新三板案例分析

1、新三板挂牌案例分析新三板申请挂牌流程新三板申请挂牌流程u 申请新三板挂牌的企业条件 新规则明确：股东人数不超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件*股东人数超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌需申请行政许可。新三板申请挂牌流程一、主要流程流程工作内容时间股份改制（适用于有限公司）制定改制和挂牌

2、方案，改制为股份有限公司（可在股改前进行一轮定向融资）约2个月尽职调查、材料制作，中介机构内部质评、内核程序中介机构开展尽职调查工作，进行相关材料制作并出具报告，相关材料上报内部质评小组、内核小组，完成补充尽职调查，出具内核意见约2个月申报全国中小企业股份转让系统审批，报中国证监会核准，全国中小企业股份转让系统挂牌交易股东人数未超过200人的股份有限公司，主办券商向全国中小企业股份转让系统报备申请材料，由系统公司审核通过进行备案，办理股份登记手续和在转让系统挂牌。股东人数超过200人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。约2个月新三板申请挂牌

3、流程二、改制阶段 1、中介机构职责 券商的职责：（1）组织召开中介机构协调会，制定改制的初步计划及时间表；（2）协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。 律师事务所的职责： 起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿。 会计师事务所的职责：（1）会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。（2）资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。新三板申请挂牌流程二、改制阶段 2、关注问题 股东出资（特别是非货币出资的核查） 同业竞争 业务独立性 隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性 内控制

4、度，财务规范性 股权结构调整新三板申请挂牌流程三、推荐挂牌阶段 1、中介机构职责 主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料（含：公开转让说明书、推荐报告、尽调报告及其它）、申请股票公开转让核准文件（报证监会）。 律师事务所提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。 会计师事务所出具挂牌所需两年（一期）的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。新三板申请挂牌流程三、推荐挂牌阶段2、尽职调查范围 法律（1）公司治理：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。（2）合法合规：设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债

5、务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况。 财务（1）内部控制（2）财务风险：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。（3）会计政策：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等。 行业业务技术：主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。新三板申请挂牌流程三、推荐挂牌阶段 3、尽职调查过程中应重点关注的问题隐名股东委托持股、信托持股作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性直接或间接以公司自有资产评估出资存在同业竞争对单一要素（供应商、客户、政

6、府补贴、税收优惠等）依赖程度过高关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易主营业务收入不稳定或业绩不稳定收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动非业务往来的资金拆借分产品或分地区的收入、成本、毛利新三板申请挂牌流程三、推荐挂牌阶段 4、挂牌申请提交后的工作股转公司审核券商上报的申报材料后出具纸面反馈意见股转公司根据券商回复进行再次核查拟挂牌公司、各中介机构配合推荐主办券商进行补充调查出具专项核查意见，推荐主办券商修改推荐挂牌材料，回复股转公司反馈意见。新三板申请挂牌常见问题及案例新三板申请挂牌常见问题及案例一、财务实务分析 1、财务条件营业收入、

7、利润等没有最低要求最近2年或2年又1期无保留意见的审计报告（带强调事项需已消除影响）会计政策稳定、不得有滥用会计政策或估计不得有故意遗漏或虚构交易、事项不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证不存在持续经营能力有重大影响的事项（能合理解释或处理的除外）新三板申请挂牌常见问题及案例 2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（1）：无法偿还到期债务；无法偿还即将到期且难以展期的借款；无法继续履行重大借款合同中的有关条款；存在大额的逾期未缴税金；累计经营性亏损数额巨大；过度依赖短期借款筹资；无法获得供应商的正常商业信用；一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 2、持续经营能力有重大影响

8、的事项涉及财务主要有如下情形（2）：难以获得开发必要新产品或进行必要投资投资需资金；资不抵债；营运资金出现负数；经营活动产生的现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；重要子公司无法持续经营且未进行处理；存在大量长期未作处理的不良资产；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 3、股东出资问题： 对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，应合理计提减值。一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 4、会计基础不规范问题 （1）以少缴税为目的，设置账外账主

9、要是将部分营业收入不入账，直接降低了毛利水平和利润；部分供、产、销业务包括相关期间费用均在账外核算，形成两套账；将边角余料或其他财产处理收入不入账，形成小金库等。建议纳入账内核算，并进行账务调整及补交税金。一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 4、会计基础不规范问题（2）会计主体不明确一个控制人旗下有多家公司，未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串。建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例4、会计基础不规范问题（3）账实不符往来账

10、与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账；存货和固定资产等实物资产未认真盘点或盘点盈亏未处理；购入未付款存货不暂估入账。建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收账款进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产进行彻底的盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账存货暂估入账，做到账实相符。 一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 5、会计政策/估计问题 在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，拟挂牌公司不得滥用会计政策或者会计估计。一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 6、关联交易问题 关联交易中存在的主要问题是：（1）金额及比例大，影响到了独立性；（2）定价

11、不公允；（3）目的及动机，是否为调节利润；（4）交易程序是否规范，交易依据是否充分；（5）是否存在未确认的费用、收入等；（6）关联方资金拆借、是否支付利息；（7）股改重组收购定价方式等。一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 6、关联交易问题 关联交易案例：430539 扬子地板公司与关联方滁州润林木业有限公司（系公司实际控制人直系亲属实际控制的企业）在报告期内存在因采购原材料形成的关联交易 解决方案：如实披露关联交易情况、产生的原因及其必要性与合理性、关联交易审议程序的合法性、交易价格公允性（通过与向非关联方采购的单价作比较以证明关联交易价格的公允）作出减少和规范关联交易的具体安排 一

12、、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题（1）收入确认常见问题： 收入确认不符合会计准则的规定，比如开出发票即确认收入；不区分自提货还是送货，有无验收条款等，均在货物发出时确认收入；不考虑是否发出货物，收到货款即确认收入；不考虑会计基础就采用完工百分比法等。需确定公司的收入确认具体时点、确定公司营业收入是否主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方。一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题（1）收入确认 公司确认收入形成大量长期债权，建议公司进行坏账测试，提足坏账准备。 成本的准确完整性计量存在问题, 比

13、如交付后尚有安装调试等确定义务，若安装调试工作量或风险较大，建议收入确认时点考虑在安装调试完成后；若安装调试工作量和风险较小，则可考虑确认收入时预计部分后续成本。 一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例 7、企业改制挂牌应关注的其他财务会计问题 （2）同行业的比较，尤其是毛利率毛利率、应收货款、存货、固定资产、收入与同行业比较，公司应分析差异原因，加强管理，改善落后于同行业的财务指标。 一、财务实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例1、出资瑕疵（1） 出资不实出资未能及时到位；出资资产价值低于认购股本的价值；出资之后抽逃出资；出资资产未能及时办理过户手续；股东拿不能用于出资的资产出资；股东

14、拿公司的资产出资。二、法律实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例1、出资瑕疵（2）出资程序瑕疵没有验资报告；没有评估报告；出资之后抽逃出资；出具报告的机构不具有执业资格。二、法律实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例2、整体改制整体变更时是按评估结果还是按经审计的净资产进行折股?整体变更的目的是为了连续计算公司业绩。如以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份公司视为新设公司，需要再持续经营两年才能申请挂牌。 新公司注册资本登记管理规定第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

15、二、法律实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例2、整体改制整体变更时税务问题？（1）属于个人股东的部分根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得到税。（2）企业资本公积金转增股本时，不属于利润分配，不缴纳企业所得税。留存收益（含盈余公积和未分配利润）进行转增时，视同利润分配。二、法律实务分析新三板申请挂牌常见问题及案例3、同业竞争及关联交易公司实际控制人做哪几块业务，有哪几个主体，每个主体做什么，不同主体有哪些存在交易关联交易非关联化潜在同业竞争案例：430513 中科三耐公司从事事高温