建立科学规范的股权激励制度完善国有企业中长期激励机制ppt课件

1、 SINCHEM 中国中化集团公司建立科学规范的股权鼓励制度建立科学规范的股权鼓励制度完善国有企业中长期鼓励机制完善国有企业中长期鼓励机制2006. 10.16.香港 SINCHEM 中国中化集团公司 一、建立有效的鼓励约束机制是深化国有企业改革的重要内容 国有企业改革的目的，是建立现代企业制度，除极少数关系国家平安的国有企业需求采取独资的方式外，绝大多数国有企业都要改制成为产权多元化的股份制企业，使股份制成为公有制的主要实现方式。 公司制企业的共同特征是两权分别，面临的共同问题时如何使一切者的利益与经理人的利益相一致，国有企业也不例外。 SINCHEM 中国中化集团公司 处理一切者与经理人的

2、利益兼容问题，必需有良好的治理构造。完善的薪酬鼓励制度是公司治理有效性的中心内容和重要保证现代公司制企业的两权分别与委托代理关系薪酬鼓励的中心是处理委托代理关系下出资人与经理层的利益不兼容问题处理利益不兼容问题需求采用多种鼓励方式 ，把短期利益与长期利益结合起来。完善的鼓励机制是一切者利益最大化的根本保证 SINCHEM 中国中化集团公司 建立与公司制企业相顺应的薪酬鼓励机制，使国有企业顺应市场竞争的客观要求 市场经济中的经理人薪酬构造： 薪酬包= 基薪 + 年度奖金 + 长期鼓励股票期权、限制性股票等+ 福利方案 国有企业改革的市场化包括薪酬鼓励制度的市场化。 SINCHEM 中国中化集团公

3、司 国有企业薪酬鼓励制度改革应讲两句话： 市场经济中一切行之有效的鼓励方式都要积极探求； 收入分配改革必需与国有企业市场化改革相一致 SINCHEM 中国中化集团公司二、国有企业运营者薪酬制度现状二、国有企业运营者薪酬制度现状与改革的难点与改革的难点 1.对运营者薪酬现状的根本判别：对运营者薪酬现状的根本判别： 运营者薪酬制度改革依然滞后，有效的运营者薪酬制度改革依然滞后，有效的鼓励约束机制正在建立和完善的过程中。鼓励约束机制正在建立和完善的过程中。 第一，从总体的薪酬程度来看，鼓励缺第一，从总体的薪酬程度来看，鼓励缺乏的问题曾经缓解，但运营者薪酬程度乏的问题曾经缓解，但运营者薪酬程度与其承当

4、的责任不相顺应的问题还没有与其承当的责任不相顺应的问题还没有完全处理。完全处理。 SINCHEM 中国中化集团公司 第二，从企业担任人自定薪酬转到国资第二，从企业担任人自定薪酬转到国资委决议薪酬，薪酬管理逐渐规范，企业担任委决议薪酬，薪酬管理逐渐规范，企业担任人薪酬与运营业绩开场挂钩。但科学的薪酬人薪酬与运营业绩开场挂钩。但科学的薪酬管理体制还没有建立起来管理体制还没有建立起来 第三，鼓励方式依然较为单一，长期鼓第三，鼓励方式依然较为单一，长期鼓励手段有待在试点的根底上逐渐推开。励手段有待在试点的根底上逐渐推开。 SINCHEM 中国中化集团公司 薪酬构造单一，缺乏中长期鼓励手段。与市场经济国

5、家企业较多采取的年薪加股权的复合式鼓励手段相比，难以满足对运营者进展长期鼓励的要求。鼓励手段单一是一些企业行为短期化、创新动力缺乏的重要根源。建立创新型企业需求企业的担任人具有长期的战略目光。 SINCHEM 中国中化集团公司 完善国有企业的薪酬鼓励机制，必需改动长期以完善国有企业的薪酬鼓励机制，必需改动长期以来薪酬构造单一、缺乏长期鼓励手段的情况。来薪酬构造单一、缺乏长期鼓励手段的情况。 运营者薪酬构造多为工资加奖金或年薪制的运营者薪酬构造多为工资加奖金或年薪制的单一方式，缺乏中长期鼓励手段，与市场经济国单一方式，缺乏中长期鼓励手段，与市场经济国家企业较多采取的年薪加股权的复合式鼓励手段家企

6、业较多采取的年薪加股权的复合式鼓励手段相比，难以满足对运营者进展长期鼓励的要求。相比，难以满足对运营者进展长期鼓励的要求。鼓励手段单一是一些企业行为短期化、创新动力鼓励手段单一是一些企业行为短期化、创新动力缺乏的重要根源。缺乏的重要根源。 SINCHEM 中国中化集团公司 第四，有效的约束机制没有建立。第四，有效的约束机制没有建立。内部治理不规范，出资人约束没有到位内部治理不规范，出资人约束没有到位市场的监视机制不健全市场的监视机制不健全公开透明不公开透明不够够制度性约束不完善制度性约束不完善职务消费不规范，名义收入低实践收入职务消费不规范，名义收入低实践收入高，对灰色收入的难以控制，呵斥运高

7、，对灰色收入的难以控制，呵斥运营者之间收入分配的不合理。营者之间收入分配的不合理。 SINCHEM 中国中化集团公司 2. 2.薪酬鼓励制度改革的难点薪酬鼓励制度改革的难点 第一，企业情况千差万别，运营者薪酬相差悬殊第一，企业情况千差万别，运营者薪酬相差悬殊，起点与目的间隔较远，难以一步到位，起点与目的间隔较远，难以一步到位 规模差别规模差别 行业差别行业差别 收入差别收入差别 地域差别地域差别 市场化程度的差别市场化程度的差别 SINCHEM 中国中化集团公司 第二，运营者行政任命制与市场化第二，运营者行政任命制与市场化薪酬难以平衡薪酬难以平衡人才的市场化是薪酬市场化的前提；人才的市场化是薪

8、酬市场化的前提；市场化人才市场化报酬；市场化人才市场化报酬；行政任命制干部参照市场报酬：行政任命制干部参照市场报酬： 不同的角度有不同的规范不同的角度有不同的规范 SINCHEM 中国中化集团公司 第三第三. .法人治理构造不完善，国有资产出资人法人治理构造不完善，国有资产出资人决议企业担任人薪酬与市场化的鼓励机制不一决议企业担任人薪酬与市场化的鼓励机制不一致的问题。致的问题。 股东会股东会 董事会董事会 经理人经理人 国资委国资委 企业担任人企业担任人市场化过程市场化过程市场化过程市场化过程 SINCHEM 中国中化集团公司 第四、国有企业内部收入分配制度改革滞后平均主义大锅饭没有真正处理劳

9、动力市场价位在收入分配中没有充分表达与科学管理相匹配的分配制度还没有建立按要素分配还没有完全落实，分配方式依然比较单一 SINCHEM 中国中化集团公司三、国有上市公司股权鼓励的制度设计三、国有上市公司股权鼓励的制度设计 建立中长期鼓励机制的必要性建立中长期鼓励机制的必要性处理国有企业长期稳定开展的动力问题处理国有企业长期稳定开展的动力问题处理国有企业运营者的短期行为问题处理国有企业运营者的短期行为问题 一切者与运营者利益不兼容问题一切者与运营者利益不兼容问题处理鼓励与约束、风险与收入相一致的问题处理鼓励与约束、风险与收入相一致的问题处理要素参与分配、平衡短期分配中的利益矛盾处理要素参与分配、

10、平衡短期分配中的利益矛盾 SINCHEM 中国中化集团公司 当前国有企业实施股权鼓励面临的难点 一是中国资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实运营业绩，鼓励作用能够会偏离企业开展的正确方向，误导运营层片面追求股票的市值上。 SINCHEM 中国中化集团公司 二是法人治理构造不规范，内部人控二是法人治理构造不规范，内部人控制没有完全处理，在鼓励对象、鼓励方制没有完全处理，在鼓励对象、鼓励方式和目的考核等方面，难以充分表达出式和目的考核等方面，难以充分表达出资人利益，鼓励与约束不对称；资人利益，鼓励与约束不对称； 三是多数国有企业担任人还不是市场化三是多数国有企业担任人还不是市场化的职业经

11、理人，鼓励的正面作用难以充的职业经理人，鼓励的正面作用难以充分发扬；分发扬； 四是企业内部分配制度改革不到位，容四是企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的大锅饭。易导致新的大锅饭。 SINCHEM 中国中化集团公司 实施股权鼓励的根本想象实施股权鼓励的根本想象 以股权鼓励为杠杆，推进国有企业深化改革，以股权鼓励为杠杆，推进国有企业深化改革，完善公司治理构造，转变运营机制，提高竞争完善公司治理构造，转变运营机制，提高竞争才干。薪酬鼓励制度必需与国企改革同步推进，才干。薪酬鼓励制度必需与国企改革同步推进，市场化的企业市场化的薪酬。市场化的企业市场化的薪酬。原那么要求：原那么要求：“规范起步、循序

12、渐进、总结完善、逐渐到位规范起步、循序渐进、总结完善、逐渐到位 着眼增量，慎用存量着眼增量，慎用存量实施步骤实施步骤先境外后境内；先上市后非上市；先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开先多元化后全资；先试点再推开 SINCHEM 中国中化集团公司4.股权鼓励试行方法的主要内容的适用范围：股权鼓励制度适用于股票在上海、深圳证券买卖所上市的国有控股上市公司。的根本定位：规范国有控股股东代表行为，促使其依法规范履行职责，参与上市公司实施股权鼓励的决策，发扬出资人指点、监视、约束的作用。 SINCHEM 中国中化集团公司实施股权鼓励的条件前提是股权分置改革曾经完成公司治理构造规范，

13、股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事含独立董事占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规那么完善，运转规范； SINCHEM 中国中化集团公司内部控制制度和绩效考核体系健全，根底管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；开展战略明确，资产质量和财务情况良好，运营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。证券监管部门规定的其他条件。 SINCHEM 中国中化集团公司实施股权鼓励应遵照的原那么坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值和上市公司的可继续开展，不得损害公司利益

14、； 坚持鼓励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对管理层的鼓励力度；坚持依法规范，公开透明，遵照相关法律法规和公司章程规定；坚持从实践出发，循序渐进，逐渐完善。 SINCHEM 中国中化集团公司u股权鼓励方案应包括股权鼓励方式、鼓励对象、鼓励条件、授予数量、授予价钱及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。其关键要素： SINCHEM 中国中化集团公司股权鼓励的方式： 包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。 上市公司的股权鼓励根据实施股权鼓励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权鼓励的方式。 关键是风险与收益对称，有利于企业继续开展和效益提高 SINCHEM 中国

15、中化集团公司 关于股权授予人员范围定人关于股权授予人员范围定人 股权鼓励对象原那么上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和继续开展有直接影响的中心技术人员和管理骨干。 实施股权鼓励的中心技术人员和管理骨干，应根据上市公司开展的需求及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权鼓励方案中就确定根据、鼓励条件、授予范围及数量等情况作出阐明。 SINCHEM 中国中化集团公司 对未在上市公司任职的集团公司担任人暂不参与上市公司股权鼓励，今后可思索经过其它渠道另行处理，逐渐构建中央企业担任人中长期鼓励机制。 上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部

16、董事，暂不纳入股权鼓励方案。 证券监管部门规定的不得成为鼓励对象的人员，不得参与股权鼓励方案。 SINCHEM 中国中化集团公司关于股权授予总量及其股份来源n 规定：在股权鼓励方案有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权鼓励对象的范围、股权鼓励程度等要素，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权鼓励方案所涉及的标的股票总数累计不得超越公司股本总额的10%。n 实施股权鼓励方案所需标的股票来源，可以根据本公司实践情况，经过向鼓励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。 SINCHEM 中国中化集

17、团公司关于鼓励对象个体授予总量要求 上市公司任何一名鼓励对象经过全部有效的股权鼓励方案获授的本公司股权累计不得超越公司股本总额的1，经股东大会特别决议同意的除外。 在股权授予日，任何拥有上市公司5以上投票权的人员，未经股东大会同意，不得参与股权鼓励方案。 SINCHEM 中国中化集团公司确定高管人员董事长、总裁期权授予数量的方法、步骤 确定薪酬总体程度。由公司董事会根据公司开展战略、业绩考核与薪酬管理方法，参考境内同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入程度等要素，综合确定高管人员薪酬总程度。 确定薪酬构造。按照国际惯例和行业特点，合理确定高管人员薪酬构造。 确定股权授予数量。参照国际通行的期

18、权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。 SINCHEM 中国中化集团公司高管人员薪酬构造的原那么规定 鉴于目前正处于试点起步阶段，按照从严把握的原那么，我们提出：在股权鼓励方案有效期内，股权鼓励对象长期鼓励预期价值或收益占薪酬总体程度的比重原那么上控制在30以内。 既保证一定的鼓励效果，又符合规范起步的要求。同时，经过对高管人员薪酬构造中长期鼓励价值确实定，根据期权授予人员范围即可确定每期股权授予总量。 SINCHEM 中国中化集团公司关于授予价钱确实定问题关于授予价钱确实定问题定价定价 确定原那么： 1.公平市场价原那么；2.发行价原那么。 上市规

19、那么： 香 港：期权授予价钱不低于以下三者中的最高者： 1股票面值；2授予日的收市价；3授予日的前5个买卖日中的平均收市价。 SINCHEM 中国中化集团公司证监会关于行权价钱确实定方法 行权价钱不应低于以下价钱较高者： 一是股权鼓励方案草案摘要公布前一个买卖日的公司标的股票收盘价； 二是股权鼓励方案草案摘要公布前30个买卖日内的公司标的股票平均收盘价。 SINCHEM 中国中化集团公司关于股权鼓励方案有效期关于股权鼓励方案有效期及行权期限问题定时及行权期限问题定时 SINCHEM 中国中化集团公司股权鼓励方案有效期股权鼓励方案有效期 股权鼓励方案的有效期自股东大会经过之日起计算，普通不超越十

20、年。在股权鼓励方案有效期内，每期股权授予方案的间隔期应在一个完好的会计年度以上。 股权鼓励方案有效期满，上市公司不得根据此方案再授予任何股权。 SINCHEM 中国中化集团公司股权期权行权限制期或行权有效期u授予股票期权或股票增值权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：u1行权限制期为股权自授予日授权日至股权生效日可行权日止的期限。行权限制期原那么上不得少于2年，在限制期内不可以行权。u2行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实践确定，但不得低于3年。在行权有效期内原那么上采取匀速分批行权方法。超越行权有效期的，其权益自动失效，并不可追溯行使。 SIN

21、CHEM 中国中化集团公司限制性股票的锁定期、解锁期p授予限制性股票的，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权鼓励方案管理方法和业绩目的完成情况确定鼓励对象可解锁转让、出卖的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原那么上采取匀速解锁方法。 SINCHEM 中国中化集团公司完善上市公司绩效考核评价方法完善上市公司绩效考核评价方法 实是股权鼓励该当建立严厉的绩效考核体实是股权鼓励该当建立严厉的绩效考核体系和考核方法。业绩目的应包括净资产收益系和考核方法。业绩目的应包括净资产收益率、每股利润、股价的增幅以及与同类公司率、每股利润、股价的增幅以及与同类公司相比的业绩表现等情况。相比的业绩表现等情况。 按照公司绩效考核评价方法确定对高管人按照公司绩效考核评价方法确定对高管人员期权的授予和行权。对曾经授予的期权在员期权的授予和行权。对曾经授予的期权在行权时可根据年度业绩考核情况进展动态调行权时可根据年度业绩考核情况进展动态调整。整。 SINCHEM 中国中化集团公司建立动态调整机制建立动