公司金融第08章筹集资本

1、关键概念和技能关键概念和技能n风险投资市场和它在高新、高风险企业募集资本的时候扮演的角色n证券是如何销售给公众的，以及投资银行在这一过程中扮演的角色n首次公开发行上市和上市的一些成本n认股权是以怎样的方式出售给现有股东的？如何对这些认股权估价？15-1章节概要章节概要n企业的筹资生命周期：早期融资和风险投资n公开发售证券：基本程序承销商nIPO和抑价n新权益发售和公司价值n发行证券的成本n认股权n稀释n发行长期债务n暂搁注册15-28-1 企业企业的筹资生命周期的筹资生命周期：早期早期融资和融资和风险投资风险投资n 1、风险资本(venture capital, VC)n为相对较新的、高风险企

2、业提供资金以换取股权。n还会提供一些手把手的指导。n风险资本的“退出”策略n卖出公司-风险资本家从卖出收益中获利n使得公司上市-风险资本家从IPO中获利。n个人风险资本家通常提供“天使”资金，从事小额风险投资业务n风险资本公司是由一群投资者组成的，他们是风险资本公司的合伙人，汇集资金并决定哪些公司能够获得融资。n一些大型公司有专门的风险资本部门。2-3风险资本分阶段提供风险资本分阶段提供n第1阶段资金：初步完成兴建或制造的计划n第2阶段资金：开始制造、营销和配送2-4选择风险资本家选择风险资本家n看他的财务实力n选择管理风格与公司类似的VCn获取和考虑VC的过去经验nVC的关系网如何? nVC

3、的退出策略是什么?15-58-2 公开发售证券公开发售证券n 管理层需要获得董事会的批准n 公司向证券交易委员会提交申请表n SEC在20个工作日的等待期内完成申请书检查n公司可在等待期内向潜在投资者提供初步说明书(preliminary prospectus)，也称红字书(red herringn如果审查有问题，公司需对申请书进行修改，然后再继续等待SEC的审查n 在等待期内，证券是不能销售的n 在申请书生效日，确定证券销售价格15-68-3 承销商承销商n承销商提供的服务：n拟定用来发行证券的方式n为新证券定价n发售新证券n主承销商稳定价格n承销团-承销商们联合起来形成一个团队共同销售证券

4、和承担风险n价差-承销商向发行公司购买股份的价格和首次在市场上发售价格之间的差距15-7包销包销n发行公司将全部证券卖给承销团n承销团将发行股份卖出公众n承销商赚取买卖证券的价差n承销团将承担证券不能以高于买价卖出的风险n这是美国最常见的类型15-8尽力承销（代销）尽力承销（代销）n承销商用“最大的努力”按达成一致的价格去销售证券n若股份无法被卖出，发行公司承担风险n这种承销方式不如包销那么常见15-9荷兰式拍卖承销荷兰式拍卖承销n 发行公司接收到一系列的竞标，其中包含了竞标价格和购买股份数n 所有人统一支付的价格是能够使得所有股份被卖出的最高价格n 提出最高竞标价的投资者能确保其获得股份，并

5、可能会以低于其提出的价格买入股份，使其有动机参与竞标。n 长期以来，美国短期国库券一直采用这种发行方式n Google是第一个实施荷兰式拍卖承销的大型公司。15-10绿鞋条款和锁定期绿鞋条款和锁定期n 绿鞋条款（Green Shoe provision）n允许承销团成员从发行者那里额外购买不超过发行额15%的证券n允许证券发行被超额认购n为承销商执行价格稳定职能提供了保护n 锁定协议n禁止内部人在IPO之后的某个特定期间出售他们的股份n美国的锁定期通常为180天n当锁定期结束时，因为市场预期会有额外的股份在市场被出售，因此股价可能下跌。15-118-4 IPO抑价抑价n由于没有当前市价可参考，

6、为IPO定价是非常困难的的n未上市公司相对已公开上市的公司来说，信息不对称往往更加严重n承销商希望其客户在IPO时平均都能赚个好收益n如果定价过低，相当于发行人“将钱留在了桌上”15-128-5 新权益发售和价格新权益发售和价格n当新股发售时，股票价格会下降n对此现象的可能解释n是一个传递管理层信息的信号n是一个传递公司债务使用情况的信号n发行成本n价格的下降幅度可能会非常大，并且被看作负面信号。管理层应考虑如何降低这种影响。15-138-6 发行成本发行成本n 价差n 其他直接成本-法律费用、注册费用等n 间接成本-机会成本，例如，管理层花在发行事务上的时间n 超常规报酬率-已流通股票的股价

7、下跌n 抑价-IPO的发行价格比市场价格更低n 绿鞋条款-承销团可以在证券被发行到市场之后再购买额外的股份15-148-7 认股权发行：基本概念认股权发行：基本概念n 向现有股东发行的普通股n 当新股被发售时，使得现有股东避免其股权份额被稀释。n 基于以下条件，认股权被给与股东n确定股东购买的股份数n确定购买价格n确定时间段n 认股权可以在场外市场或证券交易所被交易15-15认股权的价值认股权的价值n认股权发行前后的股价差异即为认股权的价值n认股权价值=PRO-PX=(PRO-PS)/ (N+ 1) nPx=(N*PRO+Ps)/(N+1)nPRO含权价格nPs认购价nPx除权价nN：购买一份

8、新股所需要的认股权数量。15-16例子：认股权价值例子：认股权价值nRoth公司想通过配股募集45万美元资金。公司目前有580000股普通股发行在外，每股售价为45美元。承销商将购买价设定为每股20美元，并按照收入的6%收取费用。如果你目前拥有5000股该公司的股票，并且决定不参与此次配股，那么通过出售认股权，你可以获得多少钱?2-17解答解答n 公司的发行净价 = $20(1 .06) = $18.80 per sharen 发行新股股数= $4,500,000/$18.80 = 239,362n 购买1份新股需要的认股权数 = 580,000 /239,362 =2.42n 除权价PX =

9、 NPRO + PS/(N + 1)n PX = 2.42($45) + 20/(2.42 + 1) = $37.70n 认股权价值= $45 37.70 = $7.30n 出售认股权价值 = 5,000($7.30) = $36,516.492-18例：认股权发行例：认股权发行n假设一个公司希望融资1千万美元。认购价格为20美元。当前股价为25美元。该公司目前有5,000,000股股票在市场上流通。n需要发行多少股？n购买1股所需的认股权份数？n认股权的价值是多少15-19稀释稀释n稀释指的是现有股东价值的损失n所有权百分比-在认股权不存在时，股份被公开发售给大众n市场价值-公司接受NPV为

10、负的项目n账面价值和EPS-当公司的市场价值小于账面价值时。15-20长期债务的类型长期债务的类型n债券-公开发行的长期债务n私募发行n定期贷款n由商业银行或保险公司提供的直接商业贷款n到期时间为1-5年n贷款期间内被偿还n私募n与定期贷款类似，但期限更长。n比起公开发行，更容易进行协商n比公开发行的成本更低15-21暂搁注册暂搁注册n 允许某公司向证券交易委员会提交一个大规模的发行申请，并在接下来的两年内数次小规模发行。n 降低与注册有关的发行成本n 使得公司能够更灵活更快速地融资n 要求n公司评级必须为投资等级n在之前的3年中没有负债违约n股票的市场价值必须在1.5亿美元之上。n在之前的3年中没有违反1934年的证券法案。15-22小测验小测验n 什么是风险资本？哪些类型的公司接受它的投资？n 承销商主要提供什么服务？n 哪种类型的承销是在美国最普遍的？它是如何进行的？n IPO抑价是什么？为何会持续存在？n 发行证券的一些成本是什么？n 认股权发行是什么？你如何计算一份认股权的价值？n 债务私募发行的特征是什么？n 暂搁注册是什么？15-23职业道德问题职业道德问题n在发售股票时，证券经济商通常是基于其编制的销售企划案而不是发行公司的招股说明书的信息。同时，投资者在收到或读到招股