中化建集团重组框架-0603

1、1中国化工建设总公司中国化工建设总公司重组方案框架重组方案框架2003-06-03（草案）2目 录 重组背景 重组目标 主要内容 重组方案的主要考虑 今年工作重点 时间安排3重组背景重组背景 环境分析 现状分析 发展面临的主要问题 重组的必要性4环境变化环境变化三大变化：F由部部属专业化外贸公司发展成为业务涉及多种领域的多元化企业集团。F由体现政府职能的出口创汇转变为以追求赢利为目的的自身发展。F由原来的分块管理转变为在国资委领导下的统一管理面对诸种变化，总公司必须在战略上重新定位，调整资源配置，才能确保中化建走上有序、有效、持续的发展道路。5公司现状分析公司现状分析业务业务 三大主体业务，自

2、成格局： 化工品进出口：进出口总额3.78亿美元/年(总部1.08亿美元/年) 国际工程承包：签约额4237万美元/年,执行1882万美元/年 技术设备引进及国际招标：签约额3.05亿美元/年,执行1.84亿美元/年 在科研、生产、贸易等领域的多元化发展 25家布局合理的子公司：进出口总额2.7亿美元/年 主要生产单位：销售收入逾13亿元/年（不含苏化） 科研院所：无机化学品（水处理剂）和涂料、颜料的研发能力居全国领先地位（销售收入1.22亿元）*以上均为以上均为2002年数据年数据6公司现状分析公司现状分析管理管理 组织结构组织结构 - 综合性母子公司结构，总部兼有管理和经综合性母子公司结构

3、，总部兼有管理和经营的综合职能营的综合职能 决策体系决策体系 - 形成了公司经理层、执委会、总经理办公形成了公司经理层、执委会、总经理办公会三个层面的决策机制会三个层面的决策机制 激励机制激励机制 - 以岗定薪，以业绩为主要内容的考核和激以岗定薪，以业绩为主要内容的考核和激励体系励体系 基础管理基础管理 - 具有较健全的公司内部管理制度具有较健全的公司内部管理制度7公司现状分析公司现状分析财务财务 资产规模资产规模 - 27- 27亿的总资产，愈亿的总资产，愈6 6亿的净资产并亿的净资产并 连续多年保持连续多年保持15%15%的增长水平的增长水平 资产质量资产质量 在中央企业绩效评价综合排名连

4、在中央企业绩效评价综合排名连 续三年进入前十名续三年进入前十名 资信能力资信能力 - - 与多家银行保有长期合作关系，与多家银行保有长期合作关系， 综合授信已愈综合授信已愈8 8亿元亿元 8公司发展面临的主要问题公司发展面临的主要问题战略上战略上 - 主营发展方向不明确、定位不清晰资源上资源上 - 有效资源配置不集中、使用不合理经营上经营上 - 科工贸已成格局，但未能一体 业务上业务上 - 优势不多、增长缓慢管理上管理上 - 管理效能未得到充分体现，风险突出在总部层面体制上体制上 - 投资主体单一，难以形成市场化的法人治理结构机制上机制上 - 市场化程度及相应的约束机制不够资金上资金上 - 融

5、资渠道单一，缺少资本市场运作的平台9公司重组的必要性公司重组的必要性 优化资源配置优化资源配置 - 突出核心业务，培育企业核心竞争力突出核心业务，培育企业核心竞争力 调整经营战略调整经营战略 - 实现专业化经营，在细分市场做专做强实现专业化经营，在细分市场做专做强 深化体制改革深化体制改革 - 对国有体制机制转型尝试新的探索，实对国有体制机制转型尝试新的探索，实 现管理的规范化、市场化、科学化现管理的规范化、市场化、科学化10目 录 重组背景 重组目标 主要内容 重组方案的主要考虑 今年工作重点 时间安排11重组目标重组目标* 明确集团远景目标和总体战略明确集团远景目标和总体战略* 建立适应集

6、团发展的现代化管理体系建立适应集团发展的现代化管理体系* 建立专业化、市场化和清晰的经营体系建立专业化、市场化和清晰的经营体系* 突出核心竞争力，实现可持续发展突出核心竞争力，实现可持续发展12控股模式下的业务管理架构控股模式下的业务管理架构集团公司采用控股公司模式，下属专业化运营公司集团公司采用控股公司模式，下属专业化运营公司实现集团公司和实现集团公司和 各专业化公司的各专业化公司的 规范化、国际化和市场化运作规范化、国际化和市场化运作CNCCCCNCCC招标招标公司公司工程工程公司公司精化精化公司公司化肥化肥公司公司物业物业公司公司资产资产公司公司13公司未来发展的业务体系公司未来发展的业

7、务体系精细化工 精细化工、化肥、招标、国际工程、物业、资产管理六个专业化运营公司精细化工、化肥、招标、国际工程、物业、资产管理六个专业化运营公司构成的中化建业务体系，使得总公司战略目标清晰，主业突出，业务定位明确构成的中化建业务体系，使得总公司战略目标清晰，主业突出，业务定位明确工程承包国际招标物业资产管理化肥14采纳控股管理模式的动因采纳控股管理模式的动因 产权关系产权关系 - - 明确总公司国有资产出资人的身份，明明确总公司国有资产出资人的身份，明 晰产权关系，符合现代企业制度要求晰产权关系，符合现代企业制度要求 专业经营专业经营 - - 既在总公司层面符合国有资产管理体系既在总公司层面符

8、合国有资产管理体系 的要求，又使下属专业化公司按照市场的要求，又使下属专业化公司按照市场 化方式运作化方式运作 资本扩张资本扩张 - - 解决企业发展关键的引入战略投资者、解决企业发展关键的引入战略投资者、 重组购并、上市等资本运作方式重组购并、上市等资本运作方式15管理体系的相应调整管理体系的相应调整操作服务操作服务 目标目标优化资源配置优化资源配置协同发展协同发展持续增长持续增长管理 财务监控财务监控 战略规划战略规划专业化公司专业化公司专业化公司专业化公司投资公司总部功能 总公司采取控股管理模式，根据各专业化公司在总公司发展战略中的重要性，总公司采取控股管理模式，根据各专业化公司在总公司

9、发展战略中的重要性，对不同产业单元采取相应的管理方式对不同产业单元采取相应的管理方式16母公司对二级公司的管理要点母公司对二级公司的管理要点* 管理核心定位在战略的一致性、决策的协调管理核心定位在战略的一致性、决策的协调 性、资金的高效性和关键人员配置的主导性性、资金的高效性和关键人员配置的主导性* 在战略协调一致的前提下，对二级公司的中在战略协调一致的前提下，对二级公司的中长期发展进行综合性考核，包括：长期发展进行综合性考核，包括：经营规模和经营效率的成长核心竞争能力的培养人员队伍及企业文化的建设17目 录 重组背景 重组目标 主要内容 重组方案的主要考虑 今年工作重点 时间安排18方案主要

10、内容方案主要内容* 明确集团发展目标* 调整组织管理架构* 引进新的管理体系* 实行新的经营模式* 优化现有资产结构19方案具体内容（方案具体内容（1）方案最终成果方案最终成果 具体内容具体内容1.对中化建集团战略方战略方向向及组织结构组织结构的评估及调整明确公司使命，远景目标和价值观根据各主要业务的行业吸引力和中化建获取价值的能力，对各项业务做出战略定位和发展方向，如目前的核心业务主要的增长业务应逐步剥离、退出的业务明确公司增长战略，包括：提高盈利、巩固目前的现金流3-5年内大力投入的增长点5-10年长期发展的机会主要的战略里程碑集团总部的组织结构，包括各职能部门的职责、角色设计业务群业务单

11、元组织结构，整合现有资源，以充分发展协同效应明确与业务单元管理重组相应的资产重组方案20方案最终成果方案最终成果 具体内容具体内容2.建立强有力的一体化管理体系管理体系董事会的组成、结构、职责、决策和流程及考核的建议明确集团总部的相对分层业务单元的管理模式和机制制定关键的管理流程， 包括：战略规划营运计划和预算财务和资金管理 投资管理人力资源管理明确各流程中各级部门的角色、职责和权限为各流程提供内容模板制定业务风险管理机制方案具体内容（方案具体内容（2）21方案最终成果方案最终成果具体内容具体内容3.建立以价值为基础的业绩评价业绩评价和激激励体系励体系根据不同主要业务单元的特征（风险和增长潜力

12、等）定制不同业绩衡量指标 根据调整之后的关键的战略定位和组织架构以及职责确定集团总部和专业公司管理岗位的关键业绩指标（KPIs） 确定经济利润贡献计算方法，提供分析工具根据整合之后的财务信息系统定制不同业务、不同项目、不同产品和客户的经济利润贡献的计算方法集团总部和各专业公司的业绩指标报告体系和模块定制业绩合同格式，业绩报告和考核的流程和方法制定集团公司总部和各专业公司的薪酬、激励体系方案具体内容（方案具体内容（3）22方案最终成果方案最终成果具体内容具体内容4.精细化工精细化工业务的重组方案（通过精化的试点，从企业架构、经营及管理模式、以及奖励、激励制度等方面全面探索，为集团公司的国际化、市

13、场化和规范化发展奠定基础。）精细化工业务对潜在海外战略投资者具有吸引力的总体战略定位、管理模式和组织结构。包括： 精细化工业务战略定位、业务组合和增长目标和手段 精细化工业务群的高层次管理模式和机制 精细化工业务群总部的组织结构框架精细化工贸易业务单元（包括华东公司）的重组方案 华东公司的总体战略定位、发展方向和目标 各地区性业务之间的协同效应和价值创造机会（如融资资源、地区性政策优惠等）以识别关键的业务整合机会 华东公司总部相对于地区公司业务的管理模式定位和管理机制 华东公司总部的关键职能体系和相应的管理流程以确保业务整合及规模和协同效应的最大化 各地区公司负责人的激励体系（包括持股结构），

14、以确保利益的一致性与精细化工业务、管理重组相应的, 并适合海外投资者参股的资产重组计划，包括： 各资产实体的股权重组的最终构架 资产重组的过渡安排和操作方案方案具体内容（方案具体内容（4）23方案具体内容（方案具体内容（5）项目最终成果项目最终成果具体内容具体内容5.制定重组实施方案：从现有体制由新的体制的过渡计划组织、管理和资产重组的实施方案，包括期间进度、阶段性成果和赋予特定人员的职责重组可能遇到的障碍和相应的对策24方案实施的组织体系方案实施的组织体系决策决策 ：总经理办公会：总经理办公会 执行：公司执执行：公司执委会委会参加关键会议参加关键会议指导工作方向指导工作方向做出关键决策做出关

15、键决策建立与普华项目小组有建立与普华项目小组有效沟通、合作的机制，效沟通、合作的机制，确保项目的整体性确保项目的整体性投资管理部各有关单位各有关单位/ /部门投入互相配合部门投入互相配合对核心议题建立基本共识，争取集团整体利益对核心议题建立基本共识，争取集团整体利益确保改革方案能充分落实，并深化到各运作的细节确保改革方案能充分落实，并深化到各运作的细节 方案的编制方案的编制 资源的调度资源的调度 中介的聘请中介的聘请 工作的安排工作的安排战略发展部财务部人力资源部25目 录 重组背景 重组目标 主要内容 重组方案的主要考虑 今年工作重点 时间安排262003年工作要点年工作要点* 制定总公司重

16、组方案* 组建精细化工公司 华东公司的设立 常州院的改制27组建精化公司的主要目的组建精化公司的主要目的* 通过战略重组，实现专业化经营，在精细化工领域做大做强* 力争引进外部投资者，健全法人治理结构* 探索新的管理体制和经营机制28精细化工公司设立的基本原则精细化工公司设立的基本原则权益上权益上 - 保障总公司对精细公司的绝对控股地位，力争引入外部战保障总公司对精细公司的绝对控股地位，力争引入外部战略略 投资者，亦可由招标公司和国际工程公司持有相应股份，投资者，亦可由招标公司和国际工程公司持有相应股份， 以便后期操作。以便后期操作。管理上管理上 - 采取董事会领导下的总经理负责制，并通过人事

17、制度、激采取董事会领导下的总经理负责制，并通过人事制度、激励励 考核制度以及年薪制度等的试点，为集团整体重组创造条考核制度以及年薪制度等的试点，为集团整体重组创造条件。件。资产上资产上 - 将总公司系统内与精细化工相关的全部资产在调整改制后将总公司系统内与精细化工相关的全部资产在调整改制后分分 期注入精化公司。期注入精化公司。29精细化工公司的战略定位精细化工公司的战略定位以精细化工为主业，集研发、生产、以精细化工为主业，集研发、生产、贸易为一体的，按照国际化、市场化、贸易为一体的，按照国际化、市场化、科学化的要求规范运作的大型现代企科学化的要求规范运作的大型现代企业集团。业集团。 集团层面集

18、团层面集团核心业务之一，资本运作平台集团核心业务之一，资本运作平台公司层面公司层面30精细化工公司的发展目标精细化工公司的发展目标为保障战略目标的实现，精化公司将通过市场为保障战略目标的实现，精化公司将通过市场化融资，提高股本扩张能力，力争三年内通过化融资，提高股本扩张能力，力争三年内通过收购或独立上市方式成为市场挂牌公司收购或独立上市方式成为市场挂牌公司战略层面战略层面成为国内精细化工领域具影响力的科、工、贸成为国内精细化工领域具影响力的科、工、贸一体化企业集团一体化企业集团资本层面资本层面经营层面经营层面通过有效的资产整合，在今后通过有效的资产整合，在今后5年内将业务规模年内将业务规模在现

19、有基础上保障在现有基础上保障15%的成长速率的成长速率管理层面管理层面通过体制机制的创新探索，在公司内部建立起通过体制机制的创新探索，在公司内部建立起符合市场规范、决策高效、健康有序的管理体系符合市场规范、决策高效、健康有序的管理体系31精细化工业务单元构成设想精细化工业务单元构成设想精化公司精化公司贸易贸易生产生产物流物流研发研发上上海海青青岛岛张张家家港港宁宁波波江江苏苏天天津津院院常常州州院院韩韩华华LBCLBC苏苏化化华华煜煜中中凯凯迪迪克克本本部部华华东东公公司司32选择华东五公司进入精化公司的原因选择华东五公司进入精化公司的原因393952721103584541191259901

20、66001076华东公司华东公司其他贸易子其他贸易子公司公司净资产净资产销售收入销售收入进出口总额进出口总额利润额利润额 主要经济指标表明华东主要经济指标表明华东5 5家子公司在贸易子公司中占有重要地位家子公司在贸易子公司中占有重要地位 华东华东5 5公司所处区域经济发达，市场化程度高，而且化工产业密公司所处区域经济发达，市场化程度高，而且化工产业密 集，发展空间大集，发展空间大 具有一支较高素质的经营队伍具有一支较高素质的经营队伍 华东华东5 5公司经营各具特色公司经营各具特色, ,主营业务突出主营业务突出8058178711269581121(51%)(51%)(70%)(70%)(62%

21、)(62%)(96%)(96%)*单位：万元*为2002年数据33选择研究院所进入精化的原因选择研究院所进入精化的原因 研发能力在国内同行业具有领先地位研发能力在国内同行业具有领先地位常州院重点涉及涂料和颜料的开发，主要领域和产品包括汽车涂料、建筑涂料、工业及防腐涂料、特种功能涂料和高性能功能性颜料 天津院重点科研和产业涉及工业水处理、催化剂及载体、无机新材料等多个领域，三个示范工程项目已通过验收 具有良好的资产质量和盈利能力具有良好的资产质量和盈利能力两个院所总资产2.1亿元，净资产1.18亿元，资产负债率44%，销售收入1.88亿元，利润2450万元，净资产收益率20.76%34精细化工公

22、司分阶段实施步骤精细化工公司分阶段实施步骤第一阶段：2003年5月 - 2003年12月 完成精细化工公司组建注册 完成化工品本部的重组并注入精化 完成华东公司的组建注册（不含江苏公司） 完成常州院的改制及重组 完成华煜化工厂和苏化的股权变更并注入精化 完成张家港两家工厂的权益变更并注入精化（*）第二阶段：2004年1月 - 2004年12月 完成天津院的改制并注入精化 完成江苏公司的重组并注入华东公司* 韩华及LBC两家的注入时间可待LBC项目正式启动后再定* 张家港两家工厂可根据评估结果，选择直接注入华东公司35精细化工公司组织结构（第一阶段）精细化工公司组织结构（第一阶段）董事会董事会总经理总经理运营副总运营副总 贸易副总贸易副总财务总监财务总监常常州州院院苏化苏化本本部部华华东东财务部财务部综合部综合部投投资资部部华煜华煜36管理创新管理创新通过外