员工持股计划研究报告

1、华为等企业经典案例及B公司改革建议目录员工持股计划定义及操作要项华为员工持股计划案例联想员工持股计划案例洋河员工持股计划案例我公司员工持股计划建议员工持股计划定义及操作要项员工持股计划定义 员工持股计划属于一种特殊的报酬计划，是指为了吸引、保留和激励公司员工，通过让员工持有股票，使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制.员工持股计划本质上是一种福利计划，适用于公司所有雇员，由公司根据工资级别或工作年限等因素分配本公司股票员工持股规范操作流程进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。对企业进行全面的价值评估。

2、员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在

3、为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的

4、促进作用。制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。员工持股规范操作流程进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。明确职工持股的管理机构对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于

5、计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。确定员工持股的份额和分配比例。解决实施计划的资金筹集问题.制定详细的计划实施程序制作审批材料，进行审批程序职工持股的主要形式公司组织设立，受持股职工委托，专门从事职工股权管理，并在持股职工授权范围内代理行使股东权利，履行股东义务，维护持股职工合法权益的组织。企业持股职工共同出资成立，管理职工股权的有限责任公司或股份有限公司。委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。会产生目前法律还未明确的实际股东和隐名股东的情况，在法律尚未对隐名股东的法律地位做出明确规定前，

6、存在一定的法律风险职工持股会信托机构持股公司委托自然人代为持股第二章员工持股计划的积极作用 华为的内部股制度对吸引人才的作用是非常明显的。过去华为有种“111”的说法，即员工的收入中，工资、奖金、股票分红的收入比例是相当的。而其中股票是当员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素来进行派发。一般是用员工的年度奖金来购买。如果新员工的年度奖金还不够派发的股票额，公司会贷款给员工。而员工也是很乐意于这种贷款。因为，分红的比例历年以来都保持在70%的高位。持股计划的实施程序 华为基本法第十七条、十八条关于知识资本化、价值分配的形式有所论述：“我们实行员工持股制度。一方面，普惠

7、认同华为的模范员工，结成公司与员工的利益与命运共同体。另一方面，将不断地使最有责任心与才能的人进入公司的中坚层”、“华为可分配的价值，主要为组织权力和经济利益；其分配形式是：机会、职权、工资、奖金、安全退休金、医疗保障、股权、红利，以及其他人事待遇。” 持股计划的实施程序 华为员工拿到股权的程序大致是这样的：每个营业年度公司按照来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，由员工拿着现金到一个叫资金事业部的地方去登记购买，一块钱买一股。公司要求员工在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后立即被公司收回。在员工眼里，在这张纸上签字是购买股权的一个必然程序，不签就没有股权。员工交完购股

8、款后并不会拿到通常意义上的持股凭证，每位员工具体的股数都由公司备案存档，员工只允许从股权登记名册上抄下来自己的股权数。持股计划的实施程序 华为也曾发过股权凭证，分别是在1995年和1996年。据说当时的华为为了规范股权发放，给当时的员工发了一个叫“员工股金情况书”的东西，上面记载着工号、姓名、拥有股金数目等内容，盖的公章是华为资金计划部和资金部。但此后，公司就再也没有发过任何持股凭证。股权回购计划 在1997年的员工持股规定中，华为的持股原则是“入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担”，1999年的原则变为“入股自愿、遵守管理”；关于股份回购价值计算，1997年的公式为回购价购买价(1+X%月

9、)，1999年的公式则变为：回购价购买价(1+X%月/12)。(注：1997年公式中X指公司董事会确定的利润率，月指本年度退股时的实际持有月份；1999年公式中X指公司董事会批准的当年数值，月指本年度退股时的实际持有月份。 刘平2001年1月离职时办理股份回购是按照2000年的基数1:1兑现，而随后在2002年3、4月份离职的员工则可以按照1：2.64的比例兑现。2001年2月，华为以65亿元的天价将华为电气卖给爱默生公司，爱默生看中的恰是华为电气的一班精英员工，双方达成协议的前提是要求保持华为电气的人马基本不动，而华为方面为了留住这班人马，承诺在4年内将华为电气的员工股按照1:4的比例逐年兑

10、现。股权激励计划的变更 2002年3月，华为开始改变传统的一元钱买一股的做法，实行一种叫做“虚拟持股权”的计划，这个计划实质是增值权，也是期权的一种。在员工们看来，该计划比股权制度合理了很多：根据华为的评价体系，员工可以分别获得一定额度的期权，四年期限内，以最新的每股净资产价格员工每年可兑现1/4，员工不用像以前一样再从腰包里掏钱，而是直接在行权时获取每年净资产的差价。以刘平在2002年1月办理离职手续时逐年购买的354万股为例，刘平购买时股价为1元股，2002年，刘平逐年可选择兑现1/4股票差价，以华为2002年每股净资产2.74元计算，则刘平可以获得2.743541/4=242.49万元。

11、(早期以1元钱/股价格购买股权的老员工实际上离职时以净资产兑现，中高层管理层除非离职否则以10年为期逐年兑现。股权激励计划的变更 但据说这个方案出来后，很多员工选择将股权按照净资产兑现后离开华为，由此，华为方面不得不面临来自资金方面的压力。既要完善股权，又要有效保持员工的积极性，在此背景下华为股权MBO方案开始酝酿。从8月中旬开始，传出华为准备实行MBO的消息：华为有意将原来的全部股权和2002年推行的“虚拟持股权”边回购、边推行由1000名中高层管理人员联合持有公司的员工股权，资金方面由员工个人出资15%，其余的由华为出面担保、员工集体以个人名义向银行贷款解决。第三章员工持股的演变历程（混合

12、所有制）联想的员工持股方案的亮点方案的设计的灵活性分红权过渡方案 联 想集团的管理层一开始没要股权，要的是分红权。因为国有资产的股权属于国资局，不属于中科院，中科院无权决定如何划分。中科院没有国有资产让渡权，但有利 润分配权，因此有权给予联想管理层分红权。然而即使是对分红权的分配，当时在中科院系统内也算是特例处理。另外，35%的比例也是终获批准的因素之一。联想的员工持股方案的亮点股权的分配 联想控股在1999年的内部员工持股计划里，将股权划为三部分：创业员工，总共有15人，将获得其中的35%，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前

13、的老员工，将获得其中的20%；未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的45%。 可以认为，联想的股权改革是将35%的股权切割分成两份：一份用于激励老员工，这部分占35%中的55%；另一份，是对联想未来的留成，这可以看成是联想的“未来激励”，它占其余股份的45%。 这一方案的最大特点正是兼顾了企业的过去和未来，既妥善地解决了早期创业人员的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的发展前途，因而是一个富有创新意识，比较公平、合理的股权改革方案。联想的员工持股方案的亮点引入民营资本参与员工持股 首先，引入战略投资者泛海控股有助优化公司的治理结构。在泛海控股向联想控股增资后，国有股权的比例由65%稀释为

14、36%，使联想控股的股权结构更加合理，在公司治理结构层面上，能有效减少国有企业的国有股权一股独大的局面，以柳传志等公司创始人的想法和战略能更好推行。 其次，授予激励对象的股票来源由泛海控股转让，能有效解决国有企业员工持股的障碍，也不存国有资产流失问题。在程序上和法理上方便员工持股计划的批准，灵活的制订方案和便利的推行实施。 再次，民营资本泛海控股的战略引进以及员工持股计划的安排，为联想控股实现股权结构优化起到里程碑的作用，是混合所有制在国有企业改革的经典探索案例。股权结构分析当前的联想控股股份有限公司的股权结构，联持志远和联恒永信作为员工持股平台，分别持股联想控股24%和8.9%的股份。（20

15、14年4月的数据）股权结构分析员工持股平台（联持志远和联恒永信）的股权结构，在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通其他股权结构进行利益安排的种种弊端。股权结构分析 在 该架构中值得一提的是，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司均为联想管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是 联想控股董事长柳传志和联想控股高级副总裁宁旻，二人均为执行委员会成员（执行委员会成员还包括朱立南、赵令欢、陈绍鹏、唐旭东）。通过这样的有限合伙企 业的按排，联想控股的管理层能占有44%的控股权，成为具有最大决策权的力

16、量，国有股东中科院占有36%股权，泛海控股占有20%股权。 联持志远的从“壹有限合伙”到“拾有限合伙”和联恒永信的从“壹有限合伙”到“陆有限合伙”等一系列小有限合伙安排里，我们可以看到在每一个小的有限合伙 安排中，北京联持志同管理咨询有限责任公司和北京联恒永康管理咨询有限公司作为普通合伙人（GP），这是联想员工持股的巧妙安排，管理层可以通过少量的资 金达到控制整个员工持股平台的控制权，从而实现对联想控股的影响力。第四章出资持股 2002年，由国有独资企业洋河集团作为主要发起人(持股51.1%)，联合上海海烟(持股14.46%)、综艺投资(持股14.46%)、上海捷强(持股6.75%)、江苏高投

17、(持股2.89%)、中食发酵(持股0.96%)、南通盛福(持股0.96%)等6 家法人，以及洋河股份董事长杨廷栋(持股1.59%)、总经理张雨柏(当年由泗阳县副县长空降，2012年1月起任董事长)、副董事长陈宗敬(各持股1.07%)、副总经理王述荣(持股0.58%)、副总经理高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶，总经理助理薛建华(各持股0.33%)，总经理助理沈加东、周新虎、吴家杰，总会计师丛学年、副总工程师范文来(各持股0.16%)等14 位自然人(自然人共持股8.41%)，设立了洋河股份。全体股东共出资10372万元。政府支持 2002 年12 月，宿迁市政府关于对江苏洋河集团有限公司经营层进行

18、奖励的批复，批准洋河集团以现金方式对经营层成员进行奖励，该批复主要内容为：(1)同意洋河集团以1999 年至2001 年三年间国有资产净增值额3067.8万元的12%，按贡献大小以现金对经营层进行奖励，并全部投入到拟设立的“江苏洋河酒业股份有限公司”，作为自然人股东出资；(2)同意洋河集团对经营层的奖励分配方案；(3)获得奖励的经营层各成员，其个人现金出资必须按不低于个人现金出资与奖金出资1：2 的比例入股到拟设立的股份公司中。其中，杨廷栋个人出资102.5万元，奖金出资62.3万元。2006年，员工进一步持股： 参与者从2002年的高管团队扩展到中层以上管理人员及业务、技术骨干，持股比例大幅

19、增加。当年，洋河股份增资扩股，两家新股东蓝天贸易公司和蓝海贸易公司加入，每股2.39元分别认购1135万股、1065万股。由是，第二大股东蓝天贸易(63名洋河中层以上管理人员及业务、技术骨干出资成立，其中杨廷栋持股32.69%)持股12.61%，第三大股东蓝海贸易(63名洋河中层以上管理人员及业务、技术骨干出资成立，其中张雨柏持股34.84%)持股11.83%。最终，员工持股(总计约30%)居第二大股东，洋河集团持股从51%降为38.6%，国资从绝对控股变为相对控股。此次举债力度更大。以张雨柏为例，他向蓝海贸易出资及提供借款总计890.4万元，其中自有资金90.4万元，借款800万元(来自亲戚

20、、同学、同事)，即89.8%来自借款。收益 截至2014年9月30日，洋河股份的前10大股东持股情况是：洋河集团(宿迁国资委微博旗下独资企业)34.16%、蓝天贸易11.06%、蓝海贸易10.38%、上海海烟9.67%、综艺投资8.16%、上海捷强4.4%、高瓴资本2.08%、杨廷栋1.04%、张雨柏0.73%、江苏高投0.7%。即形成国资相对控股、员工持股相当多、民资股东持股不少的股权结构，相对分散制衡。目前，中国白酒上市公司中，洋河股份的员工持股力度最大，遥遥领先。第五章我公司员工持股计划建议建议拿出总股本的20%（其中3%作为预留股），以每股1元的价格转让给持股会。这部分资金可以通过三个

21、渠道形成：一是员工现金认购；二是由公司股东担保向银行或资产经营公司贷款；三是由公司提供无息或低息贷款，持股会则以其持有的公司股份作为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款*员工向持股会提出认购申请；*持股会审查员工资格；*确定员工认购比例；*公告员工持股额度；*制定考核标准，定期评审，确定员工持有的股份期权数；*办理认购手续，出具“员工股权证明书”。管理层及关键员工；为公司的发展做出重大贡献、起到巨大推动作用和支持作用的公司外部人士每个员工可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异。可考虑分为多个等级；若部分员工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大员工共担风险的计划的支持。资金来源认购程序参与资格认购额度我公