新三板(2015.12)

1、PPT模板下载： 资本源动力新三板u 第一节 什么是新三板u 第二节 企业挂牌新三板的好处u 第三节 企业挂牌新三板条件u 第四节 企业挂牌新三板的流程u 第五节 企业挂牌新三板费用及扶持政策u 第六节 新三板市场常见问题解答目录一、什么是新三板 新三板指由中国证监会、科技部发起和组织，并经国务院批准设立的专为国家级科技园区非上市科技公司提供的代办股份转让平台，既非上市股份有限公司代办股份报价转让系统。 因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板” 2006年1月23日，北京中关 村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430

2、001）和中科软（430002） 正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。一、什么是新三板一、什么是新三板主板中小板创业板股份报价转让系统主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要解决初创期中小企业股份转让及融资问题（北京、上海、天津、武汉股权交易平台） 国内资本市场层次结构一、什么是新三板 自2014年股转系统面向全国运行之后，挂牌公司快速增长，覆盖面不断扩大。2014年全年新增挂牌公司1276家，挂牌公司总量达1,572家

3、，同比增长342%；其中，中小微企业占比95.42%，高新技术企业占比77%。 目录u 第一节 什么是新三板u 第二节 企业挂牌新三板的好处u 第三节 企业挂牌新三板条件u 第四节 企业挂牌新三板的流程u 第五节 企业挂牌新三板费用及扶持政策u 第六节 新三板市场常见问题解答二、上新三板有什么好处（1）通过定向增资筹集资金 按照官方口径，新三板的市盈率在18倍左右，平均融资金额在6000-8000万元左右，优秀企业的融资金额可以达到数亿元。 2011年融资首次达到10笔，平均募集资金接近6500万元；2012年新三板挂牌公司定向融资达24笔，平均融资规模达到3560万元，平均市盈率为20倍。而

4、2013年，新三板挂牌公司定向增发融资共有52笔。2014年327笔，融资4591.42亿元，平均融资规模达到2.92亿元。 定向增资的概念是指非公开的向特定投资者发行股份的行为。协会尚未对新三板的定向增资制定具体规则，这却并不影响挂牌公司对这一融资工具的运用。二、上新三板有什么好处（2）准入门槛低 门槛低。网阔信息，2014年1月挂牌，股本1000万， 2011年、2012年和2013年上半年，网阔信息分别实现营收4706.84万元、5893.93万元、4400万元，净利润分别为687.73万元、1477.36万元、984.39万元。 效率快。从股东决议申请挂牌，到申请资格，顺利挂牌，约需要

5、5-7个月的时间。二、上新三板有什么好处（3）挂牌公司更容易获得银行贷款 经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善。而且，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低。 挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。二、上新三板有什么好处（4）能够提高公司治理和规范运作水平 推荐挂牌过程中，中介机构对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。 挂牌后，公司在券商的督导下规范运行。2011年创业板IPO成功过会规范运行梳理历史，按上市标准制定治理架构挂牌时挂牌后二、上新三板有什么好处（5）广告效应 挂牌公司信息在深交

6、所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值 关键词 九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043） 搜索结果152,000条104,000条825,000条8,180,000条二、上新三板有什么好处（6）财富效应 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到体现，给员工和客户带来积极影响，为股东带来财富效应。二、上新三板有什么好处（7）股份能够在资本市场流通、套现战略投资者VC、PE等原始股东n公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现股权转让二、上新三

7、板有什么好处（8）挂牌快 从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金。2008.11.3券商进场尽职调查完成券商内核、表决2008.12.192008.12.252008.12.302009.2.5完成现场尽职调查向协会报送备案文件协会确认、备案 案例：九恒星（430051）挂牌进程二、上新三板有什么好处（9）成本低 新三板业务费用分两部分：一是北交所收取的费用；一是各中介机构收取的费用 目前，三家中介机构的总体费用在130万左右。若公司已经完成改制，整体费用可酌减。另外，当

8、地政府对新三板挂牌企业都有财政奖励政策，一般在80100万元左右。创业板费用一般在2000万以上，主板和中小企业板一般在3000万以上。（10）转板（IPO） 目前，只要挂牌公司具备主板（创业板）上市标准，挂牌公司可以申请转入主板（创业板）以实现转板。具体转板机制正在研究中。目前久其软件（002279）、世纪瑞尔（300150）和北陆药业（300016）已由新三板挂牌后申请IPO成功。二、上新三板有什么好处目录u 第一节 什么是新三板u 第二节 企业挂牌新三板的好处u 第三节 企业挂牌新三板条件u 第四节 企业挂牌新三板的流程u 第五节 企业挂牌新三板费用及扶持政策u 第六节 新三板市场常见问

9、题解答三、 挂牌条件全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引1依法设立且存续两年2业务明确，具有持续经营能力3公司治理机制健全，合法规范经营4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5主办券商推荐并持续督导（1）公司存续满两年 依法设立是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。从股份有限公司成立之日起满两年。由有限责任公司变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算。由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为： 以变更基准日经审计的原账面净资产值折股，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值。三、 挂

10、牌条件（2）主营业务突出，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。三、 挂牌条件（3）公司治理结构健全，运作规范公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。合法合规经营

11、，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。三、 挂牌条件（4）股份发行和转让行为合法合规 公司成立、出资、增资行为合法合规 公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷三、 挂牌条件（5）主办券商推荐并持续督导 A、券商必须是同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。 B、公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。 C、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。三、 挂牌条件 2015年1-4月，各券商在新三板挂牌企业数量排名

12、，申银万国以175家排名榜首，齐鲁证券与国信证券分别以123和102家分列二三位。项目新三板创业板中小板主体资格非上市企业合法存续的股份公司合法存续的股份公司经营年限存续满2年持续经营满3年以上持续经营满3年以上盈利要求具有持续经营能力就可2年连续盈利/净利1000万以上3年连续盈利/净利3000万以上资产要求无/各地新三板要求不一致净资产2000万以上无形资产占净资产比低于20%股本要求无3000万以上5000万以上主营业务突出就可近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化实际控制人无限制近2年内没有重大变化近3年内没有重大变化成长性/创新性高新科技企业2高5新无限制信息披露年报/半年报季报/

13、半年报/年报季报/半年报/年报审核方式备案审核审核新三板与其他市场上市条件比较目录u 第一节 什么是新三板u 第二节 企业挂牌新三板的好处u 第三节 企业挂牌新三板条件u 第四节 企业挂牌新三板的流程u 第五节 企业挂牌新三板费用及扶持政策u 第六节 新三板市场常见问题解答项目立项券商内核监管部门审核备案项目挂牌 选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议； 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议； 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作 各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关） 完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿

14、配合主办券商组织材料向证券监管部门报备 监管部门审核通过进行备案，出具资格确认函 向当地政府申请挂牌资格 与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌尽职调查及材料制作四、新三板挂牌流程召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查 项目立项审计报告法律意见书四、新三板挂牌流程 项目立项尽职调查配合主办报价券商项目小组尽职调查推荐报告尽职调查报告调查工作底稿在主办券商指导下完成股份报价转让说明书 券商内核配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核内核底稿内核报告四、新三板

15、挂牌流程 尽职调查/券商内核报送备案与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌股份开始报价转让中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备 公司挂牌四、新三板挂牌流程 报送备案/公司挂牌四、新三板挂牌时间表完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并备案T+110日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+150日T+160日n整体时间5-6个月左右,比公开上市节约了至少1年时间。股份登记，挂牌完成目录

16、u 第一节 什么是新三板u 第二节 企业挂牌新三板的好处u 第三节 企业挂牌新三板条件u 第四节 企业挂牌新三板的流程u 第五节 企业挂牌新三板费用及扶持政策u 第六节 新三板市场常见问题解答目前新三板上市主要包含两项费用： 一是企业改制挂牌过程中的改制费用； 二是企业登陆新三板后支付的挂牌服务费用。 两项费用合计100-150万元左右。 在新三板市场挂牌后运作成本每年5万元。 五、服务费用 新三板上市较主板、中小板和创业板相比，优势不仅表现在挂牌快、增资快、上市快，还有一个明显的优势就是费用低。五、园区扶持政策 目前，新三板即将扩大试点范围，很多国家级园区都向证监会申报申请成为新三板试点园区

17、，并出台了对区内企业在新三板挂牌的鼓励和资金支持政策。企业可以基本上实现零费用挂牌，没有挂牌费用负担。 以中关村科技园区为例：依据中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法：中关村管委会对于企业改制给予补助人民币20万元对于代办股份转让系统挂牌给予补助人民币50万元对于迁址的企业另给予补助人民币50万元综上可见，企业可以基本上实现零费用挂牌，没有挂牌费用负担。目录u 第一节 什么是新三板u 第二节 企业挂牌新三板的好处u 第三节 企业挂牌新三板条件u 第四节 企业挂牌新三板的流程u 第五节 企业挂牌新三板费用及扶持政策u 第六节 新三板市场常见问题解答p 哪些企业适合挂牌？哪些企

18、业适合挂牌？ 有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外上市条件的公司 财务状况上不理想，但有发展潜力的公司 创新业务模式，借此对外宣传p 券商能为企业在新三板挂牌中提供什么服务？券商能为企业在新三板挂牌中提供什么服务？ 挂牌服务 持续督导服务 帮助企业规范运营 帮助企业完成必要的融资 帮助提升企业价值新三板市场常见问题解答（一）p 新三板对企业规模有无要求？新三板对企业规模有无要求？ 挂牌前，公司股本不低于500万股 挂牌前，每股净资产不低于1元钱p 新三板对企业盈利有无要求？新三板对企业盈利有无要求？ 新三板对企业盈利没有要求。 新三板对企业营业收入没有要求 新三板对企业现金流量没有要求 新三板要求企业有可持续经营能力 作为主板及创业板