第九章5节公司重组

1、第九章 公司理财（P2-B-20%）第五节 公司重组 主讲：刘鸣镝本章框架 一、风险与回报 二、长期财务管理 三、筹资 四、营运资本管理 五、公司重组 六、国际财务 学习要点：概念、关键词、公式、应用情景、题目理解、解题思路、解题步骤、计算能力、相关案例知识结构： 一、并购 二、剥离第五节 公司重组 三、追踪股票 四、公司并购的价值分析 五、企业倒闭一、并购1、兼并又称吸收合并，指两个或者更多的独立企业合并组成一个企业。收购又称控股合并，指一个企业用现金或者有价证券，购买另一个企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或者对该企业的控制权。合并又称新设合并，是指两个或两个

2、以上的企业合并成为一个新的企业。知识点：基本概念一、并购2、横向并购是企业在国际范围内的横向一体化，涉及两个从事同类业务活动的竞争企业。纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间，不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其基本目的在于分散风险，寻求范围经济。 知识点：基本概念一、并购3、杠杆收购：指收购者主要通过借债来筹集收购所需要的资金，收购后成为私人合伙公司，由私人投资者以合伙方式拥有，管理人员的利益与企业的利益联系将更加紧密。4、并购的战略动机：强化企业的全局和长远战略思维，增强企业的核心竞争力。经营协同效应有规模经济

3、、优势互补以及可以避免各种交易费用等。其他考虑还包括获得其他公司的顾客资源、技术和专利，快速扩张，分散化风险以及获得所得税方面的好处（损失前转）。知识点：基本概念一、并购反并购的手段有：（1）毒丸政策，给予公司现有股东认股权，使他们在一定数量的公司股票被收购方持有时，可以用很低的价格购买本公司或合并后公司的股票。债权人在要约收购发生时，有权要求索回所有债务。（2）白衣骑士，目标公司在面临不受欢迎的收购者时，求助的友善的潜在收购者。 知识点：反并购的手段一、并购（3）皇冠珍珠，出售企业的重要部门或优良资产。（4）绿色敲诈，出于防止被收购的考虑，目标公司以较高的溢价实施回购（给付赎金），以促使股东

4、将股票出售给公司，放弃进一步收购的打算。这种回购对象特定，不适用于其他股东。（5）金色降落伞，是按照聘用合同中公司控制权变动条款，对高层管理人员进行补偿的规定。 知识点：反并购的手段一、并购（6）反噬防御，目标公司以收购袭击者的方式，来回应其对自己的收购企图。（7）利用公司章程，例如规定只有80%的股东同意才能进行兼并、任期交错的董事会（每次只改选部分董事）、要求所有股东接受统一的公平价格等。 知识点：反并购的手段二、剥离1、分拆（也叫做股权分割），指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例地分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。2、股权切

5、离（也叫做剥离），指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入的方法。知识点：剥离的类型二、剥离3、完全析产分股（也叫做新设分立），指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。4、追踪股票也叫分轨股票，是由母公司创造的一种财务工具，用于追踪集团中某项业务或某一子公司的业绩表现。知识点：剥离的类型三、追踪股票1、追踪股票也叫分轨股票，指由母公司创造的一种财务工具，用于追踪集团公司中某项业务或子公司的业绩表现。2、追踪股票是一种专门设计的股票，由母公司发行的针对某一特定战略业务部门的经验业绩，该业务

6、处于高成长阶段，需要从一直遭受损失的较大的母公司中分离出来。3、母公司及其股东仍然对被跟踪的股票有控制权。知识点：概念四、公司并购的价值分析1、公司进行并购的目的是为了实现股东价值最大化。2、公司进行剥离是因为公司的整体战略发生的重大变更。3、实施并购的原因有：（1）获得另外一家公司的股权、资产、技术、资源。（2）实现规模经济，实现多元化经营。（3）获得市场及客户。（4）提高增长速度。（5）出于税务工具的考虑。知识点：基本概念四、公司并购的价值分析1、现金流贴现法，增量现金流的现值减去并购成本。2、账面价值调整法，目标公司的市场价值减去负债。3、可比市盈率法，假设用所购买公司的股票交换目标公司

7、的股票，得出预期并购后的市盈率。知识点：基本技术方法四、公司并购的价值分析1、ABC公司希望收购XYZ公司，且不希望稀释每股收益，计算ABC公司能够接受的最大交换比率是多少？数据信息： ABC XYZ 收购后销售额 $600万 $75万 $675万净利润 $30万 $10万 $40万流通的普通股 6万 4万 计算出8万每股收益 $5 $2.5 $5普通股每股价格 $50 $20 $50知识点：基本技术方法案例分析四、公司并购的价值分析答、ABC公司不希望稀释每股收益，收购后净利润$400000/$5,得出8万股，6+4-8=2万股，ABC公司用自己的2万股交换XYZ公司的4万股，交换比率为1:

8、2。知识点：基本技术方法案例分析四、公司并购的价值分析1、并购支付方式有3种，分别是现金方式、股权置换方式和混合方式。假设公司A并购公司B，公司A的价值是PVA，公司B的价值是PVB，公司合并后的公司价值是PVAB，N是支付的股份数，那么并购的收益=PVABPVAPVB。2、如果是现金收购，并购的成本=现金支付PVB。如果是股份支付，并购的成本=NPABPVB。并购的净收益=并购的收益并购的成本。知识点：基本概念五、企业倒闭1、由于公司无力偿还到期债务，法院授予公司免受债权人侵扰的法律保护。2、主要类型：清算要求出售企业的资产，清偿其债务；重组是指调整其资本结构，债权人与股东达成债务重组协议，使其重新恢复生机和活力。3、倒闭原因：技术性偿付能力不足；法律意义的偿付能力不足；4、美国2005年破产改革法。知识点：基本概念五、企业倒闭两者的区别在于：重组在于挽救企业，清算在于使企业消灭；前者体现使破产企业财产增值的功能，后者消极地公平分配债务人的财产；前者采取一些保护性的措施，对企业的财产、债务及经营事务进行必要的整合，后者要对破产财产进行变价分配，主要有拍卖、强制变卖等措施；前者容易使职业经理人不