MBO概念和特点

1、概念和特点管理层收购(Management Buyout, MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本 购置本公司的股份， 通过改变本公司所有者结构、 控制权结构和资产结构， 到达重组本公司 的目的并获得预期收益的一种收购行为。MBO在资本市场相对成熟的西方兴旺国家较为盛行，本质上是一种杠杆收购 (Leverage Buyout，LBO)。所谓杠杆收购，是指通过高负债融 资购置目标公司的股份， 以获得经营控制权的一种财务型收购方式。 当收购主体是目标公司 内部管理人员时，LBO便演变为MBO即管理层收购。当收购主体是目标公司员工时，称为 员工收购(Employee Buy out)，即

2、EBQ其核心内容为员工持股方案 (Employee Stock Ownership Plans)即ESOP而在许多情况下，往往是管理层与员工共同收购(Management,and Employee Buy out) 即 MEBO。管理层收购具有以下特点：(1) 收购方为目标公司经理层。MBO勺收购主体一般是目标公司内部高级管理人员。MBO的操作技术性很强，涉及法律、金融等多个领域，而且风险较大，所以，实施MBO寸收购方即目标公司管理层要求很高， 公司管理层不但要具备很强的融资能力，保证MBOT案的顺利实施,而且还必须具备足够的管理能力, 以保证在收购目标公司后能顺利完成企业治理结构 的整合以及

3、经营管理、人力资源等方面的调整,从而为获得较好的经营效益奠定根底。(2) 收购方式为高负债融资收购。MBO勺资金来源分为两个局部：一是内部资金，即经理层自有资金。 二是外部来源, 即债权融资和股权融资。 一般情况下, 目标公司的股权或资 产的价格往往远远超过收购方 (经理层 )的支付能力, 所以, 在收购中, 经理层自身提供的资 金仅占总收购价格中的很少一局部,大局部还要依靠外来资金,其中,债务融资(包括高级债务、次级债务和流动资金贷款 )往往在MBO攵购融资比例中超过 80%。因此，融资成功与 否事关整个收购能否进行和成功的关键。(3) 收购结果为经理层完全控制目标公司。收购完成后,目标公司

4、的股权结构、资产结 构以及公司治理结构将发生根本性的变化, 经理层不仅掌握着公司的经营控制权, 而且还成 为了公司的所有者。(4) 收购目的在于获得预期利益。被管理层收购的企业一般都有一定的管理效率的上升空间。借助高比例的财务杠杆完成的管理层收购， 使得管理层承受着较大的偿债压力， 因此， 收购完成后，管理层必然会调整公司的经营开展战略，例如实行组织变革，理顺管理体制， 进行业务整合等， 以迅速提高公司业绩， 促使公司产生较好的现金流， 以便通过利润归还债 务。同时，时机成熟时，还可通过出售公司或上市的方式套现，以获得预期收益。管理层收购 管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没

5、有变，没有涉及控 制权稀释、收益摊薄等问题， 只是股权在两个法人实体之间的交换， 这种转变的好处： 这里面的“法人股非别样的“法人股可比， 它们中的很大局部是由粤美的管理 层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从外表上看股权 转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换， 尽管看起来美托投资是作为 一个法人实体成为粤美的的第一大股东的， 但美托投资实际上是由粤美的的管理层和 工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资 间接持有了粤美的17. 3%(78 %X 22. 19%)的法人股，粤美

6、的的工会那么间接持有粤 美的4. 88%(22 %X 22. 19%)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实 体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何 享健通过美托持有了粤美的5. 5%的股权(25 %X 22. 19%)，持股2690万股，按照 2001 年1 月1 日到6 月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值 (13. 02元)来计， 市值到达 3. 5 亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股 同利必然是一个开展趋势。降低了信息不对称的程度，减少了代理本钱。管理层收购实现以后，以何享健为 代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托 人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一 些信息