最新2019年实物资产转让协议范本附多种合同协议签订注意事项

1、实物资产转让协议范本转让方： （ 以下简称“甲方”）受让方： （ 以下称“乙方”）甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：1甲方同意将位于 XXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基 准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包 括：（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。3、 双方协商一致的转让交割日为：20 年 月 日4、自本协议

2、规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权 利和义务。5、 甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以万元人民币作为固定资产转让价格 ; 乙方于 年 月 日前向甲方全额支付。 （以甲方银行到账为准 ）6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：6.1 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及 履行本协议项下的所有义务和责任 ; 而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。6.2 甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作 明确的书面披露者外，

3、并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产 生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。6.3 除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何 部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大 不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。6.4 甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式 向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。6.5 甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善

4、处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事 宜。7、乙方承诺、声明及保证：7.1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。7.2 乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。7.3 乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事 宜。7.4 按照本协议的规定向甲方支付转让价款。8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何 一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透 露。9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何

5、声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。 违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。11、争议的解决11.1. 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。11.2. 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执 行。12、甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规 的规定缴纳。13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。14、本协议以中文书正本一式 份，甲乙双方各持 份。

6、每份正本均具有同等法律效力。甲方 （ 盖章 ） ： 法定代表人 （ 签字） ：乙方 （ 盖章 ） ： 法定代表人 （ 签字） ：附件一、资产评估报告 （ 略）公司收购注意事项第一项 资本、资产方面的风险一注册资本问题 注意注册资本的问题，因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问 题。根据资本瑕疵原因的不同，我们可以把公司资本瑕疵划分为如下几种类型：1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任 何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形，多数国家将此 视为犯罪予以严惩。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为

7、股东只足额缴纳了第一期出资，而以后 各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出 现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕 疵，如己出卖他人或己抵押他人等。5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如法国商事公司 法第 38条第 2款规定：有限责任公司之股份原则上不得以技艺出资方式认购；再如我国 公司法第 27 条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币股价并可以依法转让的

8、非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。由是，违反以上规定的其它形式的出资，便构成出资形式瑕疵。6、出资比例瑕疵，是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。公司法第 27 条第 3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十。股份有限公司适用该款的规定。收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注 册资本的情况。二公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分

9、清。在出资中，货币出资占所有出 资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄 清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。2、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股 等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资 产进行分别考察。4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报 废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。

10、公司的负债中，要分 清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决 定着公司的所有者权益。第二项 财务会计制度方面的风险收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘 请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。第三项 税务方面的风险如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是 否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被 工商局吊销了营业执照。第四项 可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴 纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导 致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；2