最新2019年天猫店铺转让协议附多种合同协议签订注意事项

1、新公司产生的任何亏损、民事责任、债务等问题均与甲方无关。天猫店铺转让协议变更前股东： （ 以下简称甲方 ）变更后股东： （ 以下简称乙方 ）经股东等各方面协商同意，变更契约条件如下：第一条 甲方愿将 * 有限公司 _连同 以公司名义入住的淘宝商城* 旗舰店 _全部股权出让与乙方。第二条 乙方补偿甲方部分费用如下：公司、淘宝商城、注册商标、运营等全部补偿价为人民币_10_ 万元整。共计价金人民币 _壹拾 _万元整。全部契约金额由乙方一次性付清。第三条 乙方在签订本合同之前，乙方确保充分了解公司法，已经确保对于甲方公司的现状了解清楚，包括 公司名下的淘宝商城具体规则了解清楚。第四条 甲方确保公司及

2、商城的如下信息：1、公司本身资质健全，年检合格，各项证件及公章完备;2、确保淘宝商城的评分及乙方登陆后台看到的信息完全真实，确保品牌归公司所有;3、确保所有证件完全有效 ;协议一经签署，任何一方不得以任何理由毁约。例如：甲方不想转让了想赎回 ; 或乙方自己经营不善，出售假货等等 ;或者淘宝修改规则造成的商城事故及其他未知事故均不能成为毁约的理由。第五条 执照变更前的亏损、民事责任、债务等问题均由甲方承担。营业执照、税务、银行等变更后，产生的的一切事物由新公司承担第六条 协议时间及争议本协议从签署之日起至营业执照变更完毕之日止。期间发生争议，双方应本着友好协商，实事求是的态度处 理。本协议一式二

3、份 ; 双方各一份 ;甲方股东签字 （章） 乙方股东签字 （ 章）年月日公司收购注意事项第一项 资本、资产方面的风险一注册资本问题 注意注册资本的问题，因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问 题。根据资本瑕疵原因的不同，我们可以把公司资本瑕疵划分为如下几种类型：1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任 何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形，多数国家将此 视为犯罪予以严惩。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后 各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实

4、。这是由于规定了分期缴纳制度而出 现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕 疵，如己出卖他人或己抵押他人等。5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如法国商事公司 法第 38条第 2款规定：有限责任公司之股份原则上不得以技艺出资方式认购；再如我国 公司法第 27 条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。由是，违反以上规

5、定的其它形式的出资，便构成出资形式瑕疵。6、出资比例瑕疵，是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。公司法第 27 条第 3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十。股份有限公司适用该款的规定。收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注 册资本的情况。二公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出 资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手

6、续等同样需要弄清。只有在弄 清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。2、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股 等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资 产进行分别考察。4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报 废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分 清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的

7、结构与比率，决 定着公司的所有者权益。第二项 财务会计制度方面的风险收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘 请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。第三项 税务方面的风险如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是 否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被 工商局吊销了营业执照。第四项

8、可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴 纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导 致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签 订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效 进行支撑；3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案 和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债

9、务将由收购方来承继。4、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上 影响着收购方的收购意向。第五项 股权转让债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的 债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质 量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或 无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：1、既有

10、债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限 制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得 主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。2、隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追 索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份 转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划 清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注 意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要 清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按 照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议 承担。3、隐瞒债务承担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债