最新2019年设备转让合同附多种合同协议签订注意事项

1、3、甲方受让乙方的设备，已按公司章程规定召开股东会并作出同意受让决议设备转让合同受让方： （ 以下称甲方 ）住址：法定代表人：转让方： （ 以下称乙方 ）住址：法定代表人：为实现生产经营需要，甲方拟收购乙方拥有和控制的机器设备，经甲乙双方协商一致，特签订本协议：第一条 设备名称、规格、数量、价格乙方转让给甲方的设备包括显示器生产设备、注塑生产设备、供电设备、运输设备及其它设备，具体详见 （设备明细表 ） ，设备原值 元，经双方约定价格为 元。第二条 付款方式元，在本协议生效后七日内支付人民币 万元，其余价款在 年度以后按季度支付，其中 年度内每季度支付 年度以后每季度支付 元。第三条 设备交付

2、时间在收到甲方支付的人民币 万后 个工作日，乙方将机器设备交付给甲方。第四条 专利技术和非专利技术乙方将为正常使用本协议项下的设备而形成的专利技术或非专利技术 （ 包括管理诀窍或技术诀窍 ） 第五条 陈述保证承诺甲方的陈述、保证与承诺：1、甲方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司;2、甲方具有受让设备转让的权利能力和行为能力4、甲方对乙方转让的设备作了充分了解，并同意在该状况下受让;5、甲方保证有能力支付全部转让价款，并执行本协议规定的甲方义务;6、甲方保证受让乙方设备用于在设备地设立新公司;7、甲方保证受让乙方设备后用于在珠海市的开展生产经营，由其自行承担。8、甲方保证未经乙

3、方同意，不得以乙方名义从事任何活动。乙方的陈述、保证与承诺：1、方系依据中华人民共和国现行有效法律成立并有效存续的公司;2、乙方具有转让设备的权利能力和行为能力;3、乙方保证对所转让的资产状况 （ 包括设备的外观、性能、操作及维修方法、重大瑕疵等） 向甲方作充分的陈述、说明，没有其他保留 ;4、乙方为设备而引起的债权债务，独立承担责任，与甲方无关;5、乙方充分了解甲方受让甲方的资产，是为设立新公司，开展计算机显示器生产之用，为此，乙方交付转 让设备的同时，保留生产厂的现状，为甲方收购资产并以该资产设立新公司、开展计算机显示器业务须办理 的各项政府主要部门的登记注册、审批手续等提供便利，并给予积

4、极的协助。第六条 交接验收在 年 月 日至本协议生效前，乙方允许甲方无偿使用设备及现有的生产经营条件。同时，甲、乙双方应组 织有关人员办理转让设备的交接手续，甲方对设备的各种要求见交接清单，该清单经双方代表签字确认后方 为有效。第七条 费用负担转让设备的拆卸、运输及安装等费用由甲方承担。变更海关监管对象及撤销监管的费用由乙方承担。第八条 违约责任1、本协议签订后，甲乙双方应认真履行，因一方过错给另一方造成损失的，应当承担由此而产生的违约责 任。2、乙方收取甲方转让款人民币万元后，未依期交付资产，按未依期部分的资产价值每天支付违约金给甲方，甲方有权要求乙方继续履行合同。乙方在 天内不交付资产，视

5、乙方中途毁约，甲方有权解除合同，乙 方应退回已收乙方款项，并按转让价款总额5%支付违约金给甲方 ;3、乙方交付资产中，属海关监管部分，如因乙方的过错，造成海关的处罚，由乙方承担由此引起的经济责 任。如造成甲方不能使用，该部分设备的价值，按发票价扣除折旧由乙方返还相应价款给甲方 ;天，4、甲方在本协议生效后，未能按约定支付首期转让款人民币万元，按每天 支付违约金给乙方，逾期视乙方中途毁约，乙方有权解除本协议，甲方应按本协议转让价款总额%支付违约金给甲方 ;5、乙方逾期支付余下转让金，按逾期支付转让金价款每日支付违约金给甲方，甲方并有权依法行使抵押权。第九条 不可抗力本合同所称不可抗力，是指不可预

6、见、不能避免并不能克服的客观情况。1、本协议所称不可抗力包括但不限于下列情况： 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或其他政府行为； 火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情 合同双方认同的其它不可抗力事件。2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的全部或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应采取 一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。如不可抗力导致本合同目的无法实现，任何一方均有 权解除合同。3、遇有不可抗力的合同一方，应在合理期限内将该不可抗力事件的情况以书面形式通知合同另一方，并在 事件发生后 15 日内，向其提交

7、全部或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如果发生不可抗力，合同任何一方均不对因无法履行或迟延履行义务而使对方蒙受的任何损害以及增加的费 用和损失承担责任。主张不可抗力的合同一方应采取适当方法减少或消除不可抗力的影响，并在合理期限内设法恢复履行因不可 抗力而受影响的合同义务。第十条 保密合同任何一方应将本合同及与订立本合同有关的所有细节，双方之间的相互联系及提供的文件作为秘密资料 对待。除系本次设备转让需要之目的外，其余未经另一方的事先书面同意，不得以任何方式向本合同双方之外的任 何一方泄露，但为了本合同的目的而向有关中介机构、金融机构及监管机构披露有关本合同资料则不受此限 制

8、。第十一条 通知1、因本合同而致缔约双方相互之间所必须之正式联系、通知与信息传递等事宜，均须以书面方式知会对 方。紧急情况下，通知方可先以口头形式通知被通知方，并在合理期限内向其发出书面通知。2、本合同确定的书面方式包括但不限于：信件、数据电文、包括电报、电传、传真和电子邮件等可以有形 地表现所载内容形式。3、各项书面通知应送达对方下列地址：甲方地址：邮政编码：联系人：电话：传真：电子信箱：乙方地址：邮政编码：联系人：电话： 传真：电子信箱：4、合同任一方变更其地址或电子信箱，应在新地址（ 电子信箱 ）启用 日前以书面方式通知合同另一方。第十二条 合同生效本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖印

9、章后生效 ;第十三条 合同的变更与修改 本合同的修改须经甲、乙双方协商一致，只能采取书面形式，并由甲、乙双方授权代表签字、盖章。第十四条 法律适用 本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。第十五条 争议解决 1、因履行本合同发生争议，由争议双方友好协商解决，协商不成，双方同意在广东省珠海市中级人民法院进行诉讼。2、争议解决期间，合同双方应继续履行除争议事项之外的本合同其它各项约定。 第十六条 其它事项1、本协议以中文制作，正本一式份，甲、乙双方各执 份 ;2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力;3、设备明细表作为本合同的附件。协

10、议各方：甲方 （ 盖章 ）代表人 （ 签字 ）签署日期： 年 月 日乙方 （ 盖章 ）代表人 （ 签字 ）签署日期：年 月曰签订买卖合同的注意事项签订买卖合同是日常市场交易中最常见的一种活动，对于合同签订过程中的一些细节和条款， 我们要慎之又慎，以防合同欺诈，避免不必要的损失和纠纷。一、买卖合同主体资格的审核确认主体是否具备订立买卖合同的资格，同时核实签约方是否具有实际履行能力。1、主体是法人组织的： 在订立买卖合同时要求对方提供资格证明如营业执照的原件，同时注意其证件复印件等非原 件的证明材料的真实性，防止造假。 注意审查营业执照是否有瑕疵，比如被吊销、被暂扣等情况。 可以通过当地的工商管理

11、部门审查对方实际注册资本和资金，确保其有合同实际履行能力。 确认买卖合同买卖方必须是标的物的所有人或者有权处分该物的组织。2、主体是个人的，对其进行履约能力的审查可以通过对其单位及其同事、家庭、朋友、邻居 等进行调查，以获取相关信息，最后综合判断其是否具有履约能力和信用程度。二、买卖合同当事人的名称或者姓名和住所如果主体是法人组织的应以营业执照名称为准，如果自然人以居民身份证上的名字为准。三、买卖合同标的物名称、规格、型号、生产厂商、产地、数量及价款1、买卖合同标的物应全称具体，不能简写，注意标的物不得为法律禁止或限制流通物2、品种、规格、型号、等级、花色等要写具体注明，必要时可通过附件说明标

12、的的实际情况。3、数量、价款要明确，包括数额的计量单位，大多数事项应由双方协定，同时需要在买卖合 同中标出标的物的单价、总价，币种、支付方式及程序等，各项须明确填写，不得含糊。四、买卖合同标的的质量要求方面产品质量应按照国家标准，没有国家标准的应按照行业标准或企业标准，也可以协商确定。买 卖合同应对货物质量重点加以约定，以便于验收，避免纠纷。卖方应当按照买卖合同约定的质 量标准交付标的物，如果交付的标的物附有说明书的，交付的标的物应符合说明书上的质量要 求。五、买卖合同中产品的包装标准货物的包装方式对于货物的完好至关重要，包装不到位就可能发生货损，引起纠纷。对于包装 方式可以按买卖合同约定的包

13、装，无约定的应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当 米取足以保护标的物的包装方式。六、买卖合同履行的期限、地点、方式1、买卖合同履行期限可按照年度、季度、月、旬、日计算，得准确、具体、合理，不能用模 棱两可的词语。2、买卖合同履行地点指的是交货地点，要写清楚、具体、准确。3、买卖合同履行方式指的是双方应约定交货、提货、运输方式和结算方式，要写得具体明 确。七、交货的时间、地点、方式 交货的时间、地点和方式是买卖合同的关键内容，它涉及双方的利益实现和标的物毁损灭失风 险承担问题。一般情况下，标的物的所有权自交付时转移，风险承担随之转移。因此对交付的 相关内容一定要在买卖合同中予以明确。八、

14、检验标准、时间、方法。买卖合同中应当约定检验的时间、地点、标准和方法、买方发现质量问题提出异议的时间及卖 方答复的时间、发生质量争议的鉴定机构。买方收到标的物后应当在买卖合同约定的检验期间 内对标的物进行检验，如发现货物的数量或质量不符合约定应在检验期内通知卖方，买方怠于 通知的，视为所交货物符合约定。买卖合同没有约定检验期间的，买方应及时检验，并在发现 问题的合理期间内通知卖方。九、结算方式。结算方式，应该在买卖合同中具体、明确地约定。对用支票进行支付应按规定程序检查，以免 被套走标的物。针对虚开支票欺诈的，我们可以通过两种途径防范，一种是款到交货，根据支 票转账所需时间，要求买卖合同买方款

15、到卖方账面后才交货，但这种方法一般很难使买方接受 除非货物供不需求。另一种是直接到出票人开户银行去持票入账，马上就能知道支票能否兑 现，如能兑现可以即行转账，如被拒付可以立即停止发货，从而避免损失。十、买卖合同违约责任方面违约责任的约定，应该具体可行。如果双方违反了应尽的义务，应当按照买卖合同约定承担违 约责任，买卖合同没有约定的按照法律规定承担违约责任。对违约行为的惩处，买卖合同双方 应在合同违约责任条款中加以详细描述。十一、解决争议的方法解决争议的方法，要明确具体。此外，对于买卖合同约定的争议处理机构和起诉法院不得超出 地域管辖权。十二、其他注意事项1、买卖合同主体名称和签订人名字首尾须保

16、持一致。出卖方应该注意买卖合同买受方合同尾部的单位名称须与合同首部的单位名称一致、所加盖的 公章或合同专用章上的单位名称须与书写的单位名称一致，法定代表人、委托代理人的名字是 否与真实名字一致，不能有错字、别字、漏字或简称。2、对代理人签订买卖合同的应对其代理权进行审查。对于对方业务员或经营管理人员代表其单位订立的买卖合同，应注意了解对方的授权情况，包 括授权范围、授权期限、介绍信的真实性，对非法定代表人的高级管理人员，如副总经理、副 董事长等，应了解其是否具有代表权。才能避免无权代理的情形。3、防范合同恶意履行。合同恶意履行的情况比较复杂，但在订立买卖合同时如能进行积极的事前防范将极大的减少

17、合 同风险。对对方资信有质疑的可以要求对方提供担保。另外在买卖合同履行中保留相关证据， 出现纠纷时，积极行使诉权通过人民法院保护自己的权利，以免因超过诉讼时效而蒙受损失。4、买卖合同订立应采取书面形式并使用比较标准的合同范本。尽管我国合同法允许采用书面形式、口头形式等各种形式，但非书面形式在发生纠纷时不 好确定双方责任，容易被人利用进行欺诈。因此，订立买卖合同应尽量采用书面形式。同时， 订立买卖合同时应尽量参照工商行政管理机关颁布有标准的合同范本，并结合具体交易情况可 以适当调整买卖合同部分条款内容，内容应尽量详尽、明确。如果有疑问的还可以咨询有经验 的专业律师或工商局。保证买卖合同的合法性，

18、真实性、有效性。修改合同注意事项一）审“主体”，审彼方又看己方甚至涉及的第三人，审核合同主体是否具备完全的民事行为能力，是否具备特定的专业资质 和专门许可，还可进行必要的资信调查等；（二）审“方式”，审合同是否需以招标、拍卖等特殊的方式缔结，尤其是建设工程发包、市政特许经营、国有资产转让、上 市公司收购和政府采购等都可能涉及特殊的签订方式。（三）审“意思”，审意思表示是否真实，防止信息传递发生的扭曲或衰竭，要了解合同当事人的最真实的想法，能否满足当 事人交易需求，看合同主体的意思表示是否失真；（四）审“标的”，审交易标的是否合法，交易标的的交易是否处于受限状态，对标的相关法律、规范和标准的引用

19、是否到 位，尤其是对标的定性分析和定量描述是否全面、精准；（五）审“支付，审核支付方式如货币、易货等细节，总价、单价、价格构成、支付方式、支付步骤、账户等是否明确;（六）审“财税”，合同与税法直接挂钩，税收是合同的成本之一，应当充分评估合同的约定和履行对合同税收的影响;（七）审“时空”，审核合同履行中支付、给付等时间上的要求（起止、阶段、期限、期日）是否明确，时间衔接是否无冲 突，是否符合法定的期限要求，履行的标的物所在地、提货地、送货地、路线、空间界限或范围是否明确；（八）审“权利，审权利是否合理对等无遗漏，尤其是关注是否存在主要权利被对方排除，看有关弃权或豁免条款是否适 当，是否遗漏重要关

20、键的权利等；（九）审“义务”，审义务和责任是否合理对等或无遗漏，尤其是关注义务是否为彼此接受，是否存在责任不合理排除和责任 不合理加重的情形，是否遗漏重要的义务和责任，不可抗力条款是否范围适当或公平等；（十）审“框架”，审合同框架是否对交易主体、内容、方式等进行锁定、交易可能现象的预测是否完备，是否存在致命的结 构遗漏，合同之间或条款之间、章节之间是否协调一致；（十一）审“特殊”，审核其中的除外条款、例外情形是否严谨，保证、抵押、质押等条款是否严谨，保密、知识产权等特殊 条款是否有遗漏，是否存在垄断、不正当竞争或变相商业贿赂，是否违反银行、证券、信托等的特殊监管政策；（十二）审“风险”，审合同

21、存在哪些风险，是否存在不合理的或不可控制的风险，看风险防范措施是否落实以及能否奏效;（十三）审“纠纷”，审核潜在的纠纷预测是否全面，违约责任是否对应潜在的违约形态，违约责任形式是否可操作，是否足 以挽回损失，纠纷解决方式是否明确，关于诉讼或仲裁管辖是否存在无效情形的问题；（十四）审“手续”，合同签订是否取得应有的行政许可、登记或者备案，合同的签订是否按照章程的要求经有关决策机构同 意，签字、盖章是否完备，协助、条件提供、交接验收手续是否明晰，授权人签名、授权书内容等是否完整有效；（十五）审“效力”，看合同整体上的能否保证其有效性，合同的效力所附带的期限和条件是否适当；（十六）审“涉外”，涉外合

22、同往往涉及一些特殊的法律问题，需要特别留意和特殊处理；（十七）审“关联”，是否属于关联交易情形，属于关联交易的是否符合关联交易的限制，合伙人同本合伙企业交易是否符合 合伙协议约定或经全体合伙人一致同意等；资质转让需要注意事项资质转让分两种情况，一种是整体转让，另一种是剥离转让。整体转让是指：双方签订协议，直接花钱收购带资质公司，将其整体变更过来。剥离转让是指：新成立一家子公司，将资质剥离过去，收购方获得分立出来的建筑资质。但是，其实资质转让方也有很多需要规避的风险，那么，应该如何有效规避资质转让的风险？（一）调查受让方资金情况 转让企业需要调查购买方的企业信誉和资金情况，如果对 方不是实力雄厚

23、的企业，根本就拿不下来。（二）转让协议中明确付款方式和违约后果 分几次付费，每次付费多少，如果不付尾 款要承担怎样的责任都必须明确体现在协议中。一旦购买方违约不付款，可以凭借合同去法院 起诉。（三）合同进行公证 公证过的合同法律性更强，根具有约束能力，转让企业应该主动 将合同送去有关部门进行公证。 如对建筑资质转让还有其他问题，可进入安徽大成企业管 理有限公司官网或拨打电话进行详细了解。安徽大成企业管理有限公司，成立于 2008 年。我们发迹于阜阳，以合肥为腹地， 10 余年精 耕细作，现业务已覆盖安徽皖北全区，并推进至全省。多年的实际操作，让我们积累了大量的 实战经验和丰富的人脉关系，公司拥

24、有一批精通建筑业资质申报知识、精通工商税务行业及项 目申报等专业精英。我们承诺所有平台内的业务将“一对一”客服经理专业对接，一直追求与 客户建立长期稳定的合作伙伴关系，为客户提供热诚、快捷、周到的服务。我们以成为专业的 建筑企业综合服务商为目标，以资质服务、项目合作为核心，辅以工商财税，人才服务等，着 力打造一体化、精品化、大综合、现代化的商务服务企业。安徽大成秉承“立责于心，履责于行，聚力攻坚”的行动方针，践行“诚信为本，操守为 重，服务至上，品质优先”的服务理念，在经济高速发展，竞争日益激烈的时代背景下，以 “商务服务 +互联网”的商业模式，不断升级服务方式与服务品质，全力实现与合作企业的

25、互 利共赢、长远发展。二手车买卖合同样本之注意事项三：车辆手续要齐全。二手车买卖合同之注意事项二手车车况复杂，加上二手车交易市场鱼龙混杂，导致很多消费者购买到问题二手车。为了防止这一现象， 购买二手车时一定要签订好二手车买卖合同，确保不会出现有问题没处找的现象。1 二手车交易流程二手车交易流程见图所示。旧机动车市场在车辆过户时实行经营公司代理制，过户窗口不 直接对消费者办理。将车开到市场，有旧机动车经营公司为其代理完成过户程序：评估验车 打票。买卖双方需签订由工商部门监制的旧机动车买卖合同，合同一式三份，买卖双方各持一份，工商 部门保留一份。经工商部门备案后才能办理车辆的过户或转籍手续。等评估

26、报告出来后，开始办理过户手续。办理好的过户凭证由买方保留，卖方 最好也保 留一份复印件，以备日后不时之需。2 二手车买卖合同二手车买卖合同是指政府为规范二手车交易市场设定的适用于买卖双方的，保护双方权益 的地方性细节法规。目前，全国越来越多省市已经发布二手车买卖规范合同。3 签订二手车买卖合同的注意事项二手车买卖合同样本之注意事项一：违约责任要细致。在拿到买卖合同样本时，如果原合同没有明文规定违约责任，消费者应该根据自己的实际 情况，将具体要求补充进去，特别是对那些不能及时过户的消费者，更是应该在合同中强调，若交易过程中 过不了户，对方无论出于任何原因都应无条件全额退款。但是要注意，如果消费者

27、考虑到可能通过其他渠道查询到该车属于“问题车”，则应注明 相关事项，并尽快提出退车要求。退车时间尽量尽快，如果拖到三个月以上，对方可能就会合理提出扣除折 旧费之类的要求，消费者就很难得到全额退款了。二手车买卖合同样本之注意事项二：车况问题上合同。建议消费者在拿到买卖合同样本时，将车况问题注明于合同之上。如果对方难以提供详细 的车辆状况说明，或者找权威的第三方评估机构进行评定，经过与对方协商后，体现在合同中。亦或者让对 方在合同中著名 原车保证无大事故，无大的机械隐患 ，并根据协商，在合同中说明，在排除自己使用不当 的情况下，对方保证在双方都认可的一段确切时间内，可对原车免费进行维修。在较为详细

28、的二手车买卖合同样本中，一般都会有是否交付该车行驶证、购置附加费凭证 及发票，路票凭证，车船使用税凭证，年票凭证、原车发票及购买的车辆保修凭证。有一点也不要忽视哦， 就是原车钥匙应该有两条，交车的时候应一起交付给购车者，如车行只是提供给购车者一条钥匙，那就应该 在合同中明确注明，若是事后发现，可能就会与对方产生不必要的纠纷。二手车买卖合同样本之注意事项四：合同描述应清晰。现在有些二手车买卖合同样本原文描述含糊不清，易导致双方理解误差造成买卖纠纷。如 某车行提供的一份购车合同：“如在办理该车有关手续时，发现资料与有关部门档案不符及有被盗抢记录或 扣车记录、则按购车款及维修费退回总款数，以实际数及

29、单据为准。”这里对“按购车款及维修费退回总款 数，以实际数及单据为准”的说明，就极易在退款依据及退款实际数额方面，让人糊涂。特别是“维修费” 在实际中难以界定，若消费者就此与车行争论，肯定会出现各执一词的场面，因为类似条款应以书面形式补 充在合同上。4 结束语二手车买卖协议的签署直接关系自身的合法利益，所以消费者不得不在这方面加以重视， 办理二手车转让的过程中，除了要事先了解车辆的具体车况外还需将实际车况写进合同中，转让时应附带该 车的行驶证、购置附加费凭证及发票、路票凭证、车船使用税凭证、年票凭证、原车发票及购买的车辆保修 凭证。有一点也不要忽视，就是原车钥匙应该有两条，交车的时候应一起交付

30、给购车者。债权债务转让协议该注意哪些内容一、合同债权的转让：债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但三种情况下 例外：1. 根据合同性质不得转让：例如基于当事人之间信赖关系而订立的合同，包括合伙合同 保证合同，未经同意不得擅自转让。2. 按照当事人约定不得转让：这是合同自由的体现。3. 依照法律规定不得转让。债权人转让权利不需对方批准 . 同意，但应通知，此通知一经送达对方，转让完成。此通 知可以书面可口头，但以书面为宜。甲乙签订买卖合同，甲向乙出售木材，乙收到货后 3 日内付款，乙并用其厂房抵押给甲作 为履约担保。甲发货后，未收到货款，甲将其请求货款权转让给丙，并书面通知乙，权利转让

31、 完成，丙有权直接向乙要求货款，并对乙的逾期付款利息请求支付 ; 同时，乙对原合同的抵押 担保也由甲转让给丙。法律上，债权人转让权利的，受让人取得与债权的人相关的从权利，如 利息债权 . 留置权. 抵押权。上述案例中，如甲的木材有质量等缺陷，乙也可向丙提出包括货物 质量在内的所有抗辩。二、合同义务的转让：与合同债权转让不同，合同义务的转让应经债权人同意。债务人转 移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，除非该从债务专属于债务人。在上例中，如甲发货后，乙未付款，乙随后将付款义务转让给丙，则转让前，乙应征得甲 的事先同意，否则不得转让。乙转让付款义务后，因乙设置的抵押担保不能脱离债务人存在

32、， 除非乙明确承诺，否则该抵押不当然转移给丙用以履约担保。乙转移义务后，丙对乙原享有的 对甲的木材质量等抗辩权依然可以主张。三、合同债权债务的一并转让。此须经合同对方当事人的同意方可一并转让给第三人。 如甲乙签订房屋买卖合同，买方乙经卖方甲书面同意后将自己的权利义务转让给丙，丙取 得乙在原合同中的买方地位，丙即享有合同权利一一取得房屋所有权，又承担合同义务一一支 付房款。由于合同权利义务转让包括义务的转让，因此应取得合同另一方对转让的同意。合同 权利义务转让后，原合同消灭，新合同成立。同时，权利义务的转让分别适用合同债权转让与 合同债务转让的合同法有关规定，如上面得到的抗辩权，从权利从义务的转

33、让等。应当注意的是，债权债务的转让的一个法律限制是，如果法律法规规定转让权利或转移义 务应当办理批准 . 登记手续的，当事人必须办理批准 . 登记，典型的例子如，中外合资企业合同 中投资权益的转让，须经对方的同意，并应报原审批机关批准 ; 县级以上人民政府交通主管部 门利用贷款或向企业 . 个人集资建成的国道收费权的转让，必须经国务院交通主管部门的批准 方生效，等等。当事人应注意这一法律限制。公司收购注意事项第一项 资本、资产方面的风险一注册资本问题 注意注册资本的问题，因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问 题。根据资本瑕疵原因的不同，我们可以把公司资本瑕疵划分为如下几种类

34、型：1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任 何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形，多数国家将此 视为犯罪予以严惩。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后 各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出 现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕 疵，如己出卖他人或己抵押他人等。5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求

35、的出资形式进行出资的情形。如法国商事公司 法第 38条第 2款规定：有限责任公司之股份原则上不得以技艺出资方式认购；再如我国 公司法第 27 条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。由是，违反以上规定的其它形式的出资，便构成出资形式瑕疵。6、出资比例瑕疵，是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。公司法第 27 条第 3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十。股份有限公司适用该款的规定。收购人应该首先在工商行政管

36、理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注 册资本的情况。二公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出 资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄 清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。2、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股 等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以

37、要将有担保的资产和没有担保的资 产进行分别考察。4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报 废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分 清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决 定着公司的所有者权益。第二项 财务会计制度方面的风险收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘 请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。第三项 税务方面的风险如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是 否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被 工商局吊销了营业执照。第四项 可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方