青海股权交易中心私募债券融资业务暂行规则

1、青海股权交易中心私募债券融资业务暂行规则第一章 总则第一条 为规范企业进入青海股权交易中心（以下简称“中心”）进行私募债券融资业务，加强中小企业金融服务，支持企业创新，明确企业及私募债各相关发行参与机构的职责，保护投资者合法权益。根据公司法、合同法、青海股权交易中心融资业务管理暂行办法等有关规定，制定本规则。第二条 本规则所称私募债，是指符合条件依法注册的公司或企业，以非公开方式在中心备案后发行，约定在一定期限内还本付息的债券。第三条 中心私募债的发行无论采用何种非公开发行方式，每期私募债的投资者合计不得超过200人。第四条 企业应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募

2、债，不得采用广告、公开劝诱和变相公开等方式发行私募债。在中心发行、转让的私募债不得进行集中竞价或连续竞价。第五条 企业在中心进行私募债券融资业务的，在私募债券融资业务开展前应当备案。中心接受私募债券融资业务备案，不表明对企业的经营风险、项目风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出实质性判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第六条 企业应当保证备案文件及信息告示内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第七条 协助发行机构应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对企业进行认真尽职调查，企业符合私募债券融资条件的，应出具私募债券融资报告，并向中心报送私募债券

3、融资备案文件。第八条 为私募债券融资业务出具有关文件的专业服务商会员和执业人员，应当按照中心公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。私募债各参与发行机构及相关执业人员不得利用在业务中获取的尚未告示信息为自己或他人谋取利益。第九条 中心为私募债业务提供备案、发行、登记、托管、转让、结算和信息告示等服务，并实施自律管理。第二章 企业申请私募债券融资的条件第十条 企业申请在中心进行私募债券融资，应具备以下基本条件：(一) 依法成立满一年的有限责任公司或股份有限公司，成立未满一年的，经营时间以承担连带责任的大股东的持续经营时间为准； (二) 主营业务明

4、确； (三) 股权清晰、治理结构健全； (四) 企业权力机构通过私募债券融资的决议，同意登记托管并接受监管，承诺履行有关信息告示义务；(五) 企业不存在其他尚未消除的严重损害股东、债权人合法权益和社会公共利益的情形；(六) 发行利率符合国家相关法律法规的规定；(七) 发行人对还本付息的资金安排有明确方案；(八)所募集资金用途必须与生产经营相关，并符合国家产业政策；(九)股权交易中心规定的其他条件。第三章 私募债发行参与机构 第十一条 私募债业务参与机构包括协助发行机构、增信机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所和资信评级机构等。 第十二条 参与机构应当按照中心有关业务规则完成相关备案登记。

5、中心将在官方网站上公示备案情况。 第十三条 私募债业务参与机构应当遵守执业规范和职业道德，提供专业服务。参与机构应具备下列基本条件： （一）依法设立并有效存续； （二）具有良好的信誉； （三）具有相应的业务成功案例或者金融服务记录； （四）认可并执行中心相关业务规则； （五）中心要求的其他条件。 第十四条 协助发行机构是指为私募债发行提供业务咨询、材料准备、资金组织、信息告示和后期管理等服务的专业机构。 （一）协助发行机构的类型目前主要是指主办商会员，即：商业银行金融机构和证券经营机构，随着业务品种的增加或变化，经中心认可，其他符合条件的机构可以作为协助发行机构； （二）协助发行机构的职责包括

6、: 1、协助企业准备发行备案资料； 2、督导企业真实、准确、完整地提供、告示相关信息； 3、督促企业按时兑付私募债本息或履行约定的支付义务； 4、协助企业寻找私募债潜在投资者，询价并确定投资意向； 5、中心及发行文件约定的其他职责。 （三）企业发行私募债原则上须聘请协助发行机构，依发行方式的不同，若企业已经聘请了增信机构的，企业与投资者协商一致，可以不聘请协助发行机构。 第十五条 增信机构是指通过担保、远期回购承诺等方式为私募债提供增信服务的，具有成熟风险识别和管理能力的专业机构。 （一）是否聘请增信机构，依发行方式的不同，由企业和投资者双方协商确定。 （二）增信机构原则上只准入以下机构：商业

7、银行、金融资产管理公司、信托公司、资本市场信用评级2A及以上的担保公司和分类评价3B及以上的证券公司等。 第十六条 受托管理人是根据受托管理协议而设立的维护私募债持有人利益的机构。受托管理人与私募债持有人为委托代理关系。受托管理人应当维护私募债投资人的最大利益。私募债受托管理人可由本次发行的协助发行机构或中心认可的其他机构担任。为私募债发行提供增信的机构不得担任该私募债的受托管理人。 （一）私募债受托管理人应当履行下列职责： 1、持续关注企业和担保人的资信状况，出现可能影响私募债投资者重大权益的事项时，召集私募债持有人会议； 2、企业为私募债设定抵押或者质押担保的，私募债受托管理人应当在私募债

8、挂牌前取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管； 3、在私募债存续期内勤勉处理投资者与企业之间的谈判或者诉讼事务； 4、监督企业履行私募债发行文件约定的义务，包括募集资金用途、提取偿债保障金等执行情况，并出具受托管理人事务报告； 5、预计企业不能偿还债务时，根据发行文件约定，代理或协助投资者要求企业追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施； 6、企业不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产清算等事务；7、私募债受托管理协议约定的其他重要义务。第十七条 发行私募债是否聘请会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等，由企业和投资者协商确定。第四章 投资者适当性管理第十八

9、条 协助发行机构应当按照中心有关规定建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。第十九条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件之一：（一）投资者为经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等。上述金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等，可以参与私募债券认购和交易；（二）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；（三）实缴出资总额不低于人民币100万元的合伙企业；（四）经中心认可的其他合格投资者。有关法律法规对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照

10、其规定。第二十条 参与私募债券认购和交易的合格个人投资者应当符合下列条件：（一）该投资者个人名下的各类金融资产总计不低于人民币50万元；（二）理解并接受私募债券风险；（三）与协助发行机构签署私募债券合格投资者风险认知书，并作出相关承诺。第二十一条 协助发行机构应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。第二十二条 存在下列情形之一的，会员不得接受私募债券合格投资者资格申请：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信

11、记录的；（四）其他不宜接受的情形。第二十三条 对符合私募债券合格投资者条件的，协助发行机构应当与其签署私募债券合格投资者风险认知书，并填写私募债券合格投资者资格确认表。第二十四条 协助发行机构应当向股权交易中心提交私募债券合格投资者账户名单，具体填报要求见私募债券合格投资者证券账户填报要求。第二十五条 协助发行机构应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、私募债券合格投资者风险认知书、私募债券合格投资者资格确认表等资料。第二十六条协助发行机构应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。第二十七条 中心对协助发行机构私募债券投资者适当性管理情况进行调研，协助发行

12、机构应予配合并提供相关资料。第二十八条 中心定期对协助发行机构提交的私募债券合格投资者账户名单进行检查。第二十九条 投资者应当配合协助发行机构落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。第三十条企业的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本企业发行私募债券的认购与转让。第五章 业务人员的配备第三十一条 若企业聘请了协助发行机构的，协助发行机构应当健全内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高私募债发行业务整体质量。第三十二条 协助发行机构应对项目建立独立的工作底稿，真实、准确、完整地反映整个业务工作的全过程。第三十三条 协助发行机构应成立

13、专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案材料等。第三十四条 项目小组应由协助发行机构内部人员组成，至少为三人，其中须包括两名金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责企业财务、法律和行业等事项的调查工作。第三十五条 协助发行机构应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券、银行等金融相关工作经验。第三十六条 参与私募债融资挂牌业务的专业服务商会员：会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所须指派专人负责该项工作。第六章 尽职调查第三十七条 协助发行机构展开尽职调查前，应向中心报送预备案登记表。第三十八条 项目人员应按照尽职

14、调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，充分了解企业的经营状况及面临的风险和问题，督促企业保证告示信息的真实、准确、完整。第三十九条 项目小组尽职调查范围至少应包括私募债券融资说明书中所涉及的事项。第四十条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。第七章 私募债券融资业务流程第一节 私募债券融资备案第四十一条 私募债券发行前，协助发行机构应当将私募债券融资材料报送中心备案。备案材料原则上应当包含以下内容：（一）私募债券发行备案申请文件及备案登记表；（二）企业章程及营业执照（副本）复印件；（三）企业权力机构关于本期私募债券融资事项的

15、决议；（四）私募债券的承销协议；（五）私募债券融资说明书；（六）协助发行机构的尽职调查报告；（七）私募债券托管协议及私募债券持有人会议规则；（八）企业经具有中心认可的会计事务所审计的至少最近一个完整会计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）企业全体董事、监事和高级管理人员对私募债券融资申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）协助发行机构对企业私募债券融资挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；（十二）私募债挂牌协议；（十三）中心规定的其他文件。第四十二条 私募债券融资说明书应当包含以下内容：（一）企业基本情况；（二）企业财务状况；（三）本期

16、私募债券融资基本情况及融资条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、融资价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（六）私募债券转让或交易的范围及约束条件；（七）信息告示的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、债息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；（九）私募债券担保情况（若有）；（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；（十二）仲裁或其他争议解决机制；（十三）企业对本期私募债券募集资金用途、融资程序合法合规性的声明；（十

17、四）企业全体董事、监事和高级管理人员对私募债券文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十五）其他重要事项。第四十三条 中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，中心接收材料之日起20个工作日内出具接受备案通知书。企业取得接受备案通知书后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第四十四条 私募债可以由单个企业独立发行，或者由两个及以上企业集合方式发行。私募债可以附企业赎回、上调票面利率选择权条款。私募债可以附认股权或可转股条款，但应符合法律法规及证监会的相关规则。第四十五条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声

18、明或承诺等内容。第四十六条 私募债券融资完成后，企业应当在中心办理登记结算。第二节 债权登记、托管第四十七条 企业应在核定简称及分配代码后的两个工作日内与中心签订登记、托管等协议书，办理全部债权的集中登记和托管。第四十八条 企业办理债权登记时，需向中心提供如下材料：（一）企业债权登记申请表；（二）法定代表人授权委托书；（三）自然人债权人登记名册（包括电子文本）；（四）法人债权人登记名册（包括电子文本）；（五）企业权力机构关于同意企业债权登记的决议；（六）营业执照（副本）和组织机构代码证复印件；（七）企业章程。上述材料经中心核对无误后，向企业下发债权登记确认书。第四十九条 投资者委托中心托管私募

19、债权的，中心有义务协助有权机关的司法冻结、司法扣划等执行事项。第五十条 投资者应通过在中心开立的客户账户办理私募债的认购、转让、兑息兑付以及与私募债有关的其他托管业务。第三节私募债的转让与交易第五十一条 已在中心办理集中登记托管的私募债，可以在中心进行转让与交易。企业应当与中心签订相关服务协议，委托中心为其发行的私募债提供转让及交易等相关服务。第五十二条 参与转让与交易的合格投资者范围须符合发行文件的约定。中心对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。第五十三条 合格投资者可通过中心交易平台进行报价、转让与交易，也可以自行在合格投资者之间协议转让。转让达成后，合格投资者须向中心申报成交。

20、经中心确认后的成交申报，不得撤销，由中心为双方办理登记和结算。第五十四条 中心可根据市场需要对私募债采取临时停止提供转让服务的措施，相关情形消除后予以恢复。第四节私募债的结算第五十五条 企业应通过中心在商业银行开立的客户资金交收存管账户，用于收取私募债募集的资金以及通过该账户办理兑息兑付事项，同时合格投资者在该商业银行开立客户账户。第五十六条 私募债的结算环节包括认购、转让、兑息兑付等。第五十七条 发行人应于私募债付息日或本息到期日5 个工作日前将应付本息全额缴纳至客户资金存管账户，中心在兑息兑付日将资金清算到投资者的客户账户中。如发生代偿的情况，根据相关协议的约定，代偿者将资金全额缴纳至客户

21、资金存管账户，中心在兑息兑付日将资金从客户资金存管账户清算到投资者的客户账户中。第五十八条 企业应当在商业银行设立资金专户，募集资金应当存放于资金专户中。第五十九条 企业应当在商业银行设立偿债资金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。偿债资金专户和募集资金专户可以为同一账户。第八章 私募债后期管理第六十条 为提高私募债管理质量，有效防范风险，中心有权督促私募债的协助发行机构、增信机构、受托管理人等参与机构以及私募债发行文件中投资者指定（或授权）的后期管理机构（以上多方统称“后期管理者”）按照私募债发行文件的约定进行后期管理。第六十一条 私募债后期管理是指私募债发行后，后期管理者对私募债项目进行

22、跟踪、评估及还本付息监测等管理的行为。第六十二条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定对私募债进行定期跟踪、异动监控、风险评估、抵押财产管理、私募债到期前还款能力评估和募集资金使用情况监督等后期管理，并将与私募债相关的评估信息、潜在风险等报备至中心。第六十三条 企业应积极配合私募债后期管理的各项工作。企业应当将对其生产经营情况发生重大影响的突发事件或信息及时告示投资者及参与机构，同时报备至中心。第六十四条私募债后期管理工作遵循差异化原则。后期管理者应根据企业经营状况、私募债投资期限、融资金额和风险级别的不同，采取不同的评估频率和管理策略。第六十五条 后期管理者应结合宏观经济、行业运行趋势等，对

23、企业以及为其提供增信服务的机构的财务状况、经营管理、业务运转、现金流以及增信机构的担保能力变化等进行定期评估，评估频率应符合私募债发行文件的约定。第六十六条 后期管理者应按照私募债发行文件的约定，对企业的到期还款能力进行评估。若发现企业可能出现兑付到期债务风险的，后期管理者应及时通知私募债投资者，并立即启动代偿预案等应急机制，同时将相关信息报备中心。第六十七条 中心将不定期组织第三方机构，对私募债后期管理者的工作进行抽查。对于后期管理工作未达到私募债发行文件约定要求的，中心将在诚信档案中进行记录。第六十八条 中心根据定期评估、不定期抽查情况以及突发事件等信息，对私募债的风险情况进行适时评估，并

24、将情况向相关方定向告示。第九章 投资者权益保护第六十九条 企业应向投资者充分揭示风险，有关风险因素可能对企业生产经营状况、财务状况和偿债能力有重大不利影响的，企业应及时通过中心作“重大事项提示”。第七十条 凡通过中心备案发行的私募债，企业募集资金的用途必须与生产经营相关，且应当按照私募债说明书的约定使用。企业改变募集资金用途的，必须经企业内部有权机构作出决议，并获得有关投资者或私募债持有人会议同意后，通过中心进行告示。募集资金用途变更后，必须与企业生产经营相关。第七十一条 在中心挂牌转让的私募债存续期内，由私募债受托管理人依照约定维护投资者的利益。私募债受托管理人不得与投资者存在利益冲突。第七

25、十二条 中心挂牌转让的私募债，应当在私募债融资说明书中约定私募债持有人会议的召集程序及会议规则，明确私募债投资者通过私募债持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。第七十三条 私募债设有私募债持有人会议的，出现下列情况之一时，应当召开私募债持有人会议：（一）拟变更私募债融资说明书的约定； （二）拟变更私募债受托管理人； （三）企业不能按期支付本息； （四）企业减资、合并、分立、解散或者申请破产； （五）保证人或者担保财产发生重大变化； （六）增信机构预警重大事项并提议召开； （七）发生对私募债投资者权益有重大影响的其他事项。 第七十四条 企业应当在发行材料或者相关决议中约定具体的偿债保障措

26、施，该保障措施至少包括以下内容： （一）存在担保的，详细说明当企业不能按期偿还债务时，担保人或担保财产的处理措施； (二）详细说明偿债计划和偿债资金来源； （三）企业不能按期偿还债务时，将采取限制股息分配和股东利润分配，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （四）发生其他违约情况时的解决措施。第十章 风险控制和自律管理第一节信用管理 第七十五条 私募债债项及企业主体信用是否进行资信评级由企业与投资者协商确定，并在私募债融资说明书中向投资者定向告示。私募债债项及企业主体信用进行资信评级的，应当告示所聘请的资信评级机构及资信评级情况。资信评级报告的内容至少包括以下方面： （一）资信评

27、级结论； （二）资信评级报告揭示的主要风险； （三）跟踪评级的有关安排； （四）其他重要事项。 第七十六条 中心引入私募债参与主体相互评价机制，在私募债发行、转让及偿付过程中，由私募债参与主体相互评价，中心将根据前述评价累计信用记录。第二节信息告示 第七十七条 信息告示分为概要信息告示和详细信息告示。概要信息告示指由企业、投资者及其他参与机构，通过中心发布融资主体、私募债发行意向、融资规模等基本信息。详细信息告示指企业及其他参与机构，根据中心相关规定，通过中心向特定对象告示发行材料、企业财务状况、募集资金用途、期限、利率等私募债相关的详细信息。 第七十八条 企业、协助发行机构、受托管理人及其他信息告示义务人应当诚实守信，保证发行文件及告示信息内容真实、准确、完整，不