海尔集团海外借壳上市案例概述.(精)

1、海余條团海外借亮上市亲例经央例沁尔海外俺死上市海外借壳上市综述及运作模型 海尔築团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市 的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从200。年1。月就开 始，其问一波三折，整整运作了3年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下而的中建数码（1169, HK），白 手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出 -个从无到有的中建系，包括中建电讯（CH38, HK） 中建科技（O26HK） 中建数码（1169, HK）初时富投资集团（1049，HK）四冢上市公司. 海尔集团海外借壳上市的第

2、一阶段是实现控制海尔中建2994%的股权，第二阶段 是实现控制海尔中建5726%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示 的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体.收购客体：海尔中建反向收购定向增发+可转换债券十现金资产注入运作口控股收购主体：海尔集团人们一直不理解海尔集团为何要 将上百亿资产的融资机会悬系于当年 净资产不足20亿灌元.主业混沌不清 的海尔中建。分析人士认为，海尔集 团借壳三年半，每年都只能有微小进 展，也许是受制于大股东麦绍棠所致， 即使海尔从2000年开始做IPO,也有 可能已经完成了。借壳的好处也许在 于海尔集团可以将注入资产的产权关 系逐步理顺.并适时实现完全的

3、MBO. 2000年8月海尔集 团成立海尔投资发 展有限公列（海尔 投资），作为借壳 的运作平台。 2000年8月，海尔 投资与中建电讯在 廿岛合资咸立飞马 青岛. 2000年IO月,中 建电讯与昏港富东 公司在香港成立飞 马香港公司。富东 公司是海尔集团在 2000年收购的- 家香灌投逹公司. 飞马宵岛和飞马香 谨都是从申手机生 产与伪售.飞马靑岛飞马香港经央案例海尔海外希沁上off第一阶段第一步：借壳运作平台安排背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香 港最大的手机制造商一一中建电讯（0138. HK）.5和40%的股份，其余股 份由中建电讯控制.借壳过程（第一

4、阶段）一控制海尔中建2994%的股权第一阶段第二步：运作过程文字说明尺 2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶投的第二步：海尔 中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和參东分 别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值 为39亿港元，以海尔中建的196亿股股权抵偿.此次交 易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建 21.93%股权，由此进入麦绍堂学挖的中建系-尺 此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资特有的飞 马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付.尺 2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔 投资手中收购飞马靑岛155%的权益，以2983亿股代价 股

5、份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至 2994%第一阶段第二步：运作过程图示经央案例海尔海外希沁上市_ - -2*第一阶段完成后海尔中建的股权结构股权结构的变化： 由股权结构图可看 出：海尔集团掌控 的海尔中理2994 % 的股权实际上是通 过海尔投资掌控 10.27%和香港富东 掌控的19.67%实现 的借壳过程（第二阶段）一控制海尔中建57-26%的股权 5尔海外怙沁上7VT第二阶段第一步：注资运作平台安排 为完成注资，海尔集国于 2003年12方23日在英鶴处 女群岛注册了三家公司： 青岛海尔集an空股有限公 司（海尔BVI控股）.海尔控股有限公司（BM-1 . 宵岛海尔投资发展控

6、股有 限公司（BVI-2 ）。2004 年I月2日，在青岛成立合 资企业：肯岛海尔洗衣机 有限公司（青鸟洗衣机） 这四冢公司将作为其注资 运作平台。 由股权结构图可看出：注 入海尔中建的两块洗衣机 资产一（顺徳海尔）和（合肥海尔,被分别装 入BVIi公司.BVI2公司 和青岛洗衣机这三京专门 用于运作的壳公司中.经央案例海尔海外希沁上Tfr借壳过程（第二阶段）一控制海尔中建57-26%的股权第二阶段第二步：注资过程文字说明注畫程2004年4月2日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向 海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的海外整体上 市.具体股权安排如下：为收购洗衣机业务，海尔

7、中建按照每股O丄8港元的价格向海尔集 团定向发行7.248亿港元新股以及2 6亿港元可转换债券，用以支付 10348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐.其 中，26亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回 本息，或按每股018港元的价格转换为海尔中建股份。移动手机业务的收购是通过行使对飞马肯岛355%的股权的认购权 实现的，具体安排为：海尔中建以每般0.2元的价格向海尔投资发 行4阴5亿港元新股.实现对海尔投资持有的飞马青岛355%的股 权的认购.上述收购涉及总金额约为15。3亿港元，其中、洗衣机业务约为 235亿港元，移动手机业务约为469亿港元。第二阶段第二步：注

8、资运作过程图示经央定例借壳过程（第二阶段）一控制海尔中建57-26%的股权沁尔海外怙沁上市经央案例海尔海外希沁上市第二阶段完成后海尔中建的股权结构第二阶段完成后股权结构说明由股权结构的变化可以看出： 海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标 BVI-2公司全部股本。-海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给 海尔BVI控股.最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建 2465%的股权.消息人士认为.这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。 海尔荽团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60%的顺徳海尔 的股权，93-44%的青岛洗衣机的般权和loo%的合肥海尔的股

9、 权. 注入的移动手机业务是355%的飞马青岛的股权。第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的 29-94%变成5726%,成为其第一大股东.如果可转债全部转 股，海尔集团履终持股比例将提髙到60.72%。海尔中建公司名 称将更改为“海尔电器集团有限公司”,海尔集团总裁杨绵绵 等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任 主席.而海尔中建的原笫一大股东一一中建电讯集团有限公司 所持有的股份则由原来的4362%变为2445%经央案例海尔海外希沁上市借壳过程（第三阶段推测）背景资料：海尔集团改制历程由 来巳久，首先是青岛海尔，其次 是电器国际，然后是海尔中建. 业内人士分析

10、，当海尔意外地（也许是早有打算）发现海尔中 建是一个“好壳时（海尔霊要 的.海外上市的、产权清晰的股 份公司），距离股改和海外上市 还有漫长距离的电器国际的地位 就可能要被海尔中建取代.海尔集团今后的行动推测据了解，未来海尔集团将首先通过后续运作，进行集 团剩余白色家电业务向青岛海尔（600690）和海尔中 建（1169，HK）两家上市公司的转让，以解决同业竞 争问題.海尔集团最终将向海尔中建注入包括靑岛海尔 股权在内的余下的白色家电资产，这包括空调、冰箱.冷柜等资产.海尔中建将成为海尔集团研究、发展. 生产及销售白色家电的上市旗舰. 对于海尔集团借壳海外上市的行动，业界还有一种说法 认为，这是张瑞敏在海尔集团