《退市方案及规则修订》20120723(印刷稿)

1、退市方案及上市规则修订退市方案及上市规则修订 主要内容主要内容退市方案总况 退市方案解读规则修订内容其他 l 20122012年年4 4月月2929日，深沪两所发布上市公司退市制度完善日，深沪两所发布上市公司退市制度完善方案（方案（ 征求意见稿）征求意见稿）l 20122012年年6 6月月2828日，深沪两所正式发布上市公司退市制度日，深沪两所正式发布上市公司退市制度完善方案完善方案l 20122012年年7 7月月7 7日，深沪两所发布日，深沪两所发布股票上市规则（股票上市规则（20122012年修订）并施行年修订）并施行 方案方案一、退市方案总况一、退市方案总况一、退市方案总况一、退市方

2、案总况n深、沪历年退市情况深、沪历年退市情况一、退市方案总况一、退市方案总况p 深市退市公司深市退市公司（截止2012年5月1日）p 深市暂停上市公司深市暂停上市公司（截止2012年5月1日）暂停年数暂停年数1年以内1年2年2年3年3年 5年5年以上暂停公司暂停公司 1家 2家 2家 11家 3家 合计合计 19家方案出台背景方案出台背景一、退市方案总况一、退市方案总况p 退市程序（补充材料未设时限）退市程序（补充材料未设时限）p 退市制度标准单一（经营亏损为主）退市制度标准单一（经营亏损为主）p 多层次资本市场体系初步形成多层次资本市场体系初步形成p 非上市公众公司的股份转让和监管制度初步建

3、立非上市公众公司的股份转让和监管制度初步建立p 退市工作市场化、正常化、常态化的条件趋于成熟退市工作市场化、正常化、常态化的条件趋于成熟方案思路方案思路一、退市方案总况一、退市方案总况p 填补原有退市制度存在的漏洞填补原有退市制度存在的漏洞p 完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系 ，降低市场对，降低市场对重组的非理性预期。重组的非理性预期。 p 明确恢复上市和重新上市标准明确恢复上市和重新上市标准p 保证新旧制度的平稳衔接和过渡保证新旧制度的平稳衔接和过渡方案主要内容方案主要内容一、退市方案总况一、退市方案总况p 新增退市指标，丰富退市标

4、准体系新增退市指标，丰富退市标准体系p 改进和完善恢复上市的程序和条件改进和完善恢复上市的程序和条件p 加强风险揭示、实施加强风险揭示、实施“退市整理期退市整理期”制度制度 p 做好退市后续安排、引入重新上市制度做好退市后续安排、引入重新上市制度 市场反映市场反映一、退市方案总况一、退市方案总况p 舆情舆情p 行情行情p 意见反馈意见反馈 p 邮件反馈邮件反馈 调查问卷调查问卷 座谈会座谈会p 不同群体意见不同群体意见 本着本着稳中求进稳中求进的原则，改进、完善退市制度的原则，改进、完善退市制度强化退市风险警示强化退市风险警示新老划断原则新老划断原则设置退市整理期设置退市整理期完善恢复上市程序

5、完善恢复上市程序明确恢复上市条件明确恢复上市条件申请重新上市申请重新上市新增、变更退市指标新增、变更退市指标建立多元化标准体系建立多元化标准体系 退市改革方案退市改革方案主要内容主要内容退市方案总况 退市方案解读规则修订内容其他二、退市方案解读二、退市方案解读n建立市场化、多元化的退市标准体系建立市场化、多元化的退市标准体系n财务类退市标准财务类退市标准n净资产为负值净资产为负值 n营业收入低于营业收入低于1000万元万元n年度审计报告为否定意见或无法表示意见年度审计报告为否定意见或无法表示意见n市场类退市标准（直接退市）市场类退市标准（直接退市）n股票累计成交量低于股票累计成交量低于500万

6、股（万股（300万股）万股）n股价持续低于面值股价持续低于面值n规范类退市标准规范类退市标准n中小板公司被多次谴责中小板公司被多次谴责二、退市方案解读二、退市方案解读n改进恢复上市程序，明确恢复上市条件改进恢复上市程序，明确恢复上市条件 n完善恢复上市程序完善恢复上市程序 n 补充恢复上市申请材料时间累计不超过补充恢复上市申请材料时间累计不超过30个交易日个交易日n明确恢复上市条件明确恢复上市条件n扣非后净利润为正值扣非后净利润为正值n净资产为正净资产为正n营业收入不低于营业收入不低于1000万元万元n未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见n具备持续经

7、营能力；具备持续经营能力；n具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记载；计报告无虚假记载；n不存在本所不存在本所股票上市规则股票上市规则规定的其他暂停上市情形规定的其他暂停上市情形二、退市方案解读二、退市方案解读n加强退市风险的信息披露加强退市风险的信息披露n无退市风险警示环节，股票将被直接终止上市，须在知悉即将触无退市风险警示环节，股票将被直接终止上市，须在知悉即将触及退市标准时及时披露退市风险提示公告及退市标准时及时披露退市风险提示公告n公司触及股票累计成交量过低公司触及股票累计成交量过低n股票成交价格连续低

8、于面值股票成交价格连续低于面值n连续受到交易所公开谴责等连续受到交易所公开谴责等二、退市方案解读二、退市方案解读n实施实施“退市整理期退市整理期”制度制度 n 实施时点：交易所作出终止上市决定后、股票摘牌前实施时点：交易所作出终止上市决定后、股票摘牌前n 交易期限：三十个交易日交易期限：三十个交易日n 行情揭示：行情揭示：“退市整理板退市整理板”另板交易另板交易n 期限届满：公司股票将终止上市期限届满：公司股票将终止上市二、退市方案解读二、退市方案解读n退市后续安排退市后续安排n 公司股票终止上市后公司股票终止上市后n转入全国性的场外交易市场挂牌转让转入全国性的场外交易市场挂牌转让n转入符合条

9、件的区域性场外交易市场挂牌转让转入符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让 n 达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市n但公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公但公司在终止上市过程中未能配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请二、退市方案解读二、退市方案解读重新上市条件：重新上市条件： n公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币5000万元；万元；n社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以

10、上；公司股本总额超过人民以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；以上；n公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；n公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币2000万元（净利润以扣万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；除非经常性损益前后较低者为计算依据）；n公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告；公司最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计

11、报告；n公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；n公司具备持续经营能力；公司具备持续经营能力；n具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；具备完善的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；n公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；证监会规定的借壳上市条件；n本所要求的其他条件。本所要求的其他条件。二、退市方案解读二、退市方案解读n制度执行新老划断原则（上）制度执行新老划断原则（上）n 新规则发布前已暂停上市的公司适

12、用原规则，并按下述情形新规则发布前已暂停上市的公司适用原规则，并按下述情形处理：处理：n对于对于2012年年1月月1日之前已暂停上市的公司，给予一定的日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在宽限期，本所将在2012年年12月月31日之前对其作出是否核日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定；准其恢复上市的决定；n对于对于2012年年1月月1日之后暂停上市的公司，本所将在受理日之后暂停上市的公司，本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内对其作出是否核准其恢复上市的决定。本所要求公司提供补充材料的，核准其恢复上市的决定。本所要求公

13、司提供补充材料的，公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材公司应当在累计不超过三十个交易日的期限内提供有关材料。料。二、退市方案解读二、退市方案解读n制度执行新老划断原则（下）制度执行新老划断原则（下）n 新规则发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收新规则发布后，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据，以报数据为最

14、近一个会计年度的年报数据，以2012年、年、2013年的年年的年报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最报数据为最近两个会计年度的年报数据，最近三个会计年度及最近四个会计年度的年报数据以此类推。近四个会计年度的年报数据以此类推。n主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于主板上市公司触及股票累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。面值等退市标准的，自新规则施行之日起适用。n新规则发布后，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退新规则发布后，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其

15、相关期限。市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其相关期限。主要内容主要内容退市方案总况 退市方案解读上市规则修订其他新规则发布施行新规则发布施行三、上市规则修订三、上市规则修订p 20122012年年7 7月月7 7日发布即施行日发布即施行p 相关规定废止：相关规定废止：p 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定、关于对存在资金占关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知 p 新老规则衔接新老规则衔接p 已暂停上市公司的执行原规则已暂停上市公司的

16、执行原规则p 新暂停、终止上市公司执行新规则新暂停、终止上市公司执行新规则p STST公司区分不同情形执行新规则公司区分不同情形执行新规则p 退市整理期待技术准备完成后实施退市整理期待技术准备完成后实施落实退市方案落实退市方案三、上市规则修订三、上市规则修订p 修订退市风险警示标准修订退市风险警示标准p 修订暂停上市标准修订暂停上市标准p 修订恢复上市标准修订恢复上市标准p 修订终止上市标准修订终止上市标准p 明确退市后续安排明确退市后续安排取消例行停牌取消例行停牌三、上市规则修订三、上市规则修订p 取消股东大会召开期间的例行停牌取消股东大会召开期间的例行停牌申请停牌：股东大会召开期间出现异常

17、情况申请停牌：股东大会议案被否决且未能即时披露强制停牌：公司未能申请停牌或未按时披露p 取消股价异动公告披露时的例行停牌取消股价异动公告披露时的例行停牌暂维持停牌：交易规则相关条款修改前暂时维持例行停牌调整股权分布不符合条件的制度安排调整股权分布不符合条件的制度安排三、上市规则修订三、上市规则修订p 调整股权分布不符合条件的停牌安排调整股权分布不符合条件的停牌安排 因要约收购导致股权分布不再具备上市条件，且收购人不以因要约收购导致股权分布不再具备上市条件，且收购人不以终止公司上市地位为收购目的，公司如未能披露可行的解决终止公司上市地位为收购目的，公司如未能披露可行的解决方案，将继续停牌。方案，

18、将继续停牌。 因其他原因导致股权分布发生变化连续因其他原因导致股权分布发生变化连续20个交易日不再具备个交易日不再具备上市条件，未在上述上市条件，未在上述20个交易日内披露可行的解决方案的，个交易日内披露可行的解决方案的，上述期限届满后次一交易日将停牌上述期限届满后次一交易日将停牌p 调整股权分布不符合条件的调整股权分布不符合条件的* *STST情形情形 公司在停牌后一个月内未披露解决方案，或披露的解决方案存在重大不确定公司在停牌后一个月内未披露解决方案，或披露的解决方案存在重大不确定性的，或在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，股票将被性的，或在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的

19、，股票将被*STST制度修订制度修订三、上市规则修订三、上市规则修订p 取消已纳入取消已纳入* *STST情形的情形的STST情形情形 净资产为负值 年度审计报告被出具无法表示意见或否定意见p 取消虽撤销取消虽撤销* *STST却被实行却被实行STST的情形的情形 申请撤销*ST但主营业务不正常或扣非后净利润为负 获准恢复上市但主营业务不正常或扣非后净利润为负p 调整调整“特别处理特别处理”表述为表述为“风险警示风险警示”p 存量存量STST公司的处置公司的处置 因净资产为负值被ST，视2012年年报披露情况 因被出具否定或无法表示意见被ST，视2012年年报披露情况完善释义（上）完善释义（上）三、上市规则修订三、上市规则修订p 新增新增释义释义： 营业收入：区分单个报表的营业收入项、合并报表的营业总收入项营业收入：区分单个报表的营业收入项、合并报表的营业总收入项 追溯重述：原称追溯重述：原称“追溯调整追溯调整”，根据会计准则，根据会计准则2828号对前期差错更正号对前期差错更正的行为进行重新定义。的行为进行重新定义。 B B股每日股票收盘价：确定按深圳综合指数所使用