九略-双鹤-集团化运营与管理方案设计报告

1、集团化运营与管理方案设计框架北京双鹤药业股份有限公司人力资源管理中心北京双鹤药业股份有限公司人力资源管理中心北京九略管理顾问公司双鹤药业项目组北京九略管理顾问公司双鹤药业项目组20032003年年0606月月1818日日 双鹤药业1本报告共分三个部分本报告共分三个部分 关于双鹤集团化运营与管理变革的总体思考 关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议 关于双鹤下一步重点变革的几点建议 3页 7页 47页2业务整合职能整合流程整合调整组织结构重构治理关系理顺管理关系本次项目所解决问题先前已解决问题双鹤集团目前内部建设的核心任务是： 3双鹤须进行一系列变革行动双鹤须进行一系列变革行动1235469

2、87111210难难易易高高低低行动的迫切性行动的迫切性是否对实施公司战略和规划带来障碍和风险总部和各成员企业对实施集团化管理的需求日益增强实施的难度实施的难度:人才供给和配置思想认识的提高和统一不同公司和业务经营管理水平行动方位行动方位1.远景目标2.发展目标3.业绩目标4.组织结构调整5.集团联合治理6.集团化管理7.集团业务发展战略8.事业部业务整合9.事业部发展并上市10. 一体化财务整合11. 一体化文化整合12. 一体化运营发展4股东大会董事会监事会输液业务部天然药业务部医药商业业务部集团科技管理中心总经理北京本部集团执行委员会集团投资管理中心集团人力资源管理中心提名委员会审计委员

3、会薪酬委员会战略委员会董事会秘书室集团资产监管中心人力资源部投资发展部法制部政治工作部证券部财务部经济运行部总经办成员企业成员企业成员企业成员企业信息中心双鹤前期已较平稳、顺利地进行了组织结构的调整构建新的治理架构及相应的管理关系即以此为基础5本报告共分三个部分本报告共分三个部分 关于双鹤集团化运营与管理变革的总体思考 关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议 关于双鹤下一步重点变革的几点建议 3页 7页 47页6关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议q 各组织机构间的基本治理关系q 各组织机构间的基本管理关系 7重构集团的治理架构是双鹤重构集团

4、的治理架构是双鹤实施集团化管理的必要基础实施集团化管理的必要基础 双鹤清楚地认识到，要进行集团化运营和管理必须首先重构集团的治理结构，理顺关键性的治理关系； 所谓集团治理重构是指，为了积极引导和控制所有集团组织成员以及非组织成员，共同实现集团的目标，对责权所进行的重新配置。8双鹤集团化治理决策、调控、运作整体架构双鹤集团化治理决策、调控、运作整体架构 由母公司董事会由母公司董事会 及集团执委会及集团执委会 组成集团决策核心组成集团决策核心 由各事业部及其所辖由各事业部及其所辖 战略业务单元成员企业战略业务单元成员企业 组成业务运作核心组成业务运作核心 由总经理及其所辖由总经理及其所辖 集团总部

5、运作平台集团总部运作平台 组成集团职能调控核心组成集团职能调控核心授权授权指挥指挥指挥指挥授权授权监控监控汇总汇总9集团执行委员会总 经 理四 大 事 业 部四 大 中 心主要职能部门成 员 企 业10母公司董事会是集团运营与管理的最高决策机构，是集团运营效果与管理效率的最终责任承担者。集团治集团治理中的理中的 地地 位位集团化集团化治理中治理中所拥有所拥有的权利的权利q 集团股权产权决策权集团股权产权决策权 包括对所投资成员企业法律形式的选择权、股权结构的设置权、决策机 构的安排权、决策权限的划分权、产权运作权等。q 集团经营战略决策权集团经营战略决策权 包括业务格局确定权、战略单元业务竞争

6、战略决定权、收购兼并决策 权、跨国经营决策权等。q 集团组织管理决策权集团组织管理决策权 包括组织设计决策权、重大人事任免决策权、财务分配决策权等。11母公司 董事会集团执行委员会集团执行委员会总 经 理四 大 事 业 部四 大 中 心主要职能部门成 员 企 业12集团执委会是集团运营与管理的常务决策机构，是集团运营效果与管理效率的直接责任承担者。集团治理集团治理中的地位中的地位母公司母公司董事会董事会对集团对集团执委会执委会的基本的基本授授 权权制定集团统一的战略，实施统一的政策，对集团各企业按照战略要求实施功能再定位；通过资本、行政等手段，基于集团总体战略目的对集团所属企业实施内部重组；在

7、保证各企业法人资产完整及合法经营的前提下，统一运营与管理各成员企业的资产与资源；基于统一战略配置集团各企业所拥有的人、财、物、信息、市场、渠道等各种资源和能力；根据统一战略要求和集团化运营与管理的需要，对母公司董事会的授权进行二次的分解授权。13经母经母公司公司董事董事会授会授权集权集团执团执委会委会所履所履行的行的主要主要职权职权 决定集团的总体发展战略，决定各事业部的发展战略规划与目标 制订集团的年度战略规划及预算方案， 决定集团化运营与管理的基本组织政策与组织机构设置 决定集团财务管理、资金结算基本原则，审议批准集团财务管理制度 制订集团高管人员薪酬与考核方案，审议批准集团人力资源管理制

8、度 审议批准集团科技发展规划及重大科技攻关项目 调整与决定各事业部所管辖成员企业或所经营资产的范围 决定事业部对所管辖成员企业或所经营资产的基本管理模式 审议事业部拟订的重大项目投资与兼并收购方案12345678914经母经母公司公司董事董事会授会授权集权集团执团执委会委会所履所履行的行的主要主要职权职权10 聘任与解聘事业部负责人、事业部财务负责人、各管理中心负责人 批准事业部拟订的事业部副职、事业部所属成员企业或职能管理部门负责人聘任或解聘方案 审议批准事业部拟订的事业部组织机构设置方案 审议批准事业部拟订的事业部年度战略规划、预算方案与决算报告 确定集团融资方案，审议批准事业部 万元以上

9、的融资计划 审议批准各公司担保方案 对事业部的经营状况进行定期与不定期的审计与监督 对事业部的经营成果进行考核，并根据考核结果确定对事业部的奖惩与分配 董事会闭会期间授予的董事会其它权利：（1）决定 万元以下的短期投资项目（2）决定 万元以下的长期投资项目（3）其它临时授权 111213141516171815集团执委会决策方式 执委会采用决议方式进行决策。执委会委员对执委会负责，接受执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。集团执委会主任的主要权责 主持执委会工作，召集、主持执委会会议2 提出分管范围内的决议方案及其它必要的决议方案，提交执委会

10、审议3 最终签发经执委会通过的各项决议与文件 督促、检查执委会决议的执行5 确定执委会成员的分工，并对执委会委员的业绩进行考核6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合法 律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向集团执委会和董事会报告7 行使执委会临时授权的其它事务 对集团重大决策承担领导责任。12345678集团执委会委员的主要权责1. 参加执委会会议，并对执委会所讨论的决议进行表决,对集团 重大决策承担连带责任2. 组织领导分管事务，并对分管事务承担领导责任3. 执行、落实执委会决议4. 行使执委会临时授权的其它事务 123416母公司董事会集团执行委员会总 经 理四

11、 大 事 业 部四 大 中 心主要职能部门成 员 企 业17集团治理中的地位核心权责总经理是集团总部运作平台的领导、指挥和控制中心 负责领导整个集团的财务、资本、人力、信息以及行政管理系统 对这些集团职能管理系统的运作效率承担领导责任。 兼任北京本部的总负责人，对北京本部的整体经营效果承担直接责任 负责统筹协调北京本部、大输液及医药商业之间的业务关系；对此承担相应的绩效责任12318总经理与事业部的关系五大保障控制系统财务资本行政信息人力总经理控制（汇总）保障（服务）事业部对北京本部所属成员企业：对北京本部所属成员企业：基于北京本部总负责人的身份，直接领导北京本部所属各成员企业的业务经营活动，

12、是这些成员企业经营者的直接上级。对其他事业部所属成员企业：对其他事业部所属成员企业：通过集团人力、财务、资本、行政以及信息等系统的工作监控管理成员企业，一般不介入各事业部及其所辖成员企业的业务经营活动。这些成员企业经营者的直接上级为本事业部总负责人。总经理与成员企业的关系19输液业务部输液业务部天然药业务部天然药业务部医药商业业务部医药商业业务部集团科技管理中心集团科技管理中心总经理总经理北京总部北京总部集团执行委员会集团执行委员会集团投资管理中心集团投资管理中心集团人力资源管理中心集团人力资源管理中心提名委员会提名委员会审计委员会审计委员会薪酬委员会薪酬委员会战略委员会战略委员会董事会秘书室

13、董事会秘书室集团资产监管中心集团资产监管中心人力资源部人力资源部投资发展部投资发展部法制部法制部政治工作部政治工作部证券部证券部财务部财务部经济运行部经济运行部总经办总经办信息部信息部成员企业成员企业成员企业成员企业成员企业成员企业成员企业成员企业股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会过渡时期双鹤将对总经理所领导的集团总部运作平台作进一步的优化组合过渡时期双鹤将对总经理所领导的集团总部运作平台作进一步的优化组合20业务部门业务部门 21母公司 董事会集团执行委员会总 经 理四 大 事 业 部四 大 中 心主要职能部门成 员 企 业22Step 1 组建Step 2 整合Step 4 超级集团

14、 Step 3 上市战略意图1： 通过组建事业部，初步形成集团战略业务单元的组织载体。战略意图2： 通过事业部内部系统整合和运作，提高各业务整体效率和效益。战略意图3： 各事业部寻机上市形成独立的资本融资平台，同时所辖业务实行小集团化运作。战略意图4： 母公司成为战略性控股公司，业务由数家上市公司经营的规模数百亿的巨型企业。双鹤双鹤基于基于以下以下的战的战略意略意图推图推行事行事业部业部体制体制23事业部的概念和构成事业部的概念和构成 事业部是母公司董事会的派出机构，为所辖业务的分权管理者，在具体组织构成上，以分管执委为核心，包括总部事业部管理人员、子公司董事会核心成员、子公司经营班子核心成员

15、，四方共同形成事业部组织体，其日常运营由总部事业部管理人员组织和协调。总部事业部 管理人员成员企业董事会核心成员 成员企业经营 班子核心成员事业部构成事业部构成 参与事业部重大决策进行本企业重大事项决策 履行事业部日常事务的 组织、协调和管理工作 参与事业部重大决策进行本企业日常经营管理 全面领导事业部的工作24集团执委会对事业部的授权范围 所辖战略业务单元业务竞争战略制定权 所辖战略业务单元年度经营计划、年度预算制定权 所辖战略业务单元各成员企业年度经营计划、年度预算审核汇总权 重大投资（含并购性投资和项目投资）提案权 内部重组提案权 成员企业机构设置审核权 科研项目立项建议权及接受采用权

16、定额融资权 产品定价权 成员企业经营者考核权 成员企业重要人事任免提名权123456789101125事业事业部负部负责人责人主要主要权责权责 主持事业部工作，召集、主持事业部决策会议 提出事业部重大议决方案，提交执委会审议 督促、检查集团总部各项决议的执行 对事业部所属企业经营者的业绩进行考核 组织拟订、实施事业部年度战略规划、年度预算及投资方案 拟订事业部内部管理组织机构设置方案 根据集团人力资源管理制度，决定事业部员工的工资、福利、奖惩，决定事业部员工的聘用与解聘 对事业部的整体经营效果承担直接责任1234567826母公司 董事会集团执行委员会总 经 理四 大 事 业 部四四 大大 中

17、中 心心主要职能部门成 员 企 业27核心权责投 资管理中心人力资源管理中心科 技管理中心资 产监管中心1.组织集团战略规划和投资规划制订2.组织审议投资方案3.评价集团战略规划、投资规划以及投资方案4. 实施效果1.组织拟订集团内控体系2.组织实施、协调集团内控体系3.评价集团内控体系实施效果1.组织拟订、实施、协调集团人力资源规划及内部机制2.组织审议各事业部报执委会审批的人事提案3.评价集团人力资源规划及内部机制的实施效果1.组织拟订、实施、协调集团科技发展规划2.组织审议各事业部报执委会审批的研发提案3.评价集团科技发展规划及事业部研发项目的实施效果是集团关键资源配置方案的拟订者是集团

18、关键资源使用的监控和评价者是集团相关规划、制度、政策的制订者是事业部相关提案的审议者28四大中心负责人的主要权责投资管理中心负责人人力资源管理中心负责人科技管理中心负责人资产监管中心负责人组织领导完成投资管理中心核心任务并就其绩效向执委会负责有权建议对直辖机构负责人的任免对直接管理的工作人员有任用和奖惩权组织领导完成资产监管中心核心任务并就其绩效向执委会负责有权建议对直辖机构负责人的任免对直接管理的工作人员有任用和奖惩权组织领导完成人力资源管理中心核心任务并就其绩效向执委会负责有权建议对直辖机构负责人的任免对直接管理的工作人员有任用和奖惩权组织领导完成科技管理中心核心任务并就其绩效向执委会负责

19、有权建议对直辖机构负责人的任免对直接管理的工作人员有任用和奖惩权29母公司 董事会集团执行委员会总 经 理四 大 事 业 部四 大 中 心主要职能部门主要职能部门成 员 企 业30核心权责是集团共享的运作平台（财务、资本、行政、信息、政治等）是集团总部实施集团化管理的行政保障体系保障集团预算、融资、资金和税务活动的正常运作及其有效性保障集团的资本运作活动的正常运行及其有效性保障稳定的政治环境和良好的企业文化环境保障政令和信息畅通以及情报的有效性保障人力资源管理的正常运作及其有效性31主要职能部门负责人的核心职责财务部经理证券部经理法制部经理经济运行部经理就确保集团的融资、税务以及现金流向总经理

20、负责就集团的预算管理、新企业财务整合以及内部财务审计向总经理负责就集团重要经济行为的合法性向总经理负责就集团资本性融资及股市形象维护向总经理负责总经办主任信息中心经理政工部经理重点就北京总部平台的维护向总经理负责就集团信息平台的维护及信息化建设向总经理负责就集团政治环境的稳定及企业文化建设向党委负责人力资源部经理重点就北京总部人力资源的统筹管理向总经理负责32母公司 董事会集团执行委员会总 经 理四 大 中 心主要职能部门四 大 事 业 部成 员 企 业33成员企业的整体变化变革前变革后市场单独运作，市场竞争力有限资源投入有限单兵作战，抗风险能力有限战略业务单元所有业务联合运 作，市场竞争力大

21、大加强资源投入大大增加集团运作，抗风险能力大大加强 “联合董事会”与各企业经营班子之间的关系治理关系 业务决策机构与业务执行机构之间的关系管理关系成员企业与事业部的关系34成员企业董事会主要职权成员企业总经理主要权责成员企业重大事项的决策权1.主持成员企业的生产经营管理工作，并向事业部负责人报告工作 2.组织实施事业部经营决策、本公司年度战略规划与投资方案3.执行事业部有关经营管理规章与制度4.拟订本公司内部管理组织机构设置方案5.制定具体的成员企业生产经营管理制度6. 聘任或解聘除应由事业部聘任或解聘以外的成员企业管理人员7.根据事业部人力资源管理制度，决定本企业员工的工资、福利、奖惩，决定

22、本企业员工的聘用与解聘8.事业部授予的其它权利9.就成员企业经营绩效向事业部负责。35对成员企业治理及管理变革能否成功关键取决于两个因素对成员企业经营班子绩效考核机制的变革对成员企业经营班子激励机制的变革 对成员企业治理及管理变革36关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议q 各组织机构间的基本治理关系q 各组织机构间的基本管理关系 37双鹤集团各主要机构间双鹤集团各主要机构间在重大管理活动中的基本管理关系在重大管理活动中的基本管理关系1.各机构在战略管理中的关系2.各机构在“年度经营计划和财务预算”决策中的关系3.各机构在“组织机构”设置和变革决策

23、中的关系4.各机构在“核心岗位任免”决策中的关系5.各机构在“关键岗位任免”决策中的关系6.各机构的考核关系7.各主要岗位的考核关系8.各机构在“并购”流程中的管理关系9.各机构在“重点项目投资、产品开发”流程中的管理关系10.各机构在“资金收支”管理中的关系38关键管理关系关键管理关系1：战略管理关系：战略管理关系集团发展战略业务竞争战略业务战略实施 制定/决策 指导/审定 参与/执行 制定/决策 指导/审定 参与/执行 决策39 集团年度经营计 划和财务预算 事业部年度经营 计划和财务预算 成员企业年度经营 计划和财务预算 核准 审定 审批 制订 组织 审议/汇总 汇总制订/监控实施 汇总

24、 监控实施参与拟订 /分解执行 制订 审定 分解 执行 分解 执行 制订关键管理关系关键管理关系2：年度经营计划和财务预算的决策：年度经营计划和财务预算的决策40 集团组织机构 事业部组织机构 成员企业组织机构 决定 制定 组织拟订、审议 决定 组织审议 参与审议 组织拟订、审议 决定 执行 制订 审议 执行 执行制订关键管理关系关键管理关系3：组织机构的设置和变革：组织机构的设置和变革41 执委会核心岗位 事业部核心岗位 成员企业核心岗位 决定 提名须董事会聘任的人选 决定审议提名 决定 审议提名 参与提名和审议 参与审议和决定 参与审议和决定 执行参与审议和提名 执行关键管理关系关键管理关

25、系4：核心岗位的任免：核心岗位的任免注：注：1、集团核心岗位范围由母公司董事会确定；、集团核心岗位范围由母公司董事会确定； 2、事业部及成员企业核心岗位范围由、事业部及成员企业核心岗位范围由42 集团管理中心 关键岗位总部职能部门关键岗位事业部关键岗位成员企业关键岗位 决定参与提名/组织审议决定参与提名/组织审议 参与审议 参与审议参与提名提名 决定 决定 提名 参与提名和审议 提名关键管理关系关键管理关系5：关键岗位的任免：关键岗位的任免注：注：1、总部各职能中心及事业部关键岗位范围由、总部各职能中心及事业部关键岗位范围由确定；确定； 2、总部各职能部门关键岗位范围由、总部各职能部门关键岗位

26、范围由确定确定; 3、成员企业关键岗位范围由、成员企业关键岗位范围由确定确定.43关键管理关系关键管理关系6：主要部门的考核关系：主要部门的考核关系 执委会 事业部 成员企业 四大中心 职能部门母公司董事会 执委会 事业部 执委会 总经理44关键管理关系关键管理关系7：主要岗位的考核关系：主要岗位的考核关系 执委会主任 执委会委员 总经理 集团管理中心负责人 总部副总经理 事业部经理 职能部门负责人 成员企业负责人 母公司董事会 执委会主任 母公司董事会 执委会 总经理 分管执委 总经理 人力资源管理中心 事 业 部45关键管理关系关键管理关系8：并购的运作关系：并购的运作关系并购的基本流程考

27、察收购方选择目标公司谈判签约受让股权企业整合战略调整审核执行审议审核执行参与决定监管决定执行审核执行协助提案参与参与参与批准监管监管参与参与参与执行审议审核决定执行参与提议提案审核审核执行参与参与46关键管理关系关键管理关系9：重点项目投资、产品开发运作关系：重点项目投资、产品开发运作关系重点项目投资、产品开发基本流程投资需求/建议初步论证可行性研究审批实施审议提案审议主持决定监管参与监控执行执行主持审核审核执行执行参与执行审查审议审议主持参与参与决定47关键管理关系关键管理关系10：资金收支协调关系：资金收支协调关系年度资金收支计划及实施流程资金收支计划汇总/审核资金平衡会审批实际资金支出申

28、请参与执行主持执行决定执行审核/汇总监管监管监管监管执行执行参与48本报告共分三个部分本报告共分三个部分 关于双鹤集团化运营与管理变革的总体思考 关于集团化治理架构与管理关系的原则体系建议 关于双鹤下一步重点变革的几点建议 3页 7页 47页49 双鹤在完成组织架构调整、治理以及管理关系的重新梳理之后，进一步推进事业部体制，就成为首当其冲的主要任务。 事业部体制的进一步系统建设能否成功，是双鹤能否推行集团化运营与管理的关键之所在，为此，事业部建设须重点解决以下几个问题：1.确定事业部建设规划2.制定各自业务竞争战略3.依据战略搭建组织架构4.尽快启动事业部人才建设工程5.制定事业部业务整合规划问问 题题建议采取的相应行动建议采取的相应行动1.事业部建设阶段性目标是什么？2.指导事业部建设的业务竞争战略是什么？3.事业部的组织架构如何搭建？4.如何解决事业部人才的严重匮乏问题？5.如何展开事业部业务的全面整合？50事业部建设的规划核心任务：制定业务战略及整合规划，同时启动人才建设工程筹 备推行性试行正式运行 核心