股权融资—投资意向书termsheet

1、仅供个人参考不得用于商业用途For personal use only in study and research; not for commercial use投资意向书目标公司：？【?】公司创始股东或原始股东：指本次投资前公司的股东投资人：【？?】 ?本意向书所列条款仅为各方确认投资意向所用。除下述“保密”和"排他期“条款中所述内容外，其他条款对各方均无任何约束力。?1. 公司业务？?？开发【基于互联网及移动互联网的在线法律服务产品】。?2. 投资金额及公司估值？在公司满足交割的先决条件的情况下，投资人出资【500万】，投后占比【10】%对公司的投资后估值为人民币【5000】万元

2、。?3. 交割的先决条件？?？交割的先决条件应列示于正式的法律文件之中包括：1) 公司在本轮投资协议签署前，投资人认可的全部核心团队已经到位且全职加 入。2) ?投资人对于公司及其业务所进行的业务、财务及法律尽职调查感到满意；原 始股东应尽力配合投资人进行上述的尽职调查，包括但不限于安排客户会面， 提供相关合同以及公司的法律文件和财务资料等。3) ?公司取得必要的政府批准和完成必要的政府备案手续。4) ?创始股东应向投资人递交本轮投资完成后未来 12个月公司的详细产品研发 规划、推广规划和公司的预算方案(“业务计划”)，并且上述业务计划获得投资人的认可。5) ?正式的法律文件的签署，包括但不限

3、于投资协议、公司章程和由原始股东以 及公司的关键员工签署的竞业限制协议和聘用协议。?4. 投资人权利1) 优先清算权？?？在“清算事件”发生的时候，投资人可优先于公司的原始股东优先获得其对公 司投资金额的【 100%】倍的清偿。在投资人收到上述【 100%】倍的清偿后，投 资人与公司的原始股东可以根据其对公司的持股比例对公司的剩余资产进行再 分配。清算事件的定义应列于本次融资的正式法律文件中，其主要包括：a）? 公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；b）?公司被并购、公司重组以及公司的实际控制权的改变；c）? 出售或者转移公司 50%以上的股权； 公司进行上市为目的进行的公司

4、重组并不被视为“清算事件”。优先清算权将 在公司上市时终止。原始股东同意采取灵活的方式实现上述投资人的优先清算权，具体的操作方式 包括但不限于由原始股东向投资人进行无偿捐赠。?2）优先购买权、跟售权及领售权 ?对公司的增资（“公司增资”）或者任意股东转让其在公司的股权（“转让股 权”），投资人按其持股比例优于原始股东和其他股东获得上述公司增资及转 让股权的优先购买权。如果投资人放弃或者没有完全认购上述公司增资或转让 股权，对于剩余的增资或者转让股权，原始股东拥有优先购买权。原始股东不能将其持有的公司股权或权益转让给任何其他第三方，除非投资人 也能够以其持股比例根据原始股东相同条件参与上述转让。

5、该项权利在公司上 市时终止。在公司上市之前，持有超过三分之二以上表决权的股东（其中必须包括投资 人）表决同意出售公司，其他公司股东应同意该交易，并以同样的价格和条件 出售他们的股权。?3）反稀释 ? 公司不得按照低于投资人本轮增资的认购价格（“本轮增资价格”）进行增 资。即使取得投资人的同意，若公司增发股份且增发价格的估值低于本轮增资 价格时，则公司应将本轮增资价格调整为贬低后的增资价格，并据此计算投资 人应持有的调整后的股权数额。就差额部分，公司应该向投资人以象征性的价 格增发股权或者原始股东以象征性的价格向投资人转让股权。但下列情况除 外： 1）公司执行员工期权计划； 2）公司首次公开发行

6、股票并上市。?4）回购 ?自本次融资完成之日起第 5 年底，公司没有实现合格的上市或者被收购，或公 司届时没有完成投资人认可的新一轮融资，则投资人保留要求公司回购其股权 的权利，回购价格是：回购价格=投资金额* （1+8% At （t是指“从签署正式投资协议之日至签署回 购协议之日为止的年份数。不满 6 个月的不计算， 6个月以上不满一年的按一 年计算”）。原始股东回购以其在本公司的股份 / 资产为限。 若因管理团队及原始股东违背职业道德、法律规定，对投资人造成损失的，则 原始股东须偿还本金并加上每年 30%的复利。 ?5）?保护性条款 ? 本次投资的正式法律文件应当含有在类似性质的交易中惯常

7、的投资人保障规 定，包括但不限于对于下列决议需要投资人批准：（ 1） 修改或者变更投资人持有的股份的权利；增加或减少或以其他方式变更 公司的资本结构；或者为购买或认购公司的资本而创设或授予任何权利； （ 2） 更改公司章程以及公司的经营范围发生重大变更；（ 3） 公司上市或发生任何兼并、其他公司重组、控制权出售或者任何把公司 的全部或者实质性的全部资产或业务出售或转让给其他人的交易；（ 4） 设立任何合伙公司或合营公司（除了针对产品或者业务联合开发或联合 营销的惯常合伙安排以外），且公司据以发生了总额超过人民币 25 万元（或其 他货币的等值金额）的给付义务；（5） 公司和关联方之间发生超过人

8、民币 50 万元的交易；（ 6） 决定公司董事的薪酬，或者批准任何员工每年薪金总额超过人民币 20 万元；（ 7） 任命或罢免公司的董事长、总经理；（ 8） 任命或变更为公司提供审计服务的会计师事务所，变更公司的会计政策 或批准公司的年度经审计的财务报表；（ 9） 公司进行利润分配或者财产分配；（ 10） 批准或修改公司的年度预算、经营计划和财务计划；（ 11） 向除全资子公司以外的第三方提供贷款或提供担保；（ 12） 导致公司解散、歇业、破产或者清算作出决定。?6）董事会 ?公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，由原始股东任命 2 名董事以及投资人 任命 1 名董事组成。董事会会议应至少三

9、个月召开一次。投资人指定的董事有权任命代理出席董事 会议，且代理应获准参加所有的董事会会议并代表董事投票。5. 员工期权 ? 原始股东承诺，在本次投资交割完成后，公司将设立占注册资本金【15%】的员工期权（“员工期权”），主要用于管理人员、核心骨干人员、顾问等的期权 激励。?6. 排他性 ? 在签署本意向书之后，公司同意在本意向书终止之前，公司及其股东、董事、 员工等在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动 征求、支持任何有关公司股权融资的第三方请求、建议和要约。7. 保密 ? 本意向书涉及各项内容均为机密信息，若非法律要求，双方均不得向任何第三 方透露。投资人和公司有权

10、向第三方或者公众透露其对公司的投资的存在，但 不得披露投资的具体条款和条件。?8. 有效期 ? 除非各方以书面形式签字延期，否则本意向书将在下列两项中较早发生的一项 发生时终止：（ 1）签署本次投资的正式法律文件；或者（ 2）本意向书签署之 日起 30 个自然日。?9. 适用法律和争议解决 ? 本意向书的订立、效力、解释、履行均适用中国法律。 与本意向书有关的或者各方在履行本意向书过程中所发生的任何争议，在一方 将其有关争议意见以书面通知另一方后 60 天内无法协商解决的，任何一方均可 将争议提交 北京仲裁委员会 根据其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲 裁裁决是终局的，对任何一方均有约束力。投资人代表签字：?日期： ?原始股东代表签字：?日期：仅供个人用于学习、研究；不得用于商业用途For personal use only in study and research; not for commercial use.Nur f u r den pers?nlichen f u r Studien, Forschung, zu kommerziellen Zwecken verwendet werden.Pour l ' e tude et la