私募股权基金的基本常识

1、私募股权基金的基本常识一，私募股权基金的特点：实际上私募积极关注的公司有两大特点，第一具有上市潜力， 第二具有竞争力和快速发展，它模式与众不同，成本更加低。目前私募基金最关注是房地产，私募基金尤其关注生物资源，同时私 募还关注户外广告，这就是所谓私募基金尤其关注中央国有企业和 地方大国企的主要原因。二，私募股权基金的形式：私募股权基金形式有四种： 即公司型私募基金、信托型私募基金、契约型私募基金和有限合伙型私募基 金。1，公司型基金较为常见，是一种法人型的基金。基金设立方 式是注册成立股份制或有限责任制投资公司，公司不设经营团队， 而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类 似

2、的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会， 投资人的知情权和参与权较大。在中国目前的商业环境下，公司型 基金更容易被投资人接受。 它的缺点在于双重征税的问题无法规避， 并且基金运营的重大事项决策效率不高。总体而言，公司型基金是 一种严谨稳健的基金形态， 适合目前中国的国情和市场的诚信程度。2,承诺型基金是一种非法人形式的基金。国外私募股权基金中，承 诺型基金最为常见。基金设立时，通常由基金投资人向管理人承诺 出资金额，然后先期到账 10%的资金，剩余资金根据项目进度逐步 到位。承诺型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率较高，并 且基金本身可作为免税主体。在国内承诺制基金的设立

3、有所差异， 如在出资形式上基金投资人签署承诺协议后，一般先期资金不到账，资金完全跟着项目进度到位。这种基金的设立方式，由于缺少对出 资约定兑现安排和违约惩戒机制，对于管理人来说本身需要承受投 资人的出资诚信风险和项目合作风险，但这种简单易行的基金模式 备受民间资本青睐，许多民营资本都通过承诺制方式与私募股权基 金机构开展合作。 3，信托型基金是由私募股权基金管理机构与信 托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行 投资运作的集合投资工具，通称为“股权信托投资计划”。信托公 司和私募股权基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。 在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算

4、与风险隔离， 私 私募股权基金的基本常识 募股权基金管理机构主要负责信托财 产的管理运用和变现退出。信托型基金的成功设立和运作，要深入 研究和运用相关政策，除严格按照信托法募集设立外，基金规 则还必须兼顾公司法和证券法有关要求，规避信托投资与 所涉法规的冲突。在信托型基金发展初期，由信托公司和私募股权 基金管理机构合作募集运行是个正确路径，能充分实现优势互补， 资源共享，确保股权投资信托的安全性和收益性。但是，信托制度 的局限性主要表现为：从“委托代理”风险问题的解决来看，由 于基金管理人集所有权和经营权于一身，同时由于创投所投资的未 上市企业不需要公开披露信息，而且流动性较差。因而，信托制对

5、 于创业投资而言具有较高的制度成本。4，合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化，因此具有 较强生命力。合伙制基金的核心，是要构建基金管理人“高风险、 高收益”的游戏规则，防范道德风险与内部人控制。管理人作为普 通合伙人，要对基金承担无限责任，必须勤勉尽责，精心理财才能 确保自己的收益并规避“终生负债”的负担。有限合伙制在其内部 设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任截然不同的权 益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，获得 一定比例的资本收益，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金 额承担有限责任，称为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理

6、者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，其报酬是获得一 定份额的资本收益外，还收取管理费用，并要承担无限责任，称为 普通合伙人，也称一般合伙人或无限合伙人，两者的责权关系有合 伙协议规定。这就是有限合伙制的主要特点，也是其在组织安排和 制度设计上主要的创新之处。三，私募股权基金的操作及盈利实现：1，价值发现阶段：即通过项目寻求，发现具有投资价值的优质项目，并且能够与项目方达成 投资合作共识。2，价值持有阶段：基金管理人在完成对项目的尽 职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持 有项目公司的价值。3,价值提升阶段：基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的

7、战略、管理、市场和财 务，进行全面的提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在 价值得到有效提升。4,价值放大阶段：基金所投资项目，经过价值提升，培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价 出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。5,价值兑现阶段:基金所投资项目在资本市场上市后，基金管理人要选择合适的时机 和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值的最终兑 现。私募股权基金的基本常识特别说明：确定投资不是一件轻易的事情，根据私募基金内部统计的比例，看100个项目，如果有10个左右进入谈判阶段，最终成功投资的一般也只有1 3个四，私募股权基金法律风险和策略第一，主题信息不对

8、称，作为我们投资商是最大的问题，被投资企业会隐藏财务，或者其他不可 告人的秘密。 第二，是投资领域高度专业性，比如房地产、矿产资 源行业，法律风险、市场风险、政策风险都是很高的。例如作为互 联网企业，最大的问题是市场前景的问题，在美国有一个我要结婚 网，但是在中国这样的网站很难被中国私募基金认可，有人会觉得 我的商业模式很吸引人，我的商业模式也是首屈一指的，为什么不 能得到私募股权基金认可。第三，风险投资和商业秘密的风险，有一些企业在谈判的时候发现投资者不仅仅是来谈判而是想获取商业 秘密。第四，不能上市的风险，如果不能通过海外上市退出，会造 成时间长以及政策风险，如果不通过退出而通过转让就不能

9、获得5倍一10倍的收益。 第五，股权不能转让的风险，私募股权基金投 资任何一家企业都是小股东，而民营企业都希望自己是大股东，小 股东就如何防范自己权益受到保障，对于小股东，国家出台很多政 策即如何保护小股东的权益， 但是它仅仅 可以解决我们受伤以后医 疗的问题，但是不能弥补我们心理的创伤。五，私募股权基金未来发展方向PE青睐的行业：新消费、新媒体、新能源是现在 PE、VC比较关注的具体而言，投资什么样的企业的标准： 第一，按照次序，最主要是看技术和商业模式，你 一定要有技术，这样才有准入证，如果没有技术，你做得好，明年 大家都来做，这个市场就会跨掉。第二，是市场潜力，我们看到很多企业做的很好，

10、比如有一家公司做单型号螺丝钉，全球全年需求 大概1亿美金，另外一家公司说什么？我是做桌子的，各种各样的 桌子我都做，从木头到钢板，这个市场潜力是什么？可能是500亿美元，国内是100亿美元，这个市场潜力和螺丝钉就不一样了，要 看到未来的饼，要有市场潜力，有吸引力。私募股权基金的基本常识 第三，就是人和团队，稍微仔细看一下，很多国内民营企业家缺 乏一种愿景也好、企图心也好，就是我想做大，很多民营企业家做 的很不错，但是缺乏强烈的愿望和企图心，这是VC比较担心的问题。另外一个是执行力，执行力这个东西靠经验，团队有一个团队 之首，旁边还有一些人，投资人会观察，你作为群龙之首，是否会 观察，有一些非常

11、有领导力、非常有愿景的创始人，往往到最后， 公司做得很成功，大家开始散伙了，周围的人开始走了，这有内部 的原因。第三是诚信。这三条在国内是投资人比较关注的问题。在 美国，从80年代的微软到90年代的EBAY，最重要的是技术，第 二是市场，第三是团队，在中国正好颠倒过来了。第四，是非常实际的即价格，你什么东西都很好，但是市场价格太高了。六，合伙企业法及有限合伙型私募基金根据合伙企业法的规定，合伙企业又分成普通合伙企业与有限合伙企业两类。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任，而合伙企业的合

12、伙人包括自然人、法人和其 他组织。而合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投 资者，由投资者作为收入自行纳税，合伙企业的生产经营所得和其 它所得，由合伙人分别缴纳所得税。因此，有限合伙制度的设置，为助推有限合伙型私募基金提供了契机，这样，投资者能够以 有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量 资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投 入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。客观上，基金管理人承担无限连带责任，是对投资者利益的进一步保护。同 时，对合伙企业不重复征税制度，使得私募基金中的个人投资者，可以合法享受证券投资收益的免税优惠，这符合私募基

13、金投资者利 益。有限合伙制度的优势：在资本市场中，设置有限合伙制度，建立有限合伙企业，可以解决困扰已久的不少问题。例如，由于保 底分成条款引起的委托理财纠纷，在有限合伙制度下，可使所谓的 扰乱金融市场秩序与保障契约自由之争成为伪问题；例如，建立有 限合伙企业，可极大地减少基金经理的无序流动，从整体上保护资 本市场投资者利益；又例如，建立有限合伙型私募基金，最大限度 积聚闲散资本，使资本尽可能有序流动，减少类似“炒房/矿/私募股权基金的基本常识 股团”之类的资本无序乱动，并可解决企业之 间的互保困局；再例如，建立有限合伙企业，使受困于资金瓶颈而 设立房地产信托进行过桥融资的房地产公司，或私下约定

14、利润分配 的并只充当权益投资者的投资公司，许多合同违约风险迎刃而解， 被迫规避法律的行为也能够合法化。有限合伙制度的法律缺陷：应该说，有限合伙制度对私募基金的推动作用，是毫无疑问的，但 同时，从目前的法律规定上看，也还存在一定的不足：一方面，在 人数与参与对象上存在限制。目前的合伙企业法规定，有限合 伙企业应由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外， 并规定 “国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单 位、社会团体不得成为普通合伙人”。因此，虽然该法为私募基金 留了口子，规定了除外条款，但却缺少相应的配套细则，同时，在 保护国有企业和上市公司的同时，实际上也限制了其杠杆融资

15、的规 模。另一方面，基金公司不能成为普通合伙人。 尽管合伙企业法 允许法人或其他组织作为普通合伙人介入， 但按照公司法第15条 的规定，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，这样，就使得基金公司、证券公司、风险投资公司以普通合伙人身份进入有限合伙企业，有待澄清，对此，合伙 企业法与公司法之间出现的法律缝隙应当弥补。目前依法推进的私募股权投资基金中的有限合伙模式，有可能为中国本 土私募股权投资基金的全面发展提供难得的机遇。但为了促成中国 本土私募股权 投资基金的全面发展，下述方面有待改进与完善。PE的普遍困境：有限合伙型私募股权投资基金的各类制度有待健 全，应出台

16、针对有限合伙型私募股权投资基金的专门性监管规定， 并对现有私募股权 投资基金规则加以重新整合。由于新修订的合 伙企业法刚刚实施，有限合伙企业注册时常常会遇到的审查障碍， 而国内目前的多层次资本市场又发育不够，故企业上市门槛高、通 道狭窄，产权交易不活跃，信息不对称，法律风险、市场风险与政 策风险很高，这种情况制约着私募股权投资基金的发展。PE在中国机制的建立：依法完善有限合伙型私募股权投资基金的发起、 运作、股权转让、资产证券化、上市及退出机制，是十分重要的， 从社会大背景的角度，还需要加快建设社会信用体系，健全各种财 产制度。PE的发展态势：就目前而言，应当推进有限合伙型私募股权投资基金的发

17、展，在今后的适当时候，可以选择其中优秀者 在证券交易所挂牌上市。从开放的角度，在考量中国经济安全的前 提下，可以考虑允许合格的境外私募股权投资基金的基金经理，在 中国直接设立人民币基金，允许外国企业担任合伙人（有限合伙人 与无限合伙人），依法签署有限合伙协议，设立有限合伙私募股权基金的基本常识 型私募股权投资基金，以吸收境外企业和个人投资 者，并将外国私募基金经理的投资款项，视为自有资金，允许其合 法汇入汇出。PE需要解决的问题：有限合伙型私募股权投资基 金还必须解决证券投资开户问题、自然人破产制度的配套问题、基 金经理责任合理化设计问题、投资者利益保护问题、基金内部治理问题、税收制度及政策引

18、导及鼓励问题等。关于有限合伙制：私募股权投资基金的主要组织形式是有限合伙制(Limited Partnership)，其中私人股权投资公司作为普通合伙人，基金整体作 为有限合伙存在。基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合 伙人作出全部投资决策。基金在其存续周期中一般会作出15项到25项不同的投资，每项投资的金额一般不超过基金总金额的10%。普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括业绩佣金。 一般情况下，普通合伙人可获得基金总额2%到4%的年度管理佣金以及20%的基金利润。私人股权投资基金的投资回报率常超过20%，如从事杠杆收购或早期投资则回报率有望更高。七，私募股权基金经理人的核心能力：其一、广泛的人脉资源 无论在发达国家还是发展中国家，广泛的人脉资源都是投资银行拿到大单的必要条件。以凯雷为例，美国前总统老布什、美国前国务卿贝克、英国前首相 梅杰、菲律宾前总统拉莫斯等人都曾担任凯雷公司的顾问，因此投 行界戏称凯