并购战略与目标公司的选择

1、北京化工大学1并购战略与目标的选择并购战略与目标的选择北京化工大学2一、决策者的战略思维一、决策者的战略思维二、并购的基石二、并购的基石三、收购还是联盟？三、收购还是联盟？四、纵向、横向还是混合收购？四、纵向、横向还是混合收购？五、并购策略的选择五、并购策略的选择六、并购目标的筛选六、并购目标的筛选北京化工大学3一、决策者的战略思维一、决策者的战略思维1 1、变革的力量、变革的力量经济的全球化经济的全球化技术变革技术变革经营效率经营效率,经济的规模经济的规模产业组织上的变革产业组织上的变革经济和金融形势经济和金融形势2 2、决策者的战略思维、决策者的战略思维3 3、决策者的局限性、决策者的局限

2、性北京化工大学4 贝恩公司专家通过对美国、欧洲和日本等地贝恩公司专家通过对美国、欧洲和日本等地17001700多多家公司家公司1515年（自年（自19861986年至年至20012001年）的数据的分析年）的数据的分析,250,250名名ceoceo进行了深入访谈，并参与了数十家大公司并购项进行了深入访谈，并参与了数十家大公司并购项目的计划和实施。认为在下列两种情况下实施并购目的计划和实施。认为在下列两种情况下实施并购才是明智的：才是明智的：1.1.锦上添花的并购锦上添花的并购加强公司目前的竞争基础加强公司目前的竞争基础2.2.脱胎换骨的并购脱胎换骨的并购公司竞争基础发生变化，通过公司竞争基础

3、发生变化，通过 并购形成新的竞争基础并购形成新的竞争基础二、并购的基石二、并购的基石1.1.并购成功的基石并购成功的基石北京化工大学5 兼并和收购会使公司迅速壮大，但主要目的是兼并和收购会使公司迅速壮大，但主要目的是为了让公司去做它们更拿手的业务。为了让公司去做它们更拿手的业务。 这意味着，一些公司永远都不应该进行大型并这意味着，一些公司永远都不应该进行大型并购。像耐克，西南航空公司和戴尔电脑这些真正购。像耐克，西南航空公司和戴尔电脑这些真正具有独特竞争优势的国际公司，应该远远地避开具有独特竞争优势的国际公司，应该远远地避开大型并购。大规模的并购通常不会带来积极的成大型并购。大规模的并购通常不

4、会带来积极的成效。还会稀释公司原有的独特优势，阻碍公司未效。还会稀释公司原有的独特优势，阻碍公司未来的成长。来的成长。北京化工大学6竞争基础竞争基础 每个行业的竞争基础都不一样每个行业的竞争基础都不一样明智的收购者在开始并购之前会先弄清楚自己的竞争基础明智的收购者在开始并购之前会先弄清楚自己的竞争基础 竞争基础竞争基础 公司公司 成本优势成本优势纽威尔公司、沃尔玛（纽威尔公司、沃尔玛（wal-martwal-mart） 品牌力品牌力 宝洁（宝洁（procter&gambleprocter&gamble）、家乐氏）、家乐氏 消费者忠诚度消费者忠诚度 enterpriseenter

5、prise汽车租赁公司、美信银汽车租赁公司、美信银行行 资产优势资产优势 哈罗德百货公司、哈罗德百货公司、imcimc全球公司全球公司 政府保护政府保护 葛兰素葛兰素- -史可公司史可公司（glaxosmithklineglaxosmithkline）、）、comcastcomcast公司公司 2.2.什么是竞争基础什么是竞争基础北京化工大学7 对对250250名从事过大型并购交易的企业高层主管进行调查，名从事过大型并购交易的企业高层主管进行调查， (1) (1) 有有40%40%以上的人说他们当时对于将要实施的并购会对以上的人说他们当时对于将要实施的并购会对利润和股价产生什么样的影响不清楚利

6、润和股价产生什么样的影响不清楚 (2) (2) 另有一半的人在完成并购后不到三年就发现自己的另有一半的人在完成并购后不到三年就发现自己的原来设想是错误的。原来设想是错误的。 (3) (3) 仅有三分之一的高管在决定购买一家公司时，有站仅有三分之一的高管在决定购买一家公司时，有站得住脚的并经受住时间考验的理由。得住脚的并经受住时间考验的理由。 他们大多数人都犯了这样的错误：所实施的收购与他们大多数人都犯了这样的错误：所实施的收购与公司当前的竞争基础有根本的冲突。公司当前的竞争基础有根本的冲突。北京化工大学83.3.锦上添花的并购锦上添花的并购加强公司目前的竞争基础加强公司目前的竞争基础 家乐氏公

7、司买下奇宝公司是第一种并购的成功范例。家乐氏公司买下奇宝公司是第一种并购的成功范例。 联想收购联想收购ibm pcibm pc4.4.脱胎换骨的并购脱胎换骨的并购公司竞争基础发生变化，公司竞争基础发生变化， 通过并购形成新的竞争基础通过并购形成新的竞争基础 清晰频道通信公司则是第二种并购的成功范例。清晰频道通信公司则是第二种并购的成功范例。 tcltcl收购法国汤姆逊公司收购法国汤姆逊公司北京化工大学95.5.缓慢而稳定的增长缓慢而稳定的增长 交易的数量交易的数量平均超额回报平均超额回报0.00.51.01.52.00145910141519 2024252930+美国收购者进行的并购交易数量

8、（美国收购者进行的并购交易数量（1986-2001） 94 228 155 79 58 33 37 50平均指数平均指数=1=1公司数量公司数量北京化工大学10 交易的相对规模交易的相对规模 平均超额回报平均超额回报0.00.51.01.50%-5%5%-10%10%-15%15%-20%20%-25%25-35%35%+平均交易金额占市值的比（平均交易金额占市值的比（1986-2001） 173 201 69 33 17 29 33 平均指数平均指数=1=1公司数量公司数量北京化工大学11三、三、 收购还是联盟收购还是联盟？1 1、联盟的概念、联盟的概念 股权式股权式-合资合资 联盟联盟 契

9、约式契约式-联营联营北京化工大学122 2、所做与所说、所做与所说 20022002年，对年，对200200家美国公司进行调查，以弄清高级经理家美国公司进行调查，以弄清高级经理们对于收购和联盟嘴上是怎么说的，实际上又是怎么做的。们对于收购和联盟嘴上是怎么说的，实际上又是怎么做的。 你是否将收购和结盟看你是否将收购和结盟看做是完成相同增长目标的两做是完成相同增长目标的两种不同方式？种不同方式？82%82% 18%18% 是是 不不 24% 76% 24% 76% 是是 不不 贵公司在上一次实施收购贵公司在上一次实施收购时，是否考虑过结成联盟这一时，是否考虑过结成联盟这一选择？选择？ 14% 86

10、% 14% 86% 是是 不不 在与潜在目标公司联盟或对在与潜在目标公司联盟或对其收购这两者之间选择时，贵公其收购这两者之间选择时，贵公司是否有具体的指导方针或准则？司是否有具体的指导方针或准则？北京化工大学13 研究表明，经理人在选择合作方式之前，必研究表明，经理人在选择合作方式之前，必 须分析五组因素：须分析五组因素：1.1. 协同效应；协同效应；2.2. 资源特征；资源特征； 3.3. 资源冗余程度；资源冗余程度；4.4. 市场的不确定性；市场的不确定性；5.5. 竞争层次。竞争层次。北京化工大学143 3、在收购和联盟之间的选择、在收购和联盟之间的选择因素因素 战略战略1 1、协同效应

11、的类型、协同效应的类型模块化模块化 非股联盟非股联盟连续性连续性 股权联盟股权联盟互惠性互惠性 收购收购2 2、资源的特性、资源的特性软性、硬性资源的相对价值比软性、硬性资源的相对价值比低低 非股权联盟非股权联盟低低/ /中中 收购收购高高 股权联盟股权联盟北京化工大学15因素因素 战略战略3 3、资源的冗余程度、资源的冗余程度低低 非股联盟非股联盟中中 股权联盟股权联盟高高 收购收购4 4、市场不确定性的程度、市场不确定性的程度低低 非股权联盟非股权联盟低低/ /中中 收购收购高高 股权联盟股权联盟5 5、竞争层次、竞争层次低低 非股权联盟非股权联盟中中 股权联盟股权联盟高高 收购收购北京化

12、工大学16: : 优先投资。即优先投资。即大力投资发展，寻大力投资发展，寻求行业支配地位。求行业支配地位。：择优投资。增：择优投资。增强竞争能力，力争强竞争能力，力争行业领先地位。行业领先地位。：投资发展以增：投资发展以增强竞争力，或退出。强竞争力，或退出。：择优投资。保：择优投资。保持行业领先地位。持行业领先地位。：识别有前途的：识别有前途的业务进行投资。业务进行投资。：减少投资，逐：减少投资，逐步退出步退出：近量回收现金，：近量回收现金，适度投资以维持竞适度投资以维持竞争地位。争地位。：减少投资，逐：减少投资，逐步投资。步投资。：回收投资，及：回收投资，及时退出。时退出。业务实力业务实力

13、强强 中中 弱弱行业吸引力行业吸引力 大大 中中 小小行业引力行业引力业务实力矩阵业务实力矩阵1 1、纵向还是横向收购？、纵向还是横向收购？四、纵向、横向还是混合收购？四、纵向、横向还是混合收购？北京化工大学17扩张战略扩张战略横向并购横向并购维持战略维持战略纵向并购纵向并购收缩战略收缩战略分拆剥离分拆剥离业务实力业务实力 强强 中中 弱弱行业吸引力行业吸引力 大大 中中 小小行业引力行业引力业务实力矩阵在并购中的应用业务实力矩阵在并购中的应用北京化工大学18 2 2、关于多元化的研究、关于多元化的研究 bergerberger和和ofekofek（19951995）发现，多元化经营的公司的市

14、）发现，多元化经营的公司的市场价值比其各组成部门的价值之和大约要低场价值比其各组成部门的价值之和大约要低13%-15%.13%-15%. rajanrajan、servaesservaes、 zingales(2000)zingales(2000)则发现约有则发现约有40%40%的的公司因多元化而获得了市场溢价，但平均来看，多元公司因多元化而获得了市场溢价，但平均来看，多元化公司的股票在进行折价交易。化公司的股票在进行折价交易。 导致多元化常常损害而非提升股东价值的原因：导致多元化常常损害而非提升股东价值的原因： 一是种无效内部资本市场假说，即多元化经营激一是种无效内部资本市场假说，即多元化经

15、营激化了公司内部的利益争夺，导致公司资源流向低效率化了公司内部的利益争夺，导致公司资源流向低效率部门，从而降低了企业内部的资源配置和资金使用效部门，从而降低了企业内部的资源配置和资金使用效率。率。 另一种解释是，公司管理层为了分散个人的人力另一种解释是，公司管理层为了分散个人的人力资本风险，采取了不恰当的多元化战略，这种战略可资本风险，采取了不恰当的多元化战略，这种战略可以分散风险，但不能提升股东价值。多元化降低了公以分散风险，但不能提升股东价值。多元化降低了公司的经营风险，因此在降低股东价值的同时，提高了司的经营风险，因此在降低股东价值的同时，提高了债权人的价值债权人的价值北京化工大学19

16、有关研究结果显示，与同行业兼并相比，对其他行业有关研究结果显示，与同行业兼并相比，对其他行业特别是无关联行业的企业进行兼并的成功率很低。进特别是无关联行业的企业进行兼并的成功率很低。进入入2020世纪世纪9090年代后，绝大多数企业中的大规模并购主年代后，绝大多数企业中的大规模并购主要集中在本行业内进行。要集中在本行业内进行。 通过对通过对财富财富500500强企业进行研究发现：实行多元化强企业进行研究发现：实行多元化战略的企业按经济效益排名从最好到最差依次是：战略的企业按经济效益排名从最好到最差依次是： 内在相关多元化内在相关多元化 外在相关多元化外在相关多元化 内在非相关多元化内在非相关多

17、元化 外在非相关多元化外在非相关多元化 中国企业多元化战略效益研究及经验性思考中国企业多元化战略效益研究及经验性思考北京化工大学20竞价者采用善意的方式竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会接近目标公司董事会竞价者采用更为激进的方式接近目竞价者采用更为激进的方式接近目标公司的董事会标公司的董事会目标公司目标公司董事会反应董事会反应同意同意继续谈判继续谈判解决问题解决问题不同意不同意走开走开竞价者选择竞价者选择a a、b b、c c、d d或或以上这些方式的某种组合以上这些方式的某种组合 熊抱（熊抱（a a）目标公司董事会反应目标公司董事会反应同意同意继续谈判继续谈判解决问题解决问题不同意，不同

18、意，开始收购开始收购代理对抗代理对抗公开市场收公开市场收购（购（1 1）代理代理对抗（对抗（b b）公开市场公开市场收购（收购（c c）要约收购要约收购（2 2）要约收购与代要约收购与代理对抗（理对抗（3 3）要约要约收购（收购（d d）目标公司反应目标公司反应同意同意不同意不同意撤回要约收购并继撤回要约收购并继续谈判解决问题续谈判解决问题实施要约实施要约收购收购（1 1）用来支持代理对抗和要约收购。）用来支持代理对抗和要约收购。（2 2）目标公司收购防御措施被收购方认为是软弱无力的。）目标公司收购防御措施被收购方认为是软弱无力的。（3 3）目标公司的收购防御措施被认为是强大的；）目标公司的收

19、购防御措施被认为是强大的； 进行代理战来瓦解防御系统。进行代理战来瓦解防御系统。五、并购策略的选择五、并购策略的选择北京化工大学六、并购目标的筛选六、并购目标的筛选 从战略思路出发进行并购，公司内部必须要从战略思路出发进行并购，公司内部必须要有一套系统缜密的并购管理流程。在机会到来之有一套系统缜密的并购管理流程。在机会到来之前，制定周密的战略充分利用自己的竞争基础；前，制定周密的战略充分利用自己的竞争基础；要对并购目标排定优先次序，并有的放矢地与各要对并购目标排定优先次序，并有的放矢地与各个目标公司发展关系。这样当机会来临时，对目个目标公司发展关系。这样当机会来临时，对目标公司早已了如指掌的收

20、购方便可迅速行动，立标公司早已了如指掌的收购方便可迅速行动，立即进入谈判阶段，比竞争对手早一步抓住机会。即进入谈判阶段，比竞争对手早一步抓住机会。 1.1.并购要遵循章法并购要遵循章法 21北京化工大学2、系统性筛选流程的价值、系统性筛选流程的价值（1 1）确保并购方案与企业长期战略的一致性）确保并购方案与企业长期战略的一致性（2 2）优先把握价值最大的机会）优先把握价值最大的机会（3 3）有效利用有限的资源）有效利用有限的资源（4 4）减少公司政治因素在并购中的负面影响）减少公司政治因素在并购中的负面影响（5 5）获得长效的分析框架）获得长效的分析框架22北京化工大学3 3、并购目标有效筛选

21、四步法、并购目标有效筛选四步法（1 1）设计）设计筛筛选标准选标准 确立了战略发展目标后，制定相关的筛选标确立了战略发展目标后，制定相关的筛选标准，对交易机会进行评价。一般的筛选标准可归准，对交易机会进行评价。一般的筛选标准可归为三类：准入标准、排除标准以及优先考虑标准为三类：准入标准、排除标准以及优先考虑标准。 23北京化工大学（2 2）列示候选大名单）列示候选大名单 名单的长度以及涵盖的范围主要取决于公司的特定行业、名单的长度以及涵盖的范围主要取决于公司的特定行业、战略目标以及筛选标准的严格程度。战略目标以及筛选标准的严格程度。 初始名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、初始名单应

22、该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、邮件列表以及行业刊物。多渠道的信息收集方式能行业协会、邮件列表以及行业刊物。多渠道的信息收集方式能够在很大程度上避免好的够在很大程度上避免好的“猎物猎物”被忽略。当不同意见甚至相被忽略。当不同意见甚至相互矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识互矛盾的观点出现时，一个完备的名单更有助于达成客观共识。24北京化工大学（3）对大名单进行优选）对大名单进行优选 名单收集完成后，便可利用准入标准和排除标准对名单名单收集完成后，便可利用准入标准和排除标准对名单中的目标公司进行筛选，从而快速有效地排除非目标公司，中的目标公司进行筛选，从而快速有效地排除非目标公司，留下满足基本条件的目标进入下一轮筛选。留下满足基本条件的