邦盛律师解读新三板信息披露规则新旧对比

1、1+1=11新三板信息披露新旧规则对比解读新三板之六焦维邱丰目前企业登陆新三板市场的挂牌条件，没有设置任何财务指标的门槛，也没有将此指标与退市挂钩，可以说新三板是一个宽进的市场，满足规范 性、合规性要求的企业有明确的业务的企业均可以进场挂牌交易。同时，新三板的挂牌公司多处于初创期或成长期，业绩波动大，发展不确定性较高, 交易又无涨跌幅限制，因此，无论是从投资者保护角度出发，还是建立市场诚信标准来讲，都应该要求挂牌公司有甚至要高于上市公司的信息披露要 求。从全国中小企业股份转让系统（新三板）的新旧规则对比显示，修订后的新规则向挂牌企业提出了较为严格的信息披露要求。披露项目旧规则（股份进入证券公司

2、代办股份转让系统报价转让的中关村 科技园区非上市股份有限公司信息披露规则）新规则（非上市公众公司监管指引第 1号一一信息披露、全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格 式指引（试行）定期报告1、年度报告1、挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披 露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师 事务所审计。1、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制 并披露年度报告。2、年度报告应包括以下内容：2、年度报告应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）最近两年主要财务数据和指标；（三）最近一年的股本变动情况及报

3、告期末已解除限售登记 股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股 变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联 关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股 情况；（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析， 以及利润分配预案和重大事项介绍；（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量 表以及主要项目的附注。（一）公司基本情况；（二）最近两年主要财务数据和指标；（三）管理层讨论与分析本年度内的主要经营情况，对持续 经营能力进行评价。对下一年度经营计划或目标进行说明；（四）重要事项。本年度内发生的所有诉讼、仲裁事项，本 年度内履行的及尚未

4、履行完毕的对外担保合同，股权激励计 戈关联交易，股东及其关联方以各种形式占用或者转移公 司的资金、资产及其他资源；（五）股本变动及股东情况；（六）董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；（七）公司治理及内部控制情况；（八）财务报告；（九）备查文件目录。2、半年度 报告挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编 制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）报告期的主要财务数据和指标；（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度 报告。变动情况、报告期

5、末持有的可转让股份数量和相互间的关联 关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股 情况；（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析， 以及利润分配预案和重大事项介绍；（七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附 注。3、季度报告在每个会计年度前一个月、九个月结束之日起一个月内自愿 编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间。在每个会计年度前一个月、九个月结束后的一个月内披露 季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不 得早于上一年的年度报告。临时报告1、召开董 事会、监事 会、股东大 会会议会议结束后两个报价

6、日内将相关决议报送推荐主办券商备 案。会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有 提案均被否决的重事会决议）向主办券商报备。重事会决 议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临 时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当 提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委 托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决 议后及时以临时公告的形式披露。挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东 大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大 信息。挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内 将相关决

7、议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师 见证意见。2、需及时 报送的重大 事项挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报 价日内向推荐主办券商报告并披露：（一）经宫方针和经宫范围的重大变化；（二）发生或预计发生重大亏损、重大损失；（三）合并、分立、解散及破产；（四）控股股东或实际控制人发生变更；（五）重大资产重组；（六）重大关联交易；（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、 重大担保；（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股 份；（九）董事长或总经理发生变动；（十）变更会计师事务所；（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；挂牌公司出现以下情形之一的，

8、应当自事实发生之日起两 个转让日内披露：（一）控股股东或实际控制人发生变更；（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股 份；（四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（五）公司董事、监事、咼级管理人员发生变动；董事长 或者总经理无法履行职责；（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决疋； 或者依法进入破产程序、被责令关闭；（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发 行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；（十二）因涉嫌

9、违反法律、法规被有关部门调查或受到行政 处罚；（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；（十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除夕卜）；（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股 东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪 检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、 认疋为不适当人选，或收到对公司生产经宫有重大影响的 其他行政管理部门处罚；（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机构责令改正或者经重事会决疋进行 更止；（十二）主办券

10、商或全国股份转让系统公司认定的其他情 形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金 的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外 担保或资金占用的解决进展情况。3、关联交 易无挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。挂牌公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或 全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执 行公司章程规定的表决权回避制度。对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行

11、 合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的 关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分 类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易 金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出 金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审 议并披露。除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经 过股东大会审议并以临时公告的形式披露。挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可

12、转换公司债券或者其他证券品 种；般规则1、挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。2、挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确 认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。3、挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露 事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专 业知识的人员负责信息披露事务。4、挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和 股东大会。5、推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信 息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。6、挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转

13、让信 息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门 网站的披露时间。（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者 报酬。（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的关联交易。1、挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露 所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影 响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。2、挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审 议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。公司应当 将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向

14、 全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上 述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会 应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披 露。3、挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董 事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公 司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报 备事项发生变化的，挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。4、董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守 全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书（以下简称“承诺 书”），并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其 任命后五个转让日内，新任咼级管理人员应当在重事会通 过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。5、挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公 司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其 他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时 间。6、挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规 疋的披露标准，或者本细则没有具体规疋，但公司