企业并购重组操作实务(20141025)

1、横向收购纵向收购混合收购现金收购股票收购杠杠式收购卖方融资收购综合证券收购善意收购敌意收购要约式收购非要约式收购吸收式（购并）新设式（合并） 按行业按行业 按支付方式按支付方式 按公司存续状态按公司存续状态 按资本市场行为按资本市场行为企业并企业并购重组购重组的类型的类型企业并购、重组的主要类型名称名称时间时间主要特征主要特征第一次第一次并购浪潮并购浪潮1897-19041897-19041. 1. 横向合并；横向合并；2.2.加工和制造业；加工和制造业；3.3.提高了提高了产业集中度产业集中度第二次第二次并购浪潮并购浪潮 1916-19301916-19301. 1. 横向合并、纵向合并横向

2、合并、纵向合并 2. 2. 主要是一些垄断公司并购大量企业主要是一些垄断公司并购大量企业 3. 3. 产生了金融资本产生了金融资本 4. 4. 产生国家干预下的企业并购产生国家干预下的企业并购第三次第三次并购浪潮并购浪潮2020世纪世纪50-6050-60年代年代1. 1. 以混合并购为主以混合并购为主2. 2. “大鱼吃大鱼大鱼吃大鱼”为主为主第四次第四次并购浪潮并购浪潮 20 20世纪世纪75-8975-89年代年代1. 1. 并购形式呈多样化并购形式呈多样化 ，敌意收购起到了，敌意收购起到了重要作用；重要作用；2. 2. 出现了出现了“小鱼吃大鱼小鱼吃大鱼” 第五次第五次并购浪潮并购浪潮

3、 2020世纪世纪9090年代年代1. 1. 参与并购的企业的规模都非常大参与并购的企业的规模都非常大2. 2. 主要采用股票形式支付主要采用股票形式支付3. 3. 敌意收购相对减少，更多是战略并购敌意收购相对减少，更多是战略并购20世纪初美国 国内并购20世纪60年代至70年代初日本国内合并20世纪80年代后至90年代欧洲从国内重组到同一区域内的跨国合并21世纪以来全球范围内的并购重组美国钢铁公司收购卡内基钢铁公司以及其他784家独立公司，形成当时的世界第一钢厂美国钢铁集团富士制铁合并东海制铁，八幡制铁合并八幡钢管，随后富士制铁和八幡制铁合并组建新日本制铁，之后又合并了富士三机钢管，新日铁跃

4、居世界第一。卢森堡Arbed，西班牙Aceralia，法国Usinor，德国ThyssenKrupp英荷CorusArcelor,JFE,ISG,Mittal,Tata等巨型集团纷纷登场亮相，最终成就了无母国型的钢铁巨无霸ArcelorMittal12342013年在国内IPO窗口关闭的背景下以及并购重组审核分道制等并购鼓励政策频出的刺激下，促使2013年达到近7年中国并购市场宣布交易规模最大值，中国并购市场繁荣程度可见一斑。根据CVSource投中数据终端显示，2013年中国并购市场宣布交易案例数量5233起，披露金额案例数量4496起，披露交易规模3328.51亿美元，与去年同比分别增长1

5、7.15%、21.35%、5.72%，并购数量和并购规模均为近7年来最高。相对市场份额明星问号瘦狗现金牛高高市场增长率低低小小大大 恋爱中的充分了解恋爱中的充分了解 双方家庭的认同双方家庭的认同 殷实的物质基础殷实的物质基础 感情的沟通与理解感情的沟通与理解 健康活泼孩子健康活泼孩子 尽职调查；尽职调查； 股东认同；股东认同； 稳定的经营业绩稳定的经营业绩 团队的沟通与理解团队的沟通与理解 新的利润增长点新的利润增长点婚姻的幸福婚姻的幸福并购的成功并购的成功并购的基本流程与步骤并购的基本流程与步骤制定并购战略确定并购目的和动机成立内部并购小组选择并购顾问准备阶段准备阶段 谈判阶段谈判阶段寻找目

6、标公司确定初选名单初步接触签订并购意向书设计方案尽职调查并购谈判签订并购协议 签约成交阶段签约成交阶段付款、资产移交报批、变更登记 重组、整合阶段重组、整合阶段选定法律、会计、评估机构重组、整合并购目标评估100%80%60%20%40%第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟5101520时间（年）时间（年）0%公公司司百百分分比比产业整合过程中公司数量的变化产业整合过程中公司数量的变化n在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象n在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业在经济全

7、球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业n长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者核心小组外部内部技术/研发运营财务营销销售人力资源法律投资银行家战略顾问律师会计和税务专家人力资源顾问环保专家技术专家公关专家核心小组推动着整个进程，并在需要的时候利用各方面的专家领导者并购经理尽职调查决策的需要风险管理的需要增加谈判筹码的需要并购后整合运营的需要恶意动机为自身担保虚增利润炒作股票获取和改变土地用途占用目标企业资金通过关联交易进行利益输送善意的买方善意的买方是否确有愿望和能力是否确有愿望和能力使目标企业持续良性的发展，使目标企业持续良性的发展

8、，并保障职工利益并保障职工利益行业行业 宏观经济环境 市场架构和特色 竞争态势 公司定位 机遇和挑战业务业务 优势和不足 发展战略 产品和品牌 目标客户定价政策 销售和分销渠道 促销和广告 制造生产过程 原材料和供应商 研发、信息技术平台财务财务 预算和预测 收入、成本的推动因素和假设 资本支出 流动资金需求 资本结构会计会计 审计师报告和意见 会计政策 会计估计 历史趋势分析 或有负债 一次性项目 税收优惠 税务合规性法律法律 公司架构 股权结构 牌照和许可证 公司章程、股东协议、入股协议 董事会和企业治理 知识产权 法律纠纷 关联交易 主要合同监管监管 监管部门 政策法规 企业的社会义务

9、审批程序 法律制度演变趋势 地域政治和政府支持人事人事 组织结构图 人事制度 管理层 职衔 经验 / 履历 工资和激励机制 雇员 按部门分的人数 福利环境环境 环境监测管理部门 相关政策、法规、规章 环境顾问的合规性检测 审核程序 目前的操作做法 潜在的隐性成本尽职调查组成部分尽职调查组成部分目标公司本身目标公司本身 工商部门工商部门供应商供应商客户客户监管监管机构机构当地当地政府政府当地金当地金融机构融机构对目标企业作尽职调查要对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目从多个方面进行，除了目标公司本身之外，标公司本身之外， 目标目标公司当地政府（产业发展公司当地政府（产业发展环境、政府评价

10、等）、登环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。构都可作为尽职调查途径。 税务局税务局媒体媒体并购价格一定要理性，理性来自于价值评估并购价格一定要理性，理性来自于价值评估100100252510101010145145净现值（百万美元）净现值（百万美元）目标企业目标企业当前独立当前独立价值价值经营协同效率经营协同效率收入提高收入提高减少成本减少成本减少资本支出减少资本支出融资获益融资获益优化资本结构优化资本结构降低融资成本降低融资成本税盾作用税盾作用未来发展

11、选择未来发展选择新商机新商机最高出价最高出价140140竞争对手竞争对手的最高出的最高出价价价值评估方法概览价值评估方法概览复杂度和估值准确性复杂度和估值准确性说明说明应用应用情况情况帐面价值法帐面价值法 会计帐面净会计帐面净 资产值资产值中国国有资产中国国有资产估值常用方法估值常用方法估值乘数法估值乘数法投行、企业做投行、企业做粗略估值或价粗略估值或价值对比时值对比时 PE PSPBEV/EBITDA净现值法净现值法 自由现金流贴自由现金流贴现法现法（DCF） 收益贴现法收益贴现法 股利贴现法股利贴现法被理论界和应被理论界和应用者广为接受用者广为接受的估值方法的估值方法实物期权法实物期权法

12、Black Scholes期期 权理论在企权理论在企 业中应用业中应用适用与大型资适用与大型资本投入项目本投入项目05年中报05年报04年报这是一家神马公司？A) A) 购买股权购买股权 v vs. s. 购买资产购买资产 设计交易结构举例设计交易结构举例B) B) 购买原有股东股份购买原有股东股份 vs. vs. 增资扩股增资扩股 设计交易结构举例n吉利、大庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%。n2010年8月2日，在吉利收购沃尔沃的最终15亿美元中，有11亿美元来自上述融资平台，2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方融资。大多数的大多数的合并合并并购后整合中出现的问题沟通不畅效益目标不现实/不清晰新的组织架构层级