试论国际投资银行在企业并购中的作用

1、试论国际投资银行在企业并购中的作用摘要：随着国际金融市场的高速发展，投资银行已经成 为国际资本市场上最为活跃和最为重要的投资主体之一，而企业并购 作为投资银行一项创新业务，给投资银行带来了新的巨大的利润增长 空间，因而也得到了长足发展。本文围绕近年来改变中国家电行业格 局的标志性事件一一国美收购永乐展开，试图总结出投资银行在企业 并购中的作用，并力求揭示出投资银行追逐利润的本性，以使意欲寻 求投资银行帮助的企业对投资银行保持清醒的认识。关键词：投资银行；并购；国美一、投资银行的基本概念（一）投资银行定义：投资银行（investment bank）这一概 念提出是相对于传统商业银行而言的，传统商

2、业银行是一种在货币市 场经营货币资金的金融企业，投资银行是一种在资本市场上从事证券 及相关业务的非银行金融机构。（二）投资银行特点：（1）投资银行属于非银行金融机构，期经营对象是证券及相关创新、引申业务。（2）投资银行所依托的是资 本市场，主要为直接融资和长期融资提供服务。（3）投资银行的本源 业务是证券承销，佣金是其利润的基本来源。（4）投资银行的经营原 则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服 务，并受专门的监管机构监管。（三）投资银行业务类型本文采取郑鸣、王聪在现代投资银行研究对投资银行业务 的分类，即分为传统业务、创新业务和引申业务三类。传统业务包括 证券承销、经纪

3、与自营业务；创新业务包括并购顾问，公司理财、风 险投资和项目融资等；引申业务主要指金融工程业务等。二、摩根士坦利公司与国美收购永乐过程（一）摩根士坦利公司简介摩根士丹利于1935年9月5日在纽约成立，经过七十多年发 展，摩根士丹利已发展成为一家全球领先的国际性投资银行，公司下 设9个部门：股票研究部、投资银行部、私人财富管理部、外汇/债 券部、商品交易部、固定收益研究部、投资管理部、直接投资部和机 构股票部。涉足的金融领域包括股票、债券、外汇、基金、期货、投 资银行、证券包销等多个领域。（二）国美收购永乐过程2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了国美、永乐合并背景及公告内容

4、，双方达成“股权+现金”收购方 案：永乐1股换0. 3247股国美股份加0. 1736港元现金补偿，收购总 价值为52.68亿港元。黄光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永 乐董事长、总裁陈晓持有12.5%的股份，摩根士坦利持有约24%的股 份。本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建 议收购的永乐股份。在完成强制收购后，永乐成为国美的全资子公司， 并将根据香港上市规则,于2007年1月31日撤销永乐在联交所的上 市地位。三、对摩根士坦利在此次收购中的评析（一）发行与承销股票，协助企业上市。股票的发行和承销是 投资银行最原始、最基本的业务之一，也是其重要的利润来源。摩根 士坦

5、利公司直接投资部门投资永乐后，其推荐承销部门大力配合，担 任永乐家电的上市保荐人，将永乐推上国际资本市场，2005年1月， 摩根士坦利通过公司msretail与cdh（鼎辉）一起作为战略投资者， 投资5500万美元给永乐，换取27.36%的权益。此次战略投资者的引 入成为永乐在香港ipo的前奏，2005年10月14 0,永乐电器登陆 香港主板，总共筹资12亿港币，总股本达到21.68亿股。（二）签订“对赌协议”，调整投资评级低风险获利。信用增 级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间 性与确定性方面能更好地满足投资的需要，并直接影响着公司证券的 市场价值。2005年1月，大

6、摩投资永乐时双方签订了对赌协议，这 份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对 于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。永 乐上市后，包括大摩在内的国际投资机构对永乐给予了较高的投资评 级，而与之相对应的，永乐股票的价格从发行便开始一路上扬，创出 430元的年内最高价。2006年4月24日，大摩突然将永乐评级由“增 持”降至“与大市同步”，目标价由4. 20港元下调至3. 95港元，直 接使得永乐的股价进入了下降通道。并最终使永乐输掉对赌协议，失 去绝对控股权。大摩两次调整对永乐的评级，主导了投资者的增减持 股决策，从而获得巨大的差价利润，并间接操控了永乐的

7、未来去向。 由此可见，任何投资机构所追求的惟一目的就是投资收益最大化，不 可能成为某个企业真正的帮手，企业在发展的过程中要对外来资本的 性质保持清醒的认识。（三）双向操作，搓合企业并购，从中渔利。投资银行在企业 并购中的作用有三：其一，发挥并购导向功能。其二，节约企业并购 的交易成本。其三，发挥巨大筹资功能。在此次并购中摩根士丹利的 操作路线很明确：增持永乐-永乐收购大中公布-减持永乐-增持国 美-国美收购永乐公布。从某种意义上说，摩根士丹利造就了这一起 并购，它全面掌握着并购双方的财务信息，并通过其评级系统直接影 响着投资者的决策，从而间接控制着永乐的经营状况；另外它凭借着 巨大的信息优势与专业的财务手段，为国美和永乐提供了一个交流合 作的平台，充当着并购的搓合者、顾问角色，并