中国企境外上市会计实务

1、中国中国企业境外上市会计实务企业境外上市会计实务普华永道2香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目: 33普华永道 : 16香港上市市场占有率最高香港上市市场占有率最高 香港上市h股公司企业总数目: 120普华永道 : 42其他 51%普华永道 49%其他 65%普华永道 35%截至2005年12月31日 普华永道32005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)总集资额 : 1,719 亿港元普华永道 : 576 亿港元(按公司数目之百分比)香港上市市场占有率最高香港上市市场占有率最高企业总数目: 91普华永道 : 30

2、普华永道4优异的成绩优异的成绩2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额 (按集资额之百分比)(按公司数目之百分比)其他 66%普华永道 34%其他 61%普华永道 39%企业总数目: 70*普华永道 : 27* 包括3间房地产投资信托基金总集资额 : 1,915 亿港元*普华永道 : 643 亿港元普华永道5市场先驱及领导者市场先驱及领导者首间于深圳证券交易所以b股形式上市的企业 中国南玻科技控股(集团)股份有限公司 (1991年12月)首间于上海证券交易所以b股形式上市的企业 上海真空电子器件股份有限公司 (1992年1月)首间于香港联合交易所主板以h股形式上市的企业 青岛啤酒股份

3、有限公司 (1993年7月)首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的企业 天时软件有限公司、浩伦农业科技集团有限公司 (1999年11月)首间于香港联合交易所创业板以h股形式上市的企业 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 (2000年7月)首间于香港联合交易所主板以h股形式上市的民营企业 浙江玻璃股份有限公司 (2001年12月)普华永道6市场先驱及领导者市场先驱及领导者( (续续) )首间于纽约证券交易所间接上市的中国企业 华晨中国汽车控股有限公司 (1992年10月)首间于纽约证券交易所以n股形式上市的中国企业 华能国际电力股份有限公司 (1994年8月)首间于新加坡证券交易所以s股形式

4、上市的中国企业 天津中新药业集团股份有限公司 (1997年6月)首间于伦敦证券交易所以l股形式上市的中国企业 大唐国际发电股份有限公司 (1997年11月)首间于日本以非上市募股的中国红筹企业 中银香港(控股)有限公司首间于日本以非上市募股的中国h股企业 中国人寿保险股份有限公司 普华永道7近期成功于香港上市的部分近期成功于香港上市的部分中国中国企业例子企业例子企业名称企业名称 上市年份上市年份 集资额集资额(百万元) 中国人寿保险股份有限公司 香港主板(h股) 2003年12月港币 26,714(同时在美国纽约证券交易所上市)中银香港(控股)有限公司 香港主板 2002年7月港币 20,51

5、6交通银行有限公司香港主板(h股) 2005年6月港币 16,835中国联合通信股份有限公司 上海(a股) 2002年10月人民币 11,500中国网通集团(香港)有限公司香港主板 2004年11月港币 10,104(同时在美国纽约证券交易所上市)普华永道8近期成功于香港上市的部分中国企业例子近期成功于香港上市的部分中国企业例子( (续续) )企业名称企业名称 上市年份上市年份 集资额集资额(百万元) 中国远洋控股股份有限公司香港主板(h股) 2005年6月港币 9,537中海集装箱运输股份有限公司香港主板(h股) 2004年6月港币 7,684中国外运份有限公司 香港主板(h股) 2003年

6、2月港币 3,914雅居乐地产控股有限公司 香港主板 2005年12月港币 3,624中国铝业股份有限公司 香港主板(h股) 2001年12月港币 3,546(同时在美国纽约证券交易所上市) 普华永道9近期成功于香港上市的部分中国企业例子近期成功于香港上市的部分中国企业例子( (续续) )企业名称企业名称 上市年份上市年份 集资额集资额(百万元) 中国电力国际发展有限公司香港主板 2004年10月港币 2,880广州富力地产股份有限公司香港主板(h股) 2005年7月港币 2,284中国东方集团控股有限公司香港主板 2004年3月港币 2,214中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(h股)

7、2003年10月港币 2,033厦门国际港务股份有限公司香港主板(h股) 2004年6月港币 1,200普华永道10近年成功于香港上市的部分其他客户名单近年成功于香港上市的部分其他客户名单企业名称企业名称 上市年份上市年份市值市值(百万元)(于2005年12月31日)和记电讯国际有限公司主板2004年10月港币 53,229 (同时在美国纽约证券交易所上市)香港交易及结算所有限公司 主板2000年6月港币 34,158领汇房地产投资信托基金主板2005年12月港币 31,421盈富基金主板 1999年11月港币 27,030大新银行集团有限公司主板2004年6月港币 13,226丽声邮轮有限公

8、司 主板2000年11月港币 10,998普华永道11成功于香港主板上市的红筹、成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单窗口企业客户名单企业名称企业名称 行业行业 上市年份上市年份市值市值(百万元百万元)(于2005年12月31日)中银香港(控股)有限公司 金融服务 2002年7月港币 157,534中国网通集团(香港)有限公司 电讯 2004年11月港币 82,749(同时在美国纽约证券交易所上市) 中国联通股份有限公司 电讯 2000年6月港币 79,215(同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市) 中信泰富有限公司综合企业 1986年2月港币 47,036普华永道12企业名称企业

9、名称 行业行业 上市年份上市年份 市值市值(百万元百万元) (于2005年12月31日)招商局国际有限公司 运输1992年7月港币 36,971中远太平洋有限公司运输 1994年12月港币 31,170联想集团有限公司 电脑 1994年2月港币 30,340骏威汽车有限公司 汽车制造 1993年2月港币 19,357成功于香港主板上市的红筹、成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单窗口企业客户名单( (续续) )普华永道13企业名称企业名称 行业行业 上市年份上市年份 市值市值(百万元百万元) (于2005年12月31日)冠捷科技有限公司电脑1999年10月 港币12,935中国工商银行（亚

10、洲）有限公司 金融服务 1973年3月 港币10,652中化香港控股有限公司房地产1996年9月 港币8,363中国（香港）石油有限公司 能源 1973年3月 港币8,249成功于香港主板上市的红筹、成功于香港主板上市的红筹、窗窗口企业客户名单口企业客户名单( (续续) )普华永道14企业名称企业名称行业行业上市年份上市年份 市值市值(百万元百万元) (于2005年12月31日)中国电力国际发展有限公司电力2004年10月港币7,994亚洲卫星控股有限公司电讯 1996年6月港币5,366越秀投资有限公司 综合企业 1992年12月 港币5,141(同时在新加坡证券交易所上市) 中航兴业有限公

11、司 航空 1997年12月 港币5,035成功于香港主板上市的红筹、成功于香港主板上市的红筹、窗窗口企业客户名单口企业客户名单( (续续) )普华永道15企业名称企业名称 行业行业 上市年份上市年份 市值市值(百万元百万元) (于2005年12月31日)中信21世纪有限公司电脑 1972年7月港币 4,169王朝酒业集团有限公司饮品 2005年1月港币 3,579天津发展控股有限公司 综合企业 1997年12月 港币 3,346 五矿资源有限公司采矿 1994年12月 港币 3,206越秀交通有限公司 运输 1997年1月 港币 3,012成功于香港主板上市的红筹、成功于香港主板上市的红筹、窗

12、窗口企业客户名单口企业客户名单( (续续) )普华永道16企业名称企业名称 行业行业 上市年份上市年份 市值市值(百百万万元元) (于2005年12月31日)深圳國際控股有限公司运输 1972年9月 港币 2,759中远国际控股有限公司 物业发展 1992年2月 港币 1,688香港建设(控股)有限公司工程及建造1987年5月港币 1,467中国电子集团控股有限公司电脑 1997年7月 港币 1,398成功于香港主板上市的红筹、成功于香港主板上市的红筹、窗窗口企业客户名单口企业客户名单( (续续) )普华永道17企业名称企业名称 行业行业 上市年份上市年份 市值市值(百百万万元元) (于200

13、5年12月31日)华润上华科技有限公司半导体2004年8月港币1,064珠江船务发展有限公司运输1997年5月港币 698闽信集团有限公司 物业发展 1982年6月 港币 666华凌集团有限公司 家电制造 1993年12月 港币 421东方有色集团有限公司 综合企业 1991年12月 港币 286成功于香港主板上市的红筹、成功于香港主板上市的红筹、窗窗口企业客户名单口企业客户名单( (续续) )普华永道18成功于香港上市的部分民营企业客户名单成功于香港上市的部分民营企业客户名单企业名称企业名称上市日期上市日期集资集资额额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币 2,214比亚廸

14、股份有限公司主板 2002年7月 港币 1,637 凤凰卫视控股有限公司 创业板 2000年6月 港币 876 恒安国际集团有限公司 主板1998年12月港币 700李宁有限公司主板2004年6月港币 609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币 529普华永道19成功于香港上市的部分民营企业客户名单成功于香港上市的部分民营企业客户名单( (续续) )企业名称企业名称上市日期上市日期集资集资额额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月 港币 200 上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月 港币 158成都托普科技股份有限公司 创业板 2001年3月港币 122 普华永

15、道20一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 普华永道21一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理普华永道22一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致） 普华永道23一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 上

16、市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 普华永道24一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易 普华永道25一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 同业竞争 大股东一般在

17、内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间 需要在招股书中披露 普华永道26一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 税务问题 上市重组以前年度漏报税项，需要处理解决，如跟税务局协商补交有关的税项 所有已享受的税收优惠（如：行业性或区域性税收优惠）需要提供有关税务部门出具的证明文件 利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的目的 向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收

18、优惠政策 普华永道27一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货的准备 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认 普华永道28一般内地企业上市常遇见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 (续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东借款的处理 关连交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异 普华永道29一般内地企业上市常遇

19、见的问题一般内地企业上市常遇见的问题 公司治理 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象 普华永道30上市后要注意的事项上市后要注意的事项 监管部门及公众监控 股息政策 增加透明度 业绩公告及披露 符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规) 面对传媒及分析员 股价波动 普华永道31红筹股上市典型方案红筹股上市典型方案普华永道32股东a股东b国内控股公司国内子公司i国内子公司ii80%20%重组前重组前普华永道33 步骤一步骤二股东a股东b股东b股东a海外公司（开曼群岛/bvi/香港公司）海外公司国内控股公司国内子公司i80%20%成立海外公司股东a股东b海外公司从股东a和股东b收购国内公司80%20%100%$股权重组步骤重组步骤$股权普华永道341、三年业绩能否计算？- 中国会计准则- 国际会计准则2、收购国内控股公司的资金来源？- 股东自行筹集资金- 其他投资者3、收购国内公司定价（资产评估）4、有没有需要剥离的业务？对会计的影响？5、收购资产或公司？6、国内审批程序需要关注需要关注/ /考虑的因素考虑的因素普华