成立中外合资投资公司的方案草案

1、成立中外合资投资公司的方案草案一、中国风险投资业的现状、问题及对策核心提示： 风险投资作为现代经济时代的一种金融服务方式， 不仅是高新技术产业发展的重 要支柱， 而且是连接资本市场和金融市场的重要纽带，因此， 发展风险投资业是高新技术企业成长和高新科技成果市场化、产业化的内在推动力量，是现代经济时代的必然要求。（一）风险投资的内涵1、风险投资的概念风险投资（venture capital）简称是VC在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其 实把它翻译成创业投资更为妥当。 广义的风险投资泛指一切具有高风险、 高潜在收益的投资 ; 狭义的风险投资是指以高新技术为基础， 生产与经营技术密集型产品

2、的投资。 根据美国全美 风险投资协会的定义， 风险投资是由职业金融家投入到新兴的、 迅速发展的、 具有巨大竞争 潜力的企业中一种权益（股权或债权）资本。2、风险投资的特征1）风险投资是一种权益资本，而不是借贷资本。风险投资为风险企业投入的权益资本一般 占该企业资本总额的 30%以上。对于高科技创新企业来说， 风险投资是一种昂贵的资金来源， 但是它也许是唯一可行的资金来源。 银行贷款虽然说相对比较便宜， 但是银行贷款回避风险 （主要采用有价证券和固定资产作为信贷风险缓释） ，安全性第一，高科技创新企业特别是 中小微企业（农业和民间药方产业化企业，更 有部分房地产业项目）无法得到它。2）高回报性。

3、一方面风险投资具有高风险性。风险投资主要以高新技术产业中具有增长潜力的、处于发展早期阶段的中小微型高科技企业或高技术产品或高回报产业作为投资对象。 由于这些高科技企业或高技术产品或高回报产业在经营过程中缺少资金支持，导致风险投资的目标往往是处于起步设计阶段的“种子”技术，可能具有较好的市场潜力，但在能否转化为现实生产力却存在较多不确定因素，从而使风险投资承担了高于一般投资的风险。（二）中国风险投资业的现状1、投资方向主要为具有高成长性或高科技性领域风险投资资金主要以高新技术产业具有成长潜力和处于发展早期阶段的中小微型高科技企 业高技术产品和高回报项目作为投资对象。 根据数据显示 ,在我国风险投

4、资机构 %关注高速增 长企业 ,%的风险投资机构专注于高科技领域企业;只有%的风险投资机构关注新的新农业产业。这表明 , 风险投资的投资方向主要是高增长、高技术领域和新农业。2、主要出资方为政府在西方国家风险投资资金来源包括四种方法 : 独立的基金 ,以及各种类型的金融机构、 民间风 险资本、大公司和政府的风险资本。 但是, 不同的国家有不同的资金来源 , 我国的风险投资机 构主要由国家部委和地方政府成立 ,尽管他们采用了免息贷款 ,低利率的贷款、 信用担保、 直 接投资等多种形式。 到目前为止我国的风险投资是以政府财政资金为主要的资本来源，属于政府领导型。（三）投入资金时机为企业成长期一般而

5、言 , 企业发展经历四个阶段 , 分为创业（初始期或投入期） 、成长、成熟和衰落。风险 资本由专业的金融风险投资企业将风险资本注入快速增长和竞争力强劲的未上市的高科技 公司并长期持有其股权权益或适时退出 , 同时对投资企业在企业管理、市场营销等方面注入 先进的管理运营理念等服务 ,是培植企业快速发展的一种投资形式。 据统计 ,中国的创业期投 资和企业项目投资占所有风险投资资本的10%不到, 而且这种投资趋势在持续下降。（三）中国风险投资业存在的问题1风险投资资金来源渠道单一目前在我国大多数的风险投资资金从政府和国有企业，主要通过国际货币基金组织与世界银行开发贷款，还没有形成，包括个人、企业、金

6、融和非金融相结合的资本供应渠道。国家科学和技术风险投资公司主要由国有企业掌握控股权。民间借贷虽然正在迅速增长 ，但普遍较小，使用其资金经营风险大，不能和国有投资企业的资金相提并论。所以，风险投资资金来源单一、投资的规模很小，不能承担风险较大的金融支持和提供长期的低成本资本的支持，只可以支持某些小风险，投资少的短期项目，不能反映真实意义的风险投资 ，导致很多风险投资公司 借投资公司之名，行民间高利借贷之实。这影响了健康运作的风险投资机构和整个风险投资 行业的发展和运作。2、政府在税收方面的扶持力度不够我国风险投资在税收方面存在的问题有以下几点：1）我国缺少针对风险投资的税收优惠政策，风险投资公司

7、在其运营过程中存在重复征税的 问题。但随着上海自贸区的试点， 国家已经开始重视风险投资行业的诉求及其对国家产业结 构调整的作用。2）目前我国对高新技术产业的税收优惠政策之一是“对于新办高新技术企业自投产年度起 免征所得税两年”。这一政策存在两个缺陷，其一，刚投产的风险企业基本上没有盈利，这时免税为之过早，对企业基本上没有什么帮助；其二，风险投资一般需经 4-7年才能通过退资取得收益，这一政策对中小型企业的帮助效果不明显。但目前国家和地方的相关政策已经开始出台有利于风险投资公司的资本介入以帮助企业顺利完成产业升级、创收及增加地方和国家税收。3. 缺乏风险投资专业型人才。风险投资人才是风险投资发展

8、的关键。风险投资横跨高新技术、企业管理和金融叁大领域， 是一项风险大的特殊的投资活动，风险投资的发展涉及到金融投资、企业经营管理等多方面学科，具有很强的实践性。 因此既懂技术又懂经济管理并且具备良好的专业素养和丰富的实 践经验的金融型综合人才，是风险投资发展中的重要加速器。由于我国缺少风险投资专业人才，不仅影响了风险投资优势的发挥，也在一定程度上妨碍了风险投资的健康发展，而且由于我国的风险投资公司绝大多数是由政府设立，公司实际操作的往往是非专业人才，真正具备风险投资知识的风险投资家难以发挥才能。（四）发展中国风险投资业的对策1拓宽风险投资资金来源渠道目前在我国，风险资本的主要来源是银行贷款和国

9、家科学和技术开发财政分配。发展中国的风险资金，需要政府支持，但政府支持的重心不是政府大量出资组建政府领导的投资公司，而是政策指导。因此，要解决风险投资资本来源必须通过政府政策为投资导向，增加私人资本的吸引力，实现多种方法，多种渠道融资。因此，我国一方面可以制定和实施各项鼓励私人资本 进入风险资金的政策体系，加快民营投资公司民间融资募集的合法化，弥补风险投资的单一来源和缺点；另一方面能够通过对城市和农村居民的风险投资意识的培养，吸收更多的私人投资，让个人、机构、公共投资愿意将资本通过资本风险企业合理使用，使我国投资资本结构呈现多元化和扩大风险投资资本来源。2、强化政府对风险投资提供优惠税收政策力

10、度税收政策能够体现政府扶持风险投资发展的政策支持力度，能够有效促进风险投资规范发 展。因此，根据我国的实际情况，可以通过税法调节对风险投资的管理，并通过完善的立法 减少对风险投资企业和资金提供者的征税额度，降低投资者的交易成本和风险，增加风险投 免税收范围等形式加大对高科技企业的税收优惠，并且采取制定灵活多样的税收激励方式， 以便将更多的资金吸引到风险投资中来。3、完善退出机制，保护风险投资人利益根据国际经验，完善的退出渠道是投资者和投资机构为保证资本和风险释放必不可少的前置条件,只有建立完善的退出渠道，才能保证风险投资公司标准的操作，而且还可以保证风险投资者的既得利益。但在我国的风险资本大多

11、仍以合并和收购为主，公开募股（IPO）和破产清算子公司。对于实现风险投资退出方式的多样性和退出渠道通畅性，提出以下建议：上市公司加强监管现有市场，降低投资民营公司股份的风险和对私人转让公司股份活动 的影响，逐步改革和完善上市股票循环系统，并对风险投资退出渠道来提供某些光滑的制度保障。通过制定温和的市场准入制度 ，加强上市公司信息披露，坚决贯彻执行严格的退出机制 和其他措施，为中国的风险投资提供多渠道、 多层次退出机制，提高我国高新技术企业的 资本实力，以提高国家经济的整体竞争能力。二、我国的金融政策现状我国金融机构在2000-2010年的高速发展，催生了很多区域性银行，同时由于过度放贷导致 了

12、很多坏账呆账，从 2011年开始我国金融机构开始了审慎放贷，严格规避信贷风险，用于 信贷缓释风险的抵押物几乎全部集中在有价证券和固定资产，同时利用担保公司的职能缓释自身风险，还严格控制信贷规模。 由于国内外通胀压力及我国外长内贬的货币政策，信贷规模更加萎缩，货币购买力也将逐步下降。三、我国金融政策的发展趋势我国金融机构由于前些年的高速发展，滞留了很多坏账呆账， 这需要银行自身利用利润来消化，故在一定时期内必须审慎放贷。金融机构要走稳步发展的路子就必须回归银行的本位职能一一存贷，只能放弃带有风险行为的投资性放贷。这就为投资公司的运营提供了更广阔的选择空间也减少了一个强大的行业竞争对手。银行的存款

13、利率和市场的投资性回报相比较， 相差很大，也就为投资公司的民间投资性资本的募集创造了有利条件；投资公司兼具政策上职能需求又有了资本来源，投资公司就具有了银行的一定职能，同时也拥有了投资资本，实际上投资公司的未来转型就是投资银行。四、中外合资投资公司的设立（一）关于企业的办理流程1. 企业名称预先核准申请1）文件准备：全体投资人签署的外商投资企业名称预先核准申请书（附件1）；全体投资人的资格证明复印件（外国投资者的资格证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证）；指定委托书代理人代理证复印件/（拟设立）企业人员身份证复印件2）法律依据企业名称登记管理规定企业名称登记管理实施办法2

14、. 商务部门审批1）流程（1）企业投资者向注册地外经贸部门（现为商务委员会）提出申请。（2）注册地外经贸部门（现为商务委员会）提出初审意见（3）申请企业将初审文件及申报文件报市商务委审批（4）市商务委在接到上述文件后15个工作日内做出批复，并换发批准证书。2）所需文件（1） 区、县主管部门的请示（以企业注册地点划分）（2）设立合资企业申请（3）合资各方授权代表签署的合资合同、章程（4）合资各方委派的董事人员名单（5）合资企业中方主管部门对设立该合资企业签署的意见（6）经所在国公证机关公证并经我驻外使领馆认证的外国投资者的身份证明文件或注册证明文件和资信证明文件（7）法律文件送达授权委托书及受托

15、人身份证明（注册证明 ）3. 入资1）严格按照注资比例进行注资2）外资注资必须以外币形式打入验资账户4. 验资银行出具验资证明，由会计师事务所审计5. 办理公司住所证明提供办公场地的租赁合同或购买合同或相关权益证明材料6. 工商申请设立登记所需文件 :1） 拟任法定代表人签署的外商投资的公司设立登记申请书2） 审批机关的批准文件 （ 批复和批准证书副本 1）3）公司章程4）名称预先核准通知书5）投资者的主体资格证明或自然人身份证明6）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件7）法定代表人任职文件和身份证明复印件8）依法设立的验资机构出具的验资证明9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产

16、权转移手续的证明文件10）公司住所证明11）创立大会的会议记录 （ 适用于以募集方式设立的股份有限公司 ）12）前置审批文件或证件 （适用于经营范围中有法律 , 行政法规和国务院决定规定必须 在登记前报经批准的项目 ）13）法律文件送达授权委托书14）其它有关文件 注: 第 8、9 项仅适用于股份有限公司和金融、证券、保险类公司 及基金管理公司等在设立时依法应当一次性缴付全部出资的有限公司，以及设立 时缴付全部或部分注册资本的其他类型有限公司 .7. 刻章8. 办理组织机构代码证9. 国税 , 地税登记10. 银行开户五、投资公司的管理与运营 管理理念：市场唯一不变的真理就是市场永远在变 运营

17、理念：成功属于勤奋的人，属于有思想的人，属于成功把握未来的人 （一）投资公司的管理1. 公司组织机构设立（见下页）2. 部分职能部门职责简述1）公关外事部：负责公司的公共关系、新闻发布、媒体关系和国际合作；分析研究宏观经 济金融形势，全球公共关系政策和国别政策，承担国际事务咨询委员会秘书处工作。 2）法律合规部：负责公司的法律和合规事务，控制公司法律风险，为公司各类业务提供法 律支持以保障公司资产和收益的安全性； 保障公司投资及运作的外部合规， 并配合公司其他 相关部门，保障公司内部运作的合规性。董事局董事会监事会薪酬委员会监督委员会审计委员会国际事务咨询委员'首席执行官投资决策委员会

18、风险管理委员会监察部执行委员会r监事长内审部1L_riiL J监事会办公室纪律委员会首席投资官资产配置与战略研一相对收益投资部策略投资部 私募投资部 专项投资部首席风险官法律合规部 风险管理部人力资源部3）运营部部门职责： 负责公司日常办公和运营； 起草公司重大报告， 建立和实施公司内部控制体系和运营平台， 提供后勤服务；承担公司董事会、执行委员会的会务工作。 人员配置： 3 人（前台 1 人，接待服务；文案 1 人，会务及文案；司机 1 人） 薪资：前台 2000-2500 ;文案2500-3000 司机： 30004）资产配置与战略研究部部门职责： 负责拟订和调整投资政策、战略资产配置方案

19、、管理总体投资目标； 编制风险预算；跟踪研究全球经济， 金融市场，重点行业，主要经济体的发展动态;承担投资决策委员会秘书处 工作。 人员配置： 2 人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；5）相对收益投资部： 负责公开市场股票和固定收益产品等传统投资业务；执行商品市场和货币市场策略； 选聘、管理和考核相关外部基金管理人； 跟踪研究相关市场发展动态； 适时制订、 变更投资策略和 投资组合。 人员配置： 2 人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；6）策略投资部： 负责公开市场自营的资产管理业务以及绝对收益投资；选

20、聘、 管理和考核相关经理人； 跟踪研究相关市场发展动态；适时制订、变更投资策略和投资组合。 人员配置： 2 人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；7）私募投资部： 负责以委托、 有限委托、跟投等方式的私募市场投资， 以及房地产、 农业及中小微企业债 券投资；选聘、管理和考核相关经理人；跟踪研究相关市场发展动态；适时制订、变更投资 策略和投资组合；参与相关投资运作与管理。 人员配置： 2 人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；8）专项投资部： 负责单笔投资规模较大、 集中度较高且计划持有时间较长的机会型主动投

21、资， 参与相关投 资运作与管理。 人员配置： 2 人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；9）风险管理部： 负责拟订公司风险管理政策框架；建立和维护风险管理系统， 识别、 评估和监控投资业务中涉及的各类风险； 建立健全风险监测、 预警及危机处理机制，提出重大风险解决方案；计 算风险调整后收益、评估投资业绩；承担风险管理委员会秘书处工作。 人员配置： 多人， 部门负责人 1 人，资产风控 1 人，法律风控 1 人，其他人员由股东担任； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；10）财务部： 负责公司会计核算， 根据国家会计准则编制会计报表和年度决算报告

22、； 编制和执行公司年 度财务收支预算， 并提供公司经营状况财务分析报告； 管理公司存量资金； 负责投资交易资 金的监管、清算与结算。 人员配置： 3 人，财务总监 1 人，会计 1 人，出纳 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000;11）人力资源部： 负责公司拟定人才战略，进行公司人才资源规划、开发、配置和管理；建立并实施绩效考核、薪酬福利及培训制度， 为公司持续发展和投资交易项目的管理与运营提供有国际竞争力 的人才支持与保障。 人员配置： 1 人，部门负责人 1 人； 薪资：部门负责人 5000 ；12）信息技术部： 负责公司信息技术系统的规划、开发、建设、管理和维护，为公司投资

23、和运营提供信息技术支持。 人员配置： 1 人，部门负责人 1 人； 薪资：部门负责人 5000 ；13）纪律委员会： 负责公司的反腐倡廉工作；负责公司纪检监察制度的制订与实施， 建设和完善公司内部惩防体系，对员工遵纪守法情况进行监督检查；调查处理违纪违法案件。 人员配置： 2 人，部门负责人（股东担任） 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；14）监察部： 负责制订监事会工作制度；建立并完善反舞弊工作机制； 协助监事会对董事、 高级管理人员和其他相关人员履职尽职情况开展监督和评估。 人员配置： 2 人，部门负责人（股东担任） 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人

24、 5000，职员3000；15）内审部： 负责制订内部审计规章制度；组织内部审计， 协助开展外部审计， 提出整改建议并督促实施。 人员配置： 2 人，部门负责人（股东担任） 1 人，职员 1 人； 薪资：部门负责人 5000，职员3000；2、投资公司的运作1）建立风险基金账户2）建立红利保证金账户3）公司运作的业务内容：服务业务： 代融资业务：为企业提供信贷融资服务，收取居间费用，进而成为企业的财务顾问 企业财务理财服务：为企业提供资产配置、闲置资金理财、财务融资等一揽子财务理财 服务，进而成为企业财务顾问 管理制度再造：为企业提供企业管理架构、管理流程、管理人员培训等，进而成为企业 管理咨

25、询顾问 营销咨询服务：为企业提供市场营销培训、市场调研、市场定位定价、销售团队组建、 销售模式等，进而成为企业市场营销顾问稳健性投资： 银行代存款业务、续贷转贷过桥业务、银行承兑汇票买断业务、银行债券、信托基金、外汇买卖及黄金交易等传统业务 固定资产配置：土地、住宅、写字楼、商业营业房等购买并通过信贷转换为现金，实现 资金资产资金的转换。跟投业务：集中跟投房地产业务。前提： 企业已经购买土地并取得开发四证，项目拥有良好的变现能力， 地理位置、 交通及配 套完善或即将完善； 投资：土地及项目作为抵押物他权给投资公司，项目开发公司债权（股权）70%-90%过户给投资公司，公司提供不超过项目预算50

26、%的资金；风险控制：根据预算应得红利的 50%结合投资期限，按月向红利保证金账户注入应得红利， 投资到期根据项目决算支付剩余红利； 当取得预售权益时， 由投资公司可控的销售团队完成 投资本金回收注入风险基金账户；成立项目管理团队，派驻现场管理人员，现场财务人员， 印鉴等收回公司统一密封管理； 实行专款专用； 财务审计。 当项目投资过程中出现政策风险 时，及时通过变卖等方式第一时间回收本金。在项目投资过程中及时通过信贷（银行融资、 信托融资等）及时抽回投资本金。回报：项目利润按股份分成；本金以前期销售足额收回。政策研究： 项目管理团队密切关注和研究政策趋势， 及时汇报投资项目未来发展趋势及价值

27、趋势，规避政策和市场风险。投资房地产的理由： 根据国家大力推进城镇一体化进程结合我国人口数量。 在我国城镇化进 程中， 虽然因限购令导致投资投机性购房人数减少， 但大量进入城市的人口不断增加， 住房 成为刚性需求， 住房价格将稳中有升， 同时政府可销售存量建设用地已经成为稀缺资源， 故 房地产行业在一定时期内仍然处于上升通道之中。 由于土地稀缺， 投资公司在适当时候， 适 当的价格可以以资产配置的形式自行购置土地储存， 同时结合农业开发等合理规避国家规定 时间内不开发回收土地指标的政策风险。农业项目投资：传统农业是高投入，低产出，低收益的行业。投资农业必须结合国家与地 方的扶持政策， 改变农业

28、投资模式， 采用特有、稀缺等种养殖提升农业经济价值。 目前投资 农业可在少数民族地区进行其特有药材、 药方的配套种植、 加工与销售， 支持少数民族经济 发展，提高农民收入，获得政府政策扶持，申请项目配套资金、国家及地方财政补贴、国家 金融扶持（贴息、免息、低息贷款） ；该项投资可中长期持有债权。寻找已有的小规模生产 加工销售企业或作坊式个体经济体， 注入前期启动资金， 寻求政府扶持， 注入管理理念和符 合市场的销售模式， 利用项目资金等短期内收回投资， 利用市场回报获取利润， 申请政府配 套资金发展壮大企业获取红利。 投资前提：已有的小规模生产加工销售企业或作坊式个体经济体且取得相关专利或开发文 件，地理位置、交通及配套完善或即将完善； 投资：已建成项目及生产用地、厂房、设备等作为抵押物，将公司债权（股权）70%-90%过