股权收购意向书与股权质押协议书汇编

1、股权收购意向书与股权质押协议书汇编股权收购意向书股权收购意向书篇1*甲方（收购方）：有限公司乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存 续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标 公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简 称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转 让”）。二、目标公司概况有限公司（注册号：*xx）成立

2、于*年*月*日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销；汽车运 输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公 司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。四、 收购价格、方式*1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为*xx人民币 （¥*xx）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础 确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或* 方式一次性于双方签订股权转让合同后*日内全额支付完毕。或者：甲、乙双 方均同意，甲方将以现金方式和/或*x

3、xx方式分xx期完成收购，在签订股权转让 合同后*日内，甲方应至少首先向乙方人民币*xx元，具体在尽职调查完毕 后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其 工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事 项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦 予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交 易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不 实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙 双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决

4、该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起 *日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于 上述书面通知发出满xxx h后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条 款1、甲方承诺如下：甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的 重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于*日内与乙方 进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于林材年月日前签订正式股权转让合 同；确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。甲方拥有订立和履行 该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意 向书已经获得一切

5、必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并 具有法律约束力。2、乙方承诺如下：在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同 意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问 题再行协商或者谈判。乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资 料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目 标公司真实情况；并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查 工作。*乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照 进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。乙方承

6、诺目标公司在 股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担;有关行政、司法部门对目标 公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决 定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承 诺在双方签订股权转让合同后最迟于材年*月*日前将采矿许可证办理完毕，并办 理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能 够对乙方具有法律约束力；*七、目标公司的经营管理1、如股权转让成功，则目标 公司股东由乙方一人变更为甲、 乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经 营管理/由*方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行

7、共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让 合同后xxx h内进行变更，董事会由x名董事组成，其中由甲方委派x名，董事长 及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由*名组成，其中甲方委派*名， 其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由*方具体经营管理，有权自主经 营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财 务记录、会议记录等公司文件，对材方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交 割：在股权转让合同签订后xxx日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务 账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股 权转让合同签订后xxx日

8、内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目 标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用 费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲 方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本 意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的 各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但 不限于：本意向书的各项条款;协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商 业信息、资料及/或文件

9、内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合 作事项等。2、上述限制不适用于：在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；并 非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；接收方可以证明在 披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;*任何一方依照法 律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律 顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义 务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终 止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本

10、意向书内容 予以变更。2、若甲、乙双方未能在xx个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转 让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满 意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙 方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时， 甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权 转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他 法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构

11、成相关各方就有关具 体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就 相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘 录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上 可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反 本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式xx 份，各方各执x份，具同等法律效力。甲方（盖章）：乙方（签字、捺印）：法定代表 人：法定代表人：x年x月x 0 x年x月x日股权收购意向书篇2转让方：甲方： *公司乙方：*有限公司受让方：丙方：*公司鉴

12、于：本意向书签署 时，甲、乙方均为根据中国法律注册成立并依法存续之公司，公司注册登记编号分别 为：*xx； *xx；注册地址分别为：*xx； *xx；本意向书签署时，*有限公司是 一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任公司，注册号为*，注册地址为 材*，注册资本为人民币*万元；（以下简称“目标公司”）本意向书签署时，甲 方拥有目标公司的股权；乙方拥有目标公司的股权；前述股权比例为正式登记之股权; 本意向书签署时，丙方（受让方）是一家根据中国法律注册成立并依法存续的有限责任 公司，公司注册登记编号为：*xx,注册地址为：*xx；*（5）转让方愿意出让其拥 有的目标公司的全部股权（以下简称“

13、待售股权”）,受让方愿意购买转让方全部股 权；（6）各方共同确认，受让方购买转让方对目标公司待售股权的直接目的为：受让方 通过持有目标公司的全部股权，以实现获得“*”全部权益。综上，双方达成本意向 书下列之确定内容，并共同确认本意向书作为本次收购交易的初步意见，旨在对有关 交易条件和交易步骤进行初步约定;特此说明此意向为各方后续协助之基础，不为法 律约束力之文件;其具体收购权责，需在专业机构收购尽调报告完成并予以结论 性意见基础上，另行签署正式股权转让协议及其他交易附件文本予以确定。一、收购标的：转让方拥有的目标公司100%股权及目标公司持有的“*x”项目 所有权益。二、收购价格双方初步确定收

14、购价格拟为人民币*亿元，以转账或银行本票方 式支付。最终的收购价格及支付方式，以尽职调查后双方协商确定为准。三、收购之 尽职调查程序：在本协议签署后，各方同意并一致配合受让方（委托专业尽职调查机 构）对目标公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进 行全面的法律尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦 予以充分的配合与协助，提供调查所需的文件和资料。受让方有权委托专业机构实施 尽职调查，专业机构就尽职调查事项，代表受让方行使本意向书赋予尽调之全部权 利。四、正式股权转让协议双方同意下列先决条件全部获得满足之日xx日内，双方 应正式签署股权转让协议或者

15、双方协商确定的其他实质性交易协议：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响 的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；2）签署的股权转让 协议或其他协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意。3）双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议 案。五、保密条款1）双方同意，本意向书所有条款、尽职调查从双方所获得的全部信 息均属保密资料（有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外）。双方保证自身及其 委托的参与收购事务的顾问人员，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律 所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、

16、仲裁、行政处罚；唯在 前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。2）上述限制不适用于：a在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;b并非因 接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;c接收方可以证明在披露 前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;d任何一方依照法律要求， 有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财 务顾问披露上述保密信息;3）如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提 供之信息资料的义务。4）该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。六、排他条款和保障条款1）转让方承诺，在本意向书生效后至双方另行签订股权

17、转让协议或其他交易文件之日 的整个期间（“简称排他期”），未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就 其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。若出现第七条 意向书终止的情形时，排他期也相应终止。2）转让方提供的与本意向书有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和 准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。3）转让方保证对其所持有的待售股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等原 因而造成对目标公司、*x上所赋予的权利受限的情况4）双方签署本意向书及履行本 意向书项下义务已履行了其公司内部的批准程序。5）双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本意向书的签订和履行已经获

18、得一切必需的授权。七、本意向书生效、变更、终止1）本意向书自各方签字盖章之日 起生效。经双方协商一致，可对本意向书内容予以变更或终止。2）在尽职调查过程中，受让方发现目标公司存在对本协议项下的交易有任何实质 影响的事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营 风险等），双方应当协商确定该事项的解决方案。若双方在尽职 调查后的7日内未 能就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则双方均可以书面方式通知对方解除 本意向书。通知到达转让方之日为意向书终止日。若双方同意对此延长期限，则以新 的期限为准。3）若转让方和受让方未能在本意向书签订2个月期间内就本意向书所列收购事宜达成

19、实质性协议，则本意向书自动终止。4）在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在 虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。八、其他1）双方未签署交 易文件导致本意向书终止时，因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于聘请律师 费用、工商查档费、交通费等由双方共同分摊。2）本协议正本一式x份，各方各执x份，具同等法律效力。甲方（盖章）：法人代 表（授权代表）签字：日期：乙方（盖章）：法人代表（授权代表）签字：日期：丙方（盖 章）：法人代表（授权代表）签字：日期：签署地：股权收购意向书篇3意向书xx厂 （甲方）*公司（乙方）双方于x年x月x日在x地，对建立合资企业

20、事宜进行了初步协 商，达成意向如下：一、甲、乙两方愿以合资或合作的形式建立合资企业，暂定名为xx有限公司。 建设期为x年，即从x年-x年全部建成。双方意向书签订后，即向各方有关上级申请 批准，批准的时限为x个月，即x年x月x 0-x年x月x日完成。然后由xxx厂办理 合资企业开业申请。二、总投资x万（人民币），折x万（美元）。xx部分投资x万（折x万）；xx部分投 资x万（折x万）。甲方投资x万（以工厂现有厂房、水电设施现有设备等折款投入）； 乙方投资x万（以折美元投入，购买设备）。三、利润分配：各方按投资比例或协商比 例分配。四、合资企业生产能力：五、合资企业自营出口或委托有关进出口公司 代

21、理出口，价格由合资企业定。六、合资年限为x年，即x年x月-x年x月。七、合 资企业其他事宜按中外合资法有关规定执行。八、双方将在各方上级批准后，再 行具体协商有关合资事宜。本意向书一式两份。作为备忘录，各执一份备查。xx厂 （甲方）*公司（乙方）代表：代表：x年x月x日股权质押协议书本协议由签约各方于*年11月23日于中国*市签署。鉴于以下所述：1、*钢铁有限公司（以下称"港陆钢铁"）与青岛健特生物投资股份 有限公司（以下称&quot；健特生物fequot；）业已于*年11月23日签署了股权转让 协议书。2、股权转让协议书约定，港陆钢铁将其持有之唐山

22、港陆焦化有限公司（以 下称&quot；港陆焦化&quot；） 75%的股权转让予健特生物，股权转让价款共计人民币 贰亿贰仟玖佰玖拾万元整（小写：¥229,900,000元），由健特生物分期向港陆钢铁 支付上述股权转让价款。3、港陆钢铁拟以其在上述股权转让完成之前所持有的港陆焦化75%的股权质押 予健特生物，为港陆钢铁与健特生物于*年11月23日签署之股权转让协议书条 款约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款 的偿还提供股权质押担保。基于以上鉴于条款所述，签约各方经过友好协商，依据中 华人民共和国相关法律法规特议定如

23、下条款，以兹共同信守。第一条签约各方甲方：*投资股份有限公司法定代表人：陈青董事长住所：中国 山东省*市太平角六路12号乙方：*钢铁有限公司法定代表人：杜振增董事长住 所：中国河北省*市建明镇穆家庄村南第二条质押之股权1、本协议所称质押之股权 是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。2、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。第三条关于股权质押1、乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全 部质押予甲方，以为甲乙双方于*年11月23日签署之股权转让协议书（以下称 "主合同"）条款约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写： &#

24、165;115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提供股权质押担保。2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化 75%的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。3、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅 自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的港陆焦化75%的股 权中的全部或任何部分。4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任何董事会，乙方 必须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。5、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其 股共4页，当前第1页东权利

25、的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。6、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙 方股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。第四条质押担保的范1、质押担保的范为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义 务。2、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元 整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失， 及因上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。第五条

26、质押权实现本协议各方确认并同意:1、若乙方未能按照主合同的约定,行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照 相关法律法规之规定处置本协议项下质押股权。2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。第六条质押权终止本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止:1、若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍 佰万元整（小写：¥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下 质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤

27、销登记。2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办 理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办 理质押撤销登记。3、若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项下质押权终止， 甲方应在办理主合同约定之港陆焦化75%的股权过户手续之前1个工作日，偕同乙方 到相关机关办理质押撤销登记。第七条保证与承诺1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的 全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不 限于政府批文、股东会、董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均 不得以本协议未获得批准或者授权而主张本协议无效。2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他 合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的 权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对 抗本协议项下义务的共4页，当前履行。第八条违约责任1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本 协议约定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向 守约方支付上述本协议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不 影响违约方按照本协议的约定继续履行本协