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1、出资协议甲方:身份证号： 送达地址：联系电话：电子邮箱：乙方：身份证号： 送达地址：联系电话：电子邮箱：丙方：身份证号： 送达地址：联系电话：电子邮箱：甲方、乙方及丙方，单称为“股东”或“一方”，合称为“全体股 东”或“各 方”。第 1 条 合同 订立之目的甲方、乙方及丙方一致看好 搜索服 务 市场，期望 追求技 术创 新，突破现有技术的限制，随时随地 为人们提供快速准确而又 简单 易用的搜索服 务 。为此，各方本着合作共 赢的原则，经友好协商，就共同出 资设立公司事 宜达成本 协议，以 资共同信守。第 2 条 公司基本情况2.1 公司的名称 为：“ 2.2 公司的住所 为： 。2.3 公司的

2、 组织形式为：有限责任公司2.4 公司的 经营范围为：技术推广服 务；计算机系 统服务；基础软件服务；设计、制作、代理、 发布广告；会 议及展览服务；专业承包；管理咨 询；计算机技 术培训 。2.5 公司的 经营期限为：自成立之日 年2.6 公司的名称、住所、 经营 范围、经营期限，均以工商行政管理部 门最终 登记的信息 为准。第 3 条 注册资本及出 资3.1 公司的注册 资本为人民币万元整，各股 东全部以 现金出资。3.2 全体股 东出资金额、持股比例如下：甲方： 认缴出资额万元，占注册 资本的%；乙方： 认缴出资额万元，占注册 资本的%；丙方： 认缴出资额万元，占注册 资本的%。3.3

3、出资时间（1）方先期出资万元作为公司启动资金。上述出 资应在公司取得 营业执 照之日 日内缴纳。（2）各方应前缴纳认缴 出资额的%，在前缴纳剩余的全部 认缴 出资额 。3.4 股东应当按本条的 约定，将出资及时、足额地划入为设立公司所指定的 银行账户。任何一方不按照前款 规定缴纳出资的，除应当向公司足 额缴纳 外，还 应当向已按期足 额缴纳 出资的股东承担相当于到期未 缴纳出资额的%的违约金。上述违约金在及 时足额缴纳 出资的股东之间按实缴出资比例分配。任 何股东不履行出资义务的，其他履行义务的股东有权催告，催告后仍未按 时出资 的，其他履行义务的股东有权按照全体股东的实际出资额调整公司的注册

4、 资本数 额及全体股 东的持股比例。第 4 条 公司治理4.1 股东会4.1.1 公司设股东会。股东会由全体股东组成，按出资比例行使表决 权4.1.2 下列事项，必须经股东会审议并由代表 1/2 以上表决 权的股东同意方 可生效： 。4.1.3 下列特殊事 项，必须由代表 2/3 以上表决 权的股东同意方可生效：4.2 执行董事4.2.1 公司不 设董事会，设 1 名执行董事。执行董事由全体股 东提名，经股 东会按公司章程的 规定审议通过后选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满可连 选连 任。执行董事任期届 满前，股东会不得无故解除其 职务 。公司总经理由 执行 董事提名，股 东会聘任，任期

5、 3 年，可连聘连任。4.2.2 执行董事行使以下 职权 ： 。4.3 公司不设监事会，设 1名监事。监事由全体股东提名，经股东会按公司 章程的规定审议通过后选举产生。监事任期 3年，任期届 满可连选连任。4.4 上述内容，各方在制定公司章程 时应 当遵照并体 现在章程中。第 5 条 特别约定5.1 股权激励甲方同意，在其持有的股 权中，提取股 权总额 10 %作为期权池，未来用于 进行股权激励。股权激励的人员名单及激励方案由股 东会确定。 当上述 10 %股 权激励发放完毕后，仍需对员工进行股权激励的，全体股东应当协商激励股 权来 源。协商不一致的，按照届时的持股比例提供激励股 权。激励股权

6、授予被激励 对 象之前，相 应股东权利由届 时代持期 权池的股 东享有。5.2 勤勉工作各方承 诺，自本协议签 署之日起，尽最大勤勉 为公司发展贡献力量，提供资 源支持，其中，全 职参与公司 经营，其余两方可不全 职参与公司 经营。5.3 离职、 竞业限制、禁止 劝诱5.3.1 全体股东承诺，非经全部其他股东书面同意，不得到与公司有 竞争关 系的其他用人 单位任职，或者自己参与、 经营、投资与公司有竞争关系的企 业。5.3.2 全体股东承诺，非经全部其他股 东书面同意，该股东不会劝诱、聘用 在本协议签署之日及以后受聘于公司的 员工，并促使其关 联方不会从事上述行 为5.3.3 若各股东有违反上

7、述承 诺的行为，则该行为所产生的归属该股东的一 切收益都 归公司所有。5.4 股权锁 定为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格 资本市场首次公开 发行股票前或公司股票在全国中小企 业股份转让 系统挂牌并公开 转让 前，任何一 方未经其他股东一致同意的，不得向本 协议外任何人以 转让、赠与、质押、信托 或其他任何方式 处置所持有的公司股 权进行，或在其上 设置第三人 权利，经全部 其他股 东书面同意的除外。5.5 股权成熟自本协议签署之日起，各股 东股权分 4年等比例成熟，即每年成熟 25 %， 成熟仅以年度计算，不计算到年度以下的 单位。未成熟的股 权，仍享有股 东的分 红权 、表

8、决 权，但不能 进行任何形式的 处置行为，且未成熟股 权受本协议 股权回 购条款的限制。5.6 股权回 购5.6.1 在本协议签署之后且在公司上市或被整体并 购之前，任何股 东触发以 下任一回 购事件的，则其余股东有权回购该股东（指触发回购条件的一方） 的全 部股权：（1）股东因故意 给公司造成重大 损失；（2）股东因故意犯罪被判 处承担刑事 责任的；（3）股东违反本协议项下的义务，经催告后在合理期限内仍不履行的。5.6.2 回购价格由各方 协商，协商不一致的，以提出回 购时标的股权对应的 以下两种价格 较 低者为准：（1）被回 购股东所持股权所对应的公司最近一次股 权融资的估值的五分之（2）

9、截至回 购时，被回购股东的实际出资额。5.6.3 有权回购的股东应向被回购股东发出书面回购通知，被回 购股东须 在收到上述通知之日起 10个工作日内配合 办理股权回购全部相关事 项，包括但 不限于签署相关的股 权转让协议 、配合办理工商变更登记等。否则每延迟一日，应承担相当于 的违约 金。5.7 股权继 承与分割5.7.1 各方同意：如任一股 东去世，则其继承人不能 继承取得股 东资格地位， 仅继承股东财产权益；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的 评估机 构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股 东有权按评估价格回 购， 多位股东要求回购的，回购比例由各方 协商回购比例，协

10、商不一致的，按照各方 持股比例受 让。5.7.2 各方同意，任一股东离婚，若其股权被认定为夫妻共同 财产，其配偶 不能取得股 东地位。已成熟的股 权，交由公司指定的 评估机构 进行评估（评估费 用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配 补偿，否则，其余全部或部分 股东有权代为回购其配偶的股 权，回购比例各方 协商确定，协商不一致的， 按照 各方持股比例回 购。5.8 公司在未来股 权融资时，各股东股权同比例稀 释。5.9 各方同意，在本协议签订后，任意一方在任 职期间所进行的开发、研发、 创新所产生的各项技术、知识产权、代码或解决方案的知 识产权归 公司所有，未 经公司书面允许，不得以任何

11、方式做其他用途。第 6 条 公司设立及 费用承担6.1 公司的 设立事宜由全体股 东共同进行，在设立期间各股东应根据情况 合理分工，以保证设立工作的 顺利进行。设立期间全体股东进行设立事宜不 计报 酬。6.2 各方同意，公司设立成功后，为设立公司所发生的全部 费用（以下简称 “设立费用”）由成立后的公司承担。 上述设立费用包括但不限于： 聘请代理机 构代 办公司注册的 费用、租赁办公场地的 费用等。公司不能成立 时，上述 设立费 用按各股 东的认缴 出资比例分担。6.3 甲方同意，在本 协议生效之日起日内先行 垫 付元设立 费用。上述 费用应根据第 6.2 条的 规定，未来由公司或其他股 东返

12、还（不计算利息）。第 7 条 股东各方的声明和保 证本股东协议 的签署各方作出如下声明和保 证：7.1 各方均 为具有独立民事行 为能力的自然人，并 拥有合法的 权利或授 权 签订 本协议。7.2 各方投入公司的 资金，均为各股东所拥有的合法 财产。7.3 各方向公司提交的文件、 资料等均是真 实、准确和有效的。第 8 条 本协议 的解除当发生下列情形 时，本 协议可解除：8.1 发生不可抗力事件， 导致协议的目的不能 实现或没有必要 实现。8.1.1 不可抗力事件是指不能 预见 、不能避免并不能克服的客 观自然情况， 不包括政策法 规环境的变化、社会 动暴乱的发生、罢工等社会情况。8.1.2 不可抗力事件 发生后，任何一方均可在事件 发 生后的三天内通知 对方 解除本协议，并各自负担此前有关本 协议项下的支出。8.2 各方协商一致同意解除本 协议，并已就 协议解除后的善后事宜作出适 当安排。第 9 条 争议解决在履行本协议过程中，各方如发生争议，应尽可能通 过协商解决。如协商不 成，任何一方均可向 公司注册地 有管 辖权的人民法院起 诉。第 10 条 协议 的生效10.1 公司的具体管理体制由公司章程另行予以 规定。本协议的相关事 项在 公司 设立后仍然有效，本 协议与公司章程不一致的，以公司章程