B2有限责任公司课件

1、B2有限责任公司B2有限责任公司 问题1 、公司按股东承担责任的方式不同分为哪、公司按股东承担责任的方式不同分为哪几种？几种？2 、我国、我国公司法公司法中讲的公司指哪两种？中讲的公司指哪两种？B2有限责任公司案例：案例： 甲、乙、丙、丁四人经多次协商，拟成立一家生产玩具的甲、乙、丙、丁四人经多次协商，拟成立一家生产玩具的有限责任公司，协议的章程包括如下内容：有限责任公司，协议的章程包括如下内容：（）四方共同出资（）四方共同出资60万元人民币，其中甲以店面作价出资万元人民币，其中甲以店面作价出资24万元；乙以生产该玩具的技术作价出资万元；乙以生产该玩具的技术作价出资10万元；丙以现万元；丙以现

2、金金13万元作为出资；丁以现金出资万元作为出资；丁以现金出资8万元，劳务出资万元，劳务出资5万元。万元。（）公司分别在（）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。立进行经营活动。（）公司设立五年后，各方可以抽回各自出资的三分之一。（）公司设立五年后，各方可以抽回各自出资的三分之一。 当公司向工商行政管理机关申请设立登记时，未得到批准。当公司向工商行政管理机关申请设立登记时，未得到批准。你知道是为什么吗？你知道是为什么吗？B2有限责任公司有限责任公司概述有限责任公司概述1、 概念：概念：思考下列问题：思考下列问题： （1）公司属于哪一类法人

3、单位？）公司属于哪一类法人单位？ （2）公司设立的法律依据是什么？）公司设立的法律依据是什么？ （3）股东承担的有限责任以什么为）股东承担的有限责任以什么为限？限？ （4）公司承担的有限责任以什么为限？）公司承担的有限责任以什么为限？B2有限责任公司2、特征：、特征：（1）公司由）公司由50个以下股东共同出资设立个以下股东共同出资设立（2）股东均负有限责任）股东均负有限责任（3）公司资本不分成等额股份）公司资本不分成等额股份（4）公司具有人合与资合双重性）公司具有人合与资合双重性 （5）公司采取发起设立的方式）公司采取发起设立的方式 B2有限责任公司 单项选择：单项选择：（1）对有限责任公司股

4、东数额的限制，我国公司法规定为）对有限责任公司股东数额的限制，我国公司法规定为 （ ） A、 30人以下人以下 B 、 40人以下人以下 C、 50人以下人以下 D、 60人人以下以下 （2）有限责任公司证明股东出资份额的权利凭证是（）有限责任公司证明股东出资份额的权利凭证是（ ） A、 股票股票 B 、债券、债券 C 、基金、基金 D 、出资证明、出资证明书（书（3）有限责任公司属于（）有限责任公司属于（ ）A 、人合公司、人合公司 B、 资合公司资合公司 C 、人合与资合公司（、人合与资合公司（4）有限责任公司的设立应采取（有限责任公司的设立应采取（ ）的方式）的方式A 、发起设立、发起设

5、立 B 、募集设立、募集设立 C 、批准设立、批准设立B2有限责任公司（1）股东符合法定人数）股东符合法定人数有限责任公司的设立有限责任公司的设立、设立条件：、设立条件：（2）股东出资达到法定资本的最低限额：人民币）股东出资达到法定资本的最低限额：人民币3万元万元股东股东出出资方式资方式货币货币实物实物知识产权知识产权评估作评估作价、核价、核实、转实、转移财产移财产 （5）有公司住所）有公司住所 （4）有公司的名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构）有公司的名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 （3）股东共同制定章程）股东共同制定章程土地使用权等可以用货币估价并土地使用权等可以用货币估价

6、并 可依法转让的非货币财产可依法转让的非货币财产B2有限责任公司 阅读教材，思考下列问题：阅读教材，思考下列问题： （1） 设立有限责任公司需要经过哪几个步骤？设立有限责任公司需要经过哪几个步骤？ （2） 掌握这个问题时，你认为应该注意哪些知识点？掌握这个问题时，你认为应该注意哪些知识点？有限责任公司的设立有限责任公司的设立2、设立程序：、设立程序： （4）签发出资证明书）签发出资证明书 （1）订立公司章程）订立公司章程程序如下：程序如下： （2）出资）出资 （3）设立登记）设立登记3 、分公司的设立、分公司的设立 分公司不具有法人资格分公司不具有法人资格 B2有限责任公司一、单项选择一、单项

7、选择：1 1 、蓝天股份有限公司与市商贸集团商定，共同投资建立大型商场、蓝天股份有限公司与市商贸集团商定，共同投资建立大型商场“中中天百货有限责任公司天百货有限责任公司”，两家公司最低出资（，两家公司最低出资（ ）作为注册资本。）作为注册资本。 A A、 100100万元万元 B B 、5050万元万元 C C、 1010万元万元 D D 、3 3万元万元2 2、 张某与朋友四人欲申请注册一个家政服务方面的有限责任公司，注张某与朋友四人欲申请注册一个家政服务方面的有限责任公司，注册资本册资本1010万元，他们首次出资额不得低于（万元，他们首次出资额不得低于（ ）万元人民币）万元人民币 。 A

8、A 、2 B 2 B 、3 C3 C、 4 D4 D、 5 53 3 、成立有限责任公司，全体股东以（、成立有限责任公司，全体股东以（ ）出资的金额不得低于注）出资的金额不得低于注册资本的册资本的30%30% A A、实物、实物 B B、 货币货币 C C、 高新技术成果高新技术成果 D D 、土地使用权、土地使用权4 4 、下列选项中，哪一日期为有限责任公司的法定的成立日期、下列选项中，哪一日期为有限责任公司的法定的成立日期（ ）。）。 A A 、公司设立登记的申请日期、公司设立登记的申请日期 B B 、公司营业执照的签发日期、公司营业执照的签发日期 C C 、公司成立的公告日期、公司成立的

9、公告日期 D D、 公司开业日期公司开业日期5 5 、有限责任公司的设立程序中，哪一程序不是所有的公司都要经过的、有限责任公司的设立程序中，哪一程序不是所有的公司都要经过的（ ）。）。 A A、 订立公司章程订立公司章程 B B、 审批审批 C C、 法人登记法人登记 D D、 签发出资证签发出资证明书明书B2有限责任公司案例：案例： 甲、乙、丙、丁四人经多次协商，达成成立一甲、乙、丙、丁四人经多次协商，达成成立一家生产玩具的有限责任公司的协议如下：家生产玩具的有限责任公司的协议如下： （1）四方共同出资）四方共同出资60万元人民币，其中甲以店万元人民币，其中甲以店面作价出资面作价出资24万元

10、；乙以生产该玩具的技术作万元；乙以生产该玩具的技术作价出资价出资10万元；丙以土地使用权作价万元；丙以土地使用权作价13万元出万元出资；丁以现金出资资；丁以现金出资8万元，劳务出资万元，劳务出资5万元。万元。 （2）公司分别在）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。分公司，独立进行经营活动。 （3）公司设立五年后，各方可以抽回各自出资的）公司设立五年后，各方可以抽回各自出资的三分之一。三分之一。 问：上述协议中有哪些违法之处？问：上述协议中有哪些违法之处？ B2有限责任公司思考讨论设立方式设立方式设立程序设立程序设立条件设立条件特征特征有限责任公

11、司有限责任公司定义定义 公司公司区别区别股份有限公司股份有限公司B2有限责任公司 有限公司的出资有限公司的出资有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限公司的会议规则有限公司的会议规则有限责任公司设立董事会的，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

12、职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行

13、召集和主持。股东可以自行召集和主持。 B2有限责任公司 有限公司股份转让规则有限公司股份转让规则有限责任公司的股东有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该

14、转让的股权；同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 B2有限责任公司 异议股东股份回购请求权制度异议股东股份回购请求权制度

15、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 B2有限责任公司 一人