授权委托协议

1、第1页共5页授权委托协议授权委托协议委托人：A：F：B：G：C：H：D：I：E：J：K：受托人：K：鉴于：A.B. C.D. E.F.G.H. I. J. K 均作为 出资人向北京京客隆超市连锁有限公司（以下简称公司）出资入 股（见下表）:金额单位：万元出资人姓名性别年龄身份证号住址出 资金额ABCDEFGHIJK 鉴于： A. B. C. D. E. F. G. H. I. J 决 定作为隐名出资人 （以下简称为岀资人），共同作为委托人，委 托 K 作为受托人以出资人代表的身份代为行使权利；鉴于：委托人与受托人共同组成隐名出资人小组（以下简称 为出资人小组），委托人通过出资人小组会议决议的形

2、式向受托 人发布指令。经过协商一致，委托人与受托人就下列事宜达成如下协议：第一条： 委托人向受托人发布指示的形式出资人小组会议决 议：1.委托人与受托人共同组成一个出资人小组，对下列事项进 行讨论并作出决议。出资人小组会议代表小组全部成员的意志， 以出资人小组会议决议的形式向委托人发布指示，出资人小组应 向受托人出具授权委托书；（1）公司出资协议；（2）公司章程；（3）公司股东大会讨论事项；（4）选举.撤销.更换出资人代表；第2页共5页（5）推荐董事.监事候选人；（6）其他须经小组会议讨论决定的事项。2. 受托人按照出资人小组会议决议行使职责，受托人不接受 单个或若干个出资人的个人指令。3.

3、委托人与受托人在出资人小组会议上均享有表决权，并按 照出资额行使表决权，岀资人小组会议决议需经代表二分之一以 上表决权的出资人表决通过，会议决议由岀席会议的出资人签署 后生效。第二条：委托事项：1. 受托人按照出资人小组会议决议，在授权范围内代表委托 人行使以下职责：（1）签署出资协议；（2）签署公司章程；（3）登记注册为公司股东；（4）出席股东大会.行使表决权.签署股东大会决议.股东大 会会议纪要等法律文件；（5）行使审查公司财务会计报告等其他的权利。2. 受托人出席股东大会.签署有关法律文件.执行其他委托事 项时需持有出资人小组授权委托书。3. 受托人因故不能出席股东大会.签署有关法律文件

4、时， 由出 资人小组另行出具授权委托书，受托人不得自行转委托。第三条：受托人在授权范围内签署的出资协议.公司章程.股 东大会决议.股东大会会议记要等法律文件对委托人具有法律效 力。第3页共5页第四条：受托人以其所代表的出资额在授权范围内代表委托 人行使出资人权利，并代表委托人承担出资人责任；受托人对所 代表的委托人的出资不享有任何财产性权利；委托人按其出资额 享有并授权委托人行使权利，以其出资额为限对公司承担责任， 按出资比例分享公司利润。第五条：委托人的权利与义务：1. 委托人应通过出资人小组会议决议的形式委托受托人办理 委托事务；2.委托人应以岀资人小组会议决议的形式向受托人作 出指示，不

5、得以个人名义向受托人发布指示；3.委托人应参加 出资人小组会议，三分之一以上小组成员有权提议召开出资人小 组会议；4.委托人有权并应通过出资人小组会议决议的形式撤销 委托人代表资格选举新的出资人代表作为受托人。第六条：受托人的权利与义务：1.在出资人小组会议决议的 授权范围内，代表委托人处理委托事项；2.亲自处理本协议约定 的委托事务，未经出资人小组会议同意，委托人不得擅自转委 托；3.按照出资人小组会议决议，认真.负责.谨慎.勤勉.及时地 处理本协议约定的委托事项；4.及时向委托人及出资人小组会议 如实汇报股东大会召开的时间.地点.议题，并组织召开出资人小组会 议讨论股东大会议题；5.及时向

6、委托人及出资人小组会议如实汇 报股东会议情况；6.把本协议.出资人小组会议决议.授权委托 书报公司党委组织部门备案；7.接受委托人的委托，代表委托人 行使其他权利；8.受托人不因履行本协议而获取任何报酬。第4页共5页第七条：协议的终止：1.有下列情况之一，本协议终止：（1）出资人小组会议作出提前终止本协议的决议；（2）受托人丧失出资人代表资格；（3）本协议期限届满。2. 有下列情况之一，受托人丧失出资人代表资格：（1）受 托人代表因劳动合同到期终止.解除劳动合同等原因离开公司；（2）受托人退休.死亡；（3）受托人成为限制民事行为能力人.或无民事行为能力人；（4）出资人代表转让其出资；（5）经出

7、资人小组会议作出书面决议，撤销其代表资格。受托人丧失代表资格，不得再代表委托人行使任何职责。受托人丧失代表资格，由出资人小组会议另行选举小组其他 成员担任该小组出资人代表。3. 有下列情况之一，委托人可以召开出资人小组会议，作出 书面决议撤销委托人的代表资格：（1）受托人超越授权范围 行使权利.或滥用职权；（2）受托人不履行授权委托协议.不履行代表职责；（3）受托人不具备履行代表职责的能力；（4）受托人损害委托人的合法权益；第5页共5页（5）受托人提出辞去出资人代表资格的要求；（6）出资人小组会议认为应当撤销受托人代表资格的其他情况。4. 出资人小组撤销.变更其出资人代表的书面决议应递交公 司党委组织部门备案。第八条： 本协议有效期为 3 年， 自 2002 年 4 月 13 日至 xx 年 4月 13 日止。本协议期满后委托人不再另行指定受托人时，本协 议继续有效。第九条：如因本协议的履行发生争议，双方应