有关企业并购尽职调查探讨

1、    有关企业并购尽职调查探讨    于海龙【摘 要】近年来，我国企业并购活动时有发生，企业兼并与收购的尽职调查是由一系列持续的活动组成的，主要包括财务尽职调查、法务尽职调查和业务尽职调查。各种并购整合交易刚刚起步，正处于初级阶段，还存在很多不完善的地方，企业并购方需了解尽职调查存在的问题，熟悉尽职调查的内容和流程，以进一步为并购方案设计、并购谈判和决策提供依据。【关键词】并购；尽职调查；分析；决策一、引子银行要放贷给一个企业，会对这家企业进行一定的尽职调查；投资机构投资一家企业也要对这家目标企业做全面的尽职调查；并购方企业要整合被并购方企业，更要对目

2、标企业做深度的尽职调查。所以在中国企业并购交易中，尽职调查可以说起到承上启下的重要作用，承上是说并购中的尽职调查可以印证并购战略的正确与必要，启下是指并购中的尽职调查为接下来的并购谈判、交易估值、整合提供重要参考。二、企业并购中尽职调查存在的问题（一）尽职调查团队不完整并购调查应包括财务尽职调查、法务尽职调查和业务尽职调查，应对企业的背景与历史、行业，企业的营销方式、制造方式、财务资料、研究与发展计划等各种相关的问题进行分析。基于不同公司的治理架构及人才现状，很多企业法务部门或内控部门不健全，尽职调查时一般由财务人员进行独立尽职调查，只能就目标公司财务部分做相应分析，对法律风险、业务发展的调查

3、不专业、不全面。（二）尽职调查流于形式鉴于尽职调查的特殊重要性，大多数投资方都晓得并经常开展各种尽职调查活动，但是久而久之，尽职调查变成了一种类似“例行公事”一样的形式工作，当然逐渐也就失去了尽职调查应有的作用。做尽职调查，要注重内在的实质内容，而不要按部就班的进行“流水式作业”。在做尽职调查之前，通常都会列出一份详细的调查清单，发给被并购方进行准备，上面罗列了很多要逐一核实调阅的文件与证明等。可以说在一定程度上，正是这份格式化的模板式的清单导致了尽职调查的流水化作业，格式统一，内容一致，一切都类似于走一道形式。（三）尽职调查内容不完整、不准确由于目标企业管理、财务及其他部门人员对尽职调查普遍

4、存在一定抵触心理，而且目标企业大多数管理和财务核算较为薄弱，内控和资料管理较为混乱，目标企业迫于某种压力，会对并购方存在很多隐瞒事项，因此，会削弱尽职调查业务的效果，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料；还有些对企业的财务调查与分析只停留在目标企业的账目表面，没有结合目标企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合分析，没有充分考虑目标企业的缺陷和漏洞，导致过高估计目标企业的发展潜能。三、尽职调查的内容（一）对目标公司的法务调查法务调查是保证目标企业的经营和有关活动合法合规，通过对目标公司基本法律文件、历史沿革、治理结构、股东结构及变化、关联企业及关联交易、公司章程及变化等的调查和分析，确

5、保公司依法成立并拥有经营其业务的合法证件；确保目标企业生产业务的合法，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；了解公司的重大债权债务与担保情况；了解公司的法律风险，如可能会影响财务（例如赔偿损失）或者是直接影响业务的风险。（二）对目标公司的财务调查通过对资产权属证明、财务结构、财务资料、有关合同、审计报告、税务文件等的研究和分析，确认公司财务报表的真实性和准确性；调查生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计；对历史财务报表作趋势分析；对公司的税务合规性进行确认；对公司的财务预测进行验证；确保公司估值的合理性和可实现性。（三）對目标公司经营情况调查目标公司的经营情况是各种数据指标的反映，对目

6、标公司的经营情况进行调查应调查公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模与整合度；调查公司与其竞争对手的各自特点、所占市场份额及今后面临的机遇和挑战；调查公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面作估计测算。（四）对目标公司的人力、管理及环境等进行调查调查目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工薪资及福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备；评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼；调查公司的制度和管理流程，了解公司的管理层能力分布，调查公司的整理管理运营能力。四、

7、尽职调查的流程（一）第一阶段：收集对方资料为了确保一项并购的成功，兼并方必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。并购方对目标企业有并购意愿进行尽职调查前，应先向目标公司索要相应的资料，可以清单的形式进行索要，当然，不仅要形式化地索要清单，要深层次、全面地对目标企业进行财务资料、法律资料和业务资料的内容分析。（二）第二阶段：目标公司介绍在对目标公司有关内内容有了初步了解及分析后，进一步的交流中一般会有管理层介绍活动，目标企业管理层的介绍起到举足轻重的作用。目标企业管理层向投资方就管理层人员、产品研发、市场开拓、预计财务指标

8、、核心技术等等方面进行介绍，管理层介绍会也是双方直接接触了解对方性格、素质、诚信的最佳时机，也是了解对方经营情况的直观方式，同时，也是双方意愿程度表达的有效保障。（三）第三阶段：实地考察实地考察是进行尽职调查最充分、最核心的阶段。并购方一般在对目标公司有了初步的了解下，会希望在目标管理层引导下参观公司的主要场所，实地查看目标公司的整体情况、资产和有关资料，实地查阅公司账务和了解整个业务过程，对第一阶段有疑问的地方进行实物印证，在对目标公司有直观了解下进行进一步的分析，以对发问的问题、感到有兴趣的部分进行记录整理或现场交流，保障尽职调查结果的准确性和全面性。（四）第四阶段：对尽职调查结论进行审计

9、对目标企业调查完成后，一般会形成尽职调查报告，此时不要着急将尽职报告作为最终的结果，应由并购方内审部门对于尽职调查结论进行审计，确认是否全面了解目标企业的财务组织构建情况和有关信息。同时，审计尽职调查是对目标企业的资产、负债、所有者权益项目及各种业务活动的真实性、合法性进行调查复核，以保证尽职调查的准确性和全面性。五、结论如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会，并减少并购成本和风险，在准备并购一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项并购业务是否恰当。在并购交易中，尽职调查占有非常重要的地位，可以说没有尽职调查，就没有并购交易的各种参考和并购之后整合的基础，且并购中的尽职调查还直接关系到并购价格的确定、并购双方谈判的依据及并购风险的控制等。并购方要不断完善尽职调查的不