定向债募集说明书

1、浙江某某*有限公司（注册地址：*）2014年*定向债券募集说明书募集说明书签署日： 年 月 日5-60浙江某某*有限公司 2015年*市定向债绪 言本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、*市定向债券融资操作指引及其他现行法律、法规并结合发行人的实际情况编制。重要提示：某某公司及全体股东、监事、高级管理人员承诺本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本期

2、定向债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。*定向债发行与转让平台不对某某公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及定向债券的投资风险或收益等作出判断或保证。凡认购、受让并合法持有本期定向债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期定向债券各项权利义务的约定。本期定向债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期定向债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。投资者认购本期定向债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管

3、理人处，投资者有权随时查阅。绪 言1释 义4第一节 发行人基本情况5一、发行人基本信息5（一）发行人的现状、设立及资本演变6二、发行人的主营业务情况10（一）发行人的主营业务概述10（二）公司的主营业务竞争优势10三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况21四、发行人面临的风险22第二节 财务会计信息24一、最近二年财务会计资料24（一）合并财务报表24二、公司未来业务目标28第三节 发行概要31一、本期定向债券发行的基本情况及发行条款31（一）定向债券发行批准情况31（二）备案情况及发行安排31（三）本期定向债券的基本条款31二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系33三、认

4、购人承诺34第四节 募集资金用途35一、本期非公开发行定向债券募集资金数额35二、本期非公开发行定向债券募集资金的使用计划35三、定向债券存续期间变更资金用途程序37第五节 定向债券转让范围及约束条件38一、债券转让范围及投资者适当性管理38二、提供转让服务的地点、平台及约束条件38三、其他定向债券转让约束条件39第六节 信息披露的具体内容和方式40第七节 偿债计划及其他保障措施41一、偿债计划41（一）利息的支付41（二）本金的偿付42（三）具体偿债安排42二、偿债保障措施43（一）制定债券持有人会议规则43（二）设立偿债保障金专户43（三）设立专门的偿付工作小组43（四）充分发挥债券受托管

5、理人的作用43（五）严格履行信息披露义务44（六）发行人承诺44三、债券受托管理人45（一）债券受托管理人的名称及基本情况46（二）受托管理协议签订情况46（三）受托管理人与发行人利害关系情况46（四）发行人的权利和义务46（五）债券持有人的权利和义务47（六）受托管理人的权利和义务48（七）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序49（八）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序49（九）违约责任及争议解决50四、债券持有人会议51（一）债券持有人行使权利的形式51（二）债券持有人的权利和义务51（三）债券持有人会议召开的情形52（四）债券持有人会议规则的主要内容52第八节 定向债担保情况说

6、明60一、保证人基本情况60（一）基本情况简介60二、担保函的主要内容60（一）被担保的债券种类、数额61（二）保证期间61（三）担保的方式61（四）担保范围61（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系61（六）债券的转让或出质61（七）主债权的变更62（八）不可撤销性62（八）违约62第九节 本期定向债券风险因素及免责提示63一、本期定向债券风险因素63（一）利率风险63（二）流动性风险63（三）偿付风险63（四）资信风险64二、免责提示64第十节 仲裁或其他争议解决机制66第十一节 发行人对本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明67第十二节 发行人

7、全体股东、监事及高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺68第十三节 发行人近两年是否存在违法违规行为的说明69第十四节 有关当事人70第十五节 其他重要事项72一、公司最近一期末对外担保情况72二、公司未决诉讼或仲裁事项72释 义在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：一、普通词语发行人、公司、某某公司、某某公司指浙江某某*有限公司股东会指浙江某某*有限公司股东会监事指浙江某某*有限公司监事公司法指2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的中华人民共和国公司法证券法指2005年10月27日中华人

8、民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的中华人民共和国证券法*定向债券指引（试行）指*市定向债券融资操作指引交易所指*股权营运中心登记结算机构、债券登记机构，中登公司指中国证券登记结算有限责任公司债券受托管理人指【 】发行人律师、律师指【 】审计机构、会计师事务所指【 】近二年、报告期指2014年度、2013年度 本募集说明书指浙江某某*有限公司2015年*定向债券募集说明书债券受托管理协议指浙江某某*有限公司2015年*定向债券之债券受托管理协议债券持有人会议规则指浙江某某*有限公司2015年*定向债券之债券持有人会议规则担保函指发行人股东长*、

9、*、*、*、*为本期债券出具的担保函本期债券指本期债券表示5000万的发行额度本次发行指本期债券的非公开发行元指如无特别说明，为人民币元二、公司简称某某公司指浙江某某*有限公司律师事务所指【 】会计师事务所指【*会计师事务所】注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节 发行人基本情况一、发行人基本信息中文名称：浙江某某*有限公司法定代表人：*注册资本：人民币1000.00万元公司成立日期：*年1月16日注册地址：*办公地址：*邮政编码：*公司电话：*公司传真：*行业类型：汽车零部件经营范围：汽车*、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货

10、物进出口、技术进出口主营业务：汽车*（一）发行人的现状、设立及股本演变1、发行人的现状发行人的股权结构序号股东认缴/实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1*350.0035.00货币2*250.0025.00货币3*250.0025.00货币4*100.0010.00货币5*50.005.00货币 合计1000.00100.002、 发行人的设立及变更浙江某某*有限公司前身为*市某某*有限公司，成立于*年1月，注册资本50万元；*年3月增加注册资本450万元，变更后注册资本500万元，2015年8月增加注册资本500万元，变更后注册资本为1000万元。单位：万元二、发行人的主营业务情况 （

11、一）发行人的主营业务概述浙江某某*有限公司成立于*年1月，某某公司专业从事汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，公司主要是为中高档汽车售后市场提供适配的悬架系统减震器系列产品和相关服务，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。自成立以来，公司主营业务及主要产品均未发生重大变化。减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括特斯拉等新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。近年来全球汽车市场新车型推出速度快，存量车型众多。而且，不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减震器，此外，同

12、一辆车的左右减震器之间、前后减震器之间通常也存在差异。因此，在汽车售后市场，汽车减震器种类繁多、产品更新迅速，减震器厂商的客户订单也由此具有多品种、小批量、多批次的特点，这对厂商的产品开发、制造及“一站式”供货能力提出了很高的要求。 * （二）公司主营业务竞争优势 （1）多品种、多系列产品的规模化集约供应优势机芯式* 截至目前，某某公司减震器年产能力已超过1,000 万支，储备的产品型号超过10,000 种，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力，是国内少数能够满足“一站式”采购需求的厂商，这有利于公司与客户建立长期、稳定的合作关系。 （2）产品的柔性化精益生产优势 在生产模式上，整车配套企

13、业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的厂商，其客户订单具有产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场减震器厂商面临的最大难题。公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。 目

14、前，某某公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。 （3）产品市场化同步研发能力优势 某某公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系。公司

15、定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器产品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入PLM 产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能和设计力值等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。 近几年，公司在加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备的同时，亦不断优化产品结构，加大了技术含量和附加值高的悬架支柱总成（M 系列）产品的开发力度，使公司进一步巩固行业领先地位。 （4）稳定的产品质量优势 减震器是易损件和安全件，其工作性能及质

16、量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆其他部件的使用寿命。为确保产品质量，某某公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产品质量检测及产后监督等环节严格按照机械工业部颁布的汽车筒式减震器尺寸系列及技术条件（QC/T 491-1999）和国家汽车行业标准中的汽车筒式减震器台架试验方法（QC/T 545-1999）等标准实施，并已获得管理体系有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系。报告期内，某某公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、

17、仲裁或行政处罚。 （5）优质的客户资源优势某某公司产品定位于中高端，下游客户主要是行业知名的汽车零部件生产商或采购商。与上述客户长期、稳定的商业合作，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人的组织结构（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况截至本募集说明书签署之日，发行人对其他企业未有重要权益投资。四、发行人面临的风险 一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险 公司减震器产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车

18、辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，并已在2012 年突破11 亿辆。减震器在欧美市场的更换周期通常为5-10 万公里或6-8 年，全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器市场发展的主要推动力。但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。 二、产品质量控制风险 作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件

19、；其次，减震器是易损件，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震动1,500-1,900 次，每50,000 英里累计震动将超过7,500 万次；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。 公司目前通过的管理体系有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系并据此实施了生产质量管理。报告期内，某某公司产品未出现因违反有关产品质量标准而受到国家质量和技术监督相关部门处罚之情

20、形，公司亦不存在因产品质量导致的重大诉讼、仲裁或行政处罚。但是，由于减震器产品涉及的生产环节较多，公司生产过程中要面对繁杂的减震器品种和相应的配件规格，如果公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致某某公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。 三、无法保持产品开发、制造能力优势的风险 近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器，因此汽车售后市场上减震器种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器厂商的产品

21、开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等减震器厂商面临的主要难题。某某公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。 四、汇率波动风险 报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别是95.24%、94.68%产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元。公司出口比重大，人民币升值对公司业务造成了一定程度的影响，通过办理远期结售汇业务、采用成本加成的定价策略等方式在一定程度上降低了汇率波动对出口业务的影响。上述措施虽可部分抵消或降低人民币持续升值给公司带来的不

22、利影响，但是若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在办理远期结售汇业务时未严格执行相关内控制度，都可能导致公司的大额汇兑损失，影响公司的盈利能力。 五、进口国设置贸易壁垒的风险 近年来，欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当地政府采取措施限制中国汽车零部件进口，对自中国进口的引擎、汽车电子设备、轮胎等相关产品已发起多起反倾销、反补贴调查，这使得我国汽车零部件行业出口形势日趋严峻。双反调查或其他贸易壁垒是进口国出于保护本国相关产业之目的而采用的贸易保护措施，通常针对的是那些进口量较大、对本国产业冲击较严重的产品。目前，汽车减震器生产企业主要集中在汽车工业发达的国家/地区，行业优势

23、产能亦主要掌握在国际知名厂商手中，因此，我国汽车减震器产品尚未受到国外的反倾销、反补贴调查。随着我国减震器行业的快速发展及龙头企业的崛起，未来若进口国对我国减震器产品进行双反调查或制定其他较为苛刻的贸易壁垒政策，则将可能降低公司产品在海外市场的竞争力，影响公司出口业务。 六、出口退税政策变化的风险 报告期内，某某公司汽车减震器产品一直享受17%的最高档出口退税率，当期出口应退税额占当期主营业务毛利总额的比例分别为30.86%、36.02%与如果未来我国调低减震器产品的出口退税率，将直接影响公司产品毛利率。按出口销售占营业收入90%的比例计算，出口退税率每下调1 个百分点，将使公司销售毛利率下降

24、0.90 个百分点。 七、原材料价格波动的风险 公司主要的原材料为活塞杆、钢管、支架类、弹簧盘类等钢制品，钢制品占某某公司产品成本的比重超过50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁。以我国上海地区冷轧钢板卷价格波动为例，2013 年至2014 年，各年度我国上海地区冷轧钢板卷的月末价格平均数分别为4,789.42 元/吨和4,362.75 元/吨，热轧钢板卷的月末价格平均数分别为3,739.08 元/吨和3,364.75 元/吨。第二节 财务会计信息某某公司2013年度、2014年度财务会计报告经*会计师事务所审计，并出具了*审报字2015329号、330号标准无保留意见审计报告；1、 最近二年财

25、务会计资料（一）财务报表 某某公司截至2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2013年度和2014年度的利润表：资产负债表 单位：元项目31/12/201331/12/2014资产流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长摊待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产非流动资产合计资

26、产总计负债和所有者权益流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益： 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计利润表 单位：元项目一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列）其中：对

27、联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号填列）加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“”号填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“”号填列）二、公司未来业务目标某某公司目前同时拥有浙江亚之星汽车部件有限公司和平阳县长华电镀厂，亚之星*工厂占地面积15亩,建筑面积26000平方米。平阳县长华电镀工厂（位于平阳县电镀园区）占地面积8亩,建筑面积6800平方米。 某某公司于2013年12月在*经济开发区征地45亩，总建筑面积58000平方米，目前厂房第一层已建造完毕，办公楼、宿舍楼已建设至第四层，预计完工时间在2017年3月。 某某公司2011

28、年产值首次超过一亿元；2012年引入精益生产管理模式，年底产量首次超过305万支；2013年荣获*市科技型企业、国家高新技术企业称号；2014 获国家发明专利、*市企业技术中心称号；2014 年产值超过三亿元大关 。 规划用3-5年时间成立集团公司，达年产、销额6-8亿元人民币规模。公司现有500多名技术精良的员工队伍，大专以上学历超过30，现有中高级职称的专业技术人才20多名。 某某公司通过的管理体系事理有ISO9001、TS/16949、ISO14001、GB/T28001和测量管理体系。到目前为止，某某公司获得的各项荣誉如下：第三节 发行概要一、本期定向债券发行的基本情况及发行条款（一）

29、定向债券发行批准情况【】年【】月【】日，公司股东会审议通过有关发行本期定向债券的相关决议并提请股东会批准，相关议案已于【】年【】月【】日经公司股东会审议通过。（二）备案情况及发行安排【 】年【 】月【 】日，公司取得*股权营运中心【 】号接受备案通知书，本期非公开发行中小企业私募债券的备案规模为人民币5000.00万元。本期债券在取得营运中心出具的接受备案通知书后6个月内完成发行。（三）本期定向债券的基本条款1、债券名称：浙江某某*有限公司2014年*定向债券2、发行规模：不超过人民币5000.00万元3、发行方式及发行对象：采取向经股权营运中心认可的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（法

30、律法规明确禁止者除外）以非公开发行的方式。发行对象不超过200名。4、债券期限：本期私募债券的期限为2年（附第1年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。5、债券形式：实名制记账式中小企业私募债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。6、票面金额及发行价格：本期私募债券面值为100元，按面值平价发行。7、债券利率或其确定方式：本期私募债券票面利率在债券存续期第1年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限第1年票面利率加上调基点，在债

31、券存续期限第2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期私募债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。8、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第1年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第1个计息年度付息日前的第20个交易日，在*股权营运中心网站发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期私募债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期

32、债券的第1个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第1个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利

33、息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。12、债权登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券上一计息年度的债券利息或本金。13、起息日：【 】年【 】月【 】日。14、付息日：【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息

34、日为【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。15、本金兑付日：【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。19、债券受托管理人：【 】20、担保措施及担保方式：本期债券由发行人股东长吴志若、 股东蔡宾虎、徐顺富以其

35、个人全部合法财产提供全额不可撤销连带责任保证担保。21、募集资金用途：本期发行的私募债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和优化负债结构22、备案地点：*股权营运中心。24、提供转让服务安排：本期定向债券完成非公开发行后，发行人将积极委托转让服务推荐人向*股权营运中心平台进行转让服务申请。具体转让流通进程将另行公告。*股权营运中心按照申报时间先后顺序对本期债券转让进行确认，对导致本期债券投资产超过200人的转让不予确认。25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人与本次发行有关的

36、中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；3、本期债券发行结束后，发行人将向*股权营运中心提出本期定向债券转让服务申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第四节 募集资金用途一、本期非公开发行定向债券募集资金

37、数额根据*市定向债券融资操作指引的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司股东会【 】年【 】月【 】日审议通过，并经公司股东会【 】年【 】月【 】日审议通过，公司拟向是金融办备案非公开发行不超过人民币值总额200.00万元的中小企业定向债券。二、本期非公开发行定向债券募集资金的使用计划本期发行定向债的募集资金拟用于补充流动资金、优化负债结构、改善公司生产经营状况。剩余募集资金发行人将用于补充营运资金，具体系以下原因：1、公司向“全过程造价咨询服务”拓展需要更多的营运资金支持全过程的工程咨询服务，包括项目投资估算、协助或代理招投标、工程合同管理、支付与索赔管理等内容。全过程造价咨询服

38、务是适应我国的工程建设项目管理从粗放型向集约型转化的要求的，是造价咨询业务的一大创新。因此，作为一家优秀的工程造价咨询机构，要积极向“全过程造价咨询服务”拓展，应以促进全社会建设项目管理科学化为己任，密切关注建设市场对工程造价咨询服务的需求，并以此为导向，注重工程造价咨询业务的研究和发展，并通过业务实践，不断总结和改造，方能取得好的工作成效。对于全过程造价咨询服务这样一个系统服务，应着眼于建立主动、事前控制机制，同时把握重点控制环节，使咨询工作主次分明，在分析客户实际需求的基础上，量身设计服务内涵，注重信息咨询，将其往标准化、规范化的道路上发展。发展过程中需要更多营运资金支持2、实施人才战略坚

39、持以人为本，培育公司所需的“知识型员工”。我们正处住知识经济时代，知识管理能力和获取能力是决定现代咨询企业兴衰、成败的决定因素，而知识的创造、利用与增值最终要靠知识型员工来实现。在做好现有人员素质情况调查的基础上，认真分析公司人才结构，根据公司未来发展需要，制定企业培养人才的实施计划。要改变用人观念，大力加强人才的引进和培养，在用好公司现有人才的基础上，同时加强新来员工的培养力度，做好人才储备。建立人才激励机制，使人能尽其才。企业参与市场竞争，要生存，要发展，离不开稳定的人才队伍，因此在人才的使用上，要建立一整套“事业留人，感情留人，政策留人”的用人奖惩机制。公司要尽力解决他们的后顾之忧，生活

40、上多关心他们，为他们营造一个尊重、和谐、进取的环境，让他们去发挥、去创造；让员工参与到企业管理中去，充分发挥员工的聪明才智，调动积极性，实行自我管理；敞开渠道，鼓励员工为公司的发展献计献策，只要有利于公司的发展壮大，有利于提高公司的经济效益，按贡献大小给予不同的奖励。使每个员工产生一种归属感和成就感,充分发挥自己的才能，使他们感到公司不仅仅是发挥才干的地方，同时也是他们提升才干的地方。做到公司与员工在利益上的双赢。鼓励学习，不断提高。随着造价咨询市场各种管理法规的不断完善，对人才的要求越来越高，公司要建立奖励制度，鼓励员工积极学习，考取适合公司发展的各种执业资格。为赢得市场做好人才储备。人才战

41、略的顺利部署需要更多的营运资金支持。3、树立品牌意识，完善公司网站建设，建立诚信体制公司在一定规模后必须宣传自己、推销自己，恰如其分的宣传造势，会给企业发展带来更多的市场机遇和信息。扩大在本行业、本地区、乃至全国的知名度和影响力，扩大市场占领份额。因此，公司将加大自我包装宣传的力度，积极主动地利用各种合适的媒介和载体。另外，完善公司网站建设，与政府相关部门及兄弟公司的网站加强沟通，相与链接，及时刷新，多一些项目和内容，提高网站的游览量，从而达到宣传自己的目的。同时，进一步确立精品意识，以工程的实绩和诚信的践约，做好最具信服力的宣传。宣传过程中，需要更多的营运资金承担宣传费用。三、定向债券存续期

42、间变更资金用途程序某某公司承诺募集资金按本募集说明书所列用途使用。如若在债券存续期间变更资金用途，需由公司股东会批准，并经债券持有人会议决议通过。变更募集资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。某某公司通过合法程序变更募集资金用途后，将在5个工作日内在*股权营运中心或*股权营运中心所认可的其他方式向债券投资者进行披露。第五节 定向债券转让范围及约束条件一、 债券转让范围及投资者适当性管理根据*市定向债券融资操作指引中第一章登记、发行与转让的规定，本期定向债券可在发行与转让服务平台转让，也可通过承销机构进行转让。 通过承销商机

43、构转让的，应向发行与转让服务平台申购，经确认后生效。在发行和转让服务平台转让的，应提交交易服务申请书、定向债券登记证明文件等材料，并签订定向债券转让服务协议。1、定向债券的合格投资者应具备*市民间融资管理条例（以下简称条例）第二十四条规定的条件。发行主体的股东、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可参与本企业发行定向债券的认购和转让。承销机构可参与其承销定向债券的发行人认购与转让。2、投资者应当配合发行主体或承销机构落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。3、发行主体应当为定向债券持有人聘请受托管理人，受托管理人应当履行下列职责：1）持续关注发行主

44、体和保证人的资信状况，出现可能影响定向债券持有人重大权益的事项时，召集定向债券持有人会议；2）勤勉处理持有人的谈判或者诉讼事务，包括依法申请采取财产保全措施、受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序等； 3）监督募集说明书所约定义务的执行情况，并出具受托管理人事务报告；4）其他约定的重要义务二、提供转让服务的地点、平台及约束条件本期定向债券完成认购并在登记结算机构集中登记后，公司将积极向*股权营运中心提出转让服务的申请，并与*股权营运中心签订定向债券转让服务协议，明确双方的权利义务。通过承销商达成转让的，承销商应当向*股权营运中心申报，并经其确认后生效。*股权营运中心按照申报时间先后顺序对定

45、向债券转让进行确认，对导致当期定向债券持有账户数超过200户的转让不予确认。当期定向债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。定向债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。若未来*营运中心根据市场情况调整定向债券转让的最低限额，则从其公布的最新规定。三、其他定向债券转让约束条件定向债券转让双方应当持有足额的定向债券和资金，及时进行结算。定向债券转让双方应当满足*市定向债券融资操作指引规定的合格投资者条件，全面了解定向债券发行、转让等规则，事先通过*股权营运中心专区或其他方式获得定向债券的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的定向债券发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担投资风险。定向债券转让价

46、格为净价（不含应计利息，结算价格应为转让价格和应计利息之和），转让价格由转让双方自行协商确定。定向债券转让双方应当持有足额的定向债券和资金，及时进行结算。若发行人出现重大违法行为，财务状况恶化，或其他可能对投资者造成重大影响的事件的，*股权营运中心可视情况暂时停止或终止提供定向债券转让服务。第六节 信息披露的具体内容和方式发行人及其他信息披露义务人应当按照*市民间融资管理条例实施细则（以下简称实施细则）及募集说明书的约定，在发行与转让服务平台或以平台认可的其他方式向合格投资者披露信息。发行人及其他信息披露义务人将指定专人负责信息披露相关事务，在本期定向债券存续期间，发行人将切实履行以下信息披露

47、义务：（一）在完成本期定向债券登记后5个工作日内，发行人将披露本期债券的实际发行规模、利率、期限、定向债券发行结果公告及募集说明书。（二）发行人将在*股权营运中心对本期债券提供转让服务前5个工作日，披露关于浙江某某*有限公司在*股权营运中心进行转让的公告书。（三）本期债券付息日前两个工作日，发行人将及时披露定向债券付息公告。该付息公告包括发行人名称、本期债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债券登记日、除息日、派息日、派息金额等内容。（四）本期定向债券本息兑付日前5个工作日，发行人将披露定向债券兑付公告。该兑付公告包括发行人名称、本期债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、

48、票面利率、债券登记日、摘牌日、到期兑付日以及兑付金额等内容。（五）本期债券设有发行人上调票面利率选择权条款和投资者回售选择权条款，发行人将于本期债券第1个计息年度付息日前的第20个交易日，在*股权交易中心向持有本期债券的合格投资者发布关于是否行使上调票面利率选择权的公告。（六）诺发行人在本期债券存续期间发生影响其偿债能力的重大事项，应当及时披露，包括但不限于：第一节 发行人发生未能偿还债务的违约情况第二节 发行人新增借款或对外担保超过上年末净资产20%；第三节 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%第四节 发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；第五节 发行人占同类资产总额20%以

49、上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；第六节 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；第七节 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；第八节 发行人高级管人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；第九节 发行人涉及需要澄清的市场传闻；第十节 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；第十一节 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果发生重要影响的重大合同；第十二节 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。信息披露方式具体如下：本期定向债券募集说明书和定期报告将通过*股权营运中心向指定合格投资者披露，第七节 偿债计划及其他保障措施本期债券发

50、行后，公司将根据债券结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。一、偿债计划（一）利息的支付1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【 】年至【 】年每年的【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2、本期债券利息的支付通过有关机构办理。利息支付的具体事项将

51、按照国家有关规定，由发行人在*股权营运中心指定的媒体或网站上发布付息公告和说明3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。（二）本金的偿付1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券的本金兑付日为【 】年【 】月【 】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在*股权营运中心指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。（三）具体偿债安

52、排1、发行人稳定的营业收入是本期债券本息偿付主要来源2013年度、2014年度发行人实现主营业务收入元和元。2、定向债券对象以公司现有股东为主。公司股东对公司发展抱有信心，2012年至2013年度公司业务以工程造价咨询；工程项目可行性研究和评价、咨询服务；建设工程概算、预算、决算、结算；工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程造价鉴定；招投标代理（凭资质证书经营）为主，自2014年开始公司开始向全过程造价咨询服务拓展，净资产收益率进一步得到提升。二、偿债保障措施为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。（一）制定债券持有人会议规则发行人和债券受托管理人已按照债券试点办法的要求共同制定了债券持有人会议规则，约定债券持有