我国股东知情权制度的思考与完善

1、    我国股东知情权制度的思考与完善    林玉一、股东知情权概述股东知情权是在现代公司制度下，为保护股东的合法权益而形成和发展起来的一项独立的股东权利，是股东权利体系中基础性权利，对公司情况不知情，股东便无从行使其他任何权利，也无法做出任何判断和决定。我国公司法规定了股东查阅权和股东质询权，是股东行使知情权的理论基础，但内容规定简略，存在一定缺陷。通俗的说，公司股东是公司的所有者，股东基于对公司的出资而享有股东权，股东权利的实现影响着公司的正常运作，公司法第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利。”狭义上来看，股东权利是指

2、股东基于股东身份而享有的管理公司事务，并从公司获取经济利益的权利，比如股东表决权，资产收益权等。广义上来说，股东权利是指股东可向公司主张的各种权利，如因侵权、不当得利等对公司享有的债权。无论是狭义还是广义的股东权利，其实现均以知情为基础。对公司情况不知情，股东便无从行使其他任何权利，也无法做出任何判断和决定，可见，股东知情权在公司法中处于重要的基石地位。二、完善股东查阅权制度纵观世界各国公司立法对股东知情权制度的规定，无论大陆法系，还是英美法系对股东知情权的制度设计并非对质询权、查阅权、调查人选任请求权等各方面都同样强调，各国制度各有所长，在借鉴国外先进的股东知情权制度设计经验的同时，要考虑本

3、国特殊情况以及对外来制度消化吸收能力，在借鉴过程中吸取大陆法系制度设计的严密、规范性，又讲究英美法制度设计的实用性，兼采众家所长，针对我国现有制度的不足与缺陷来构建和完善我国股东知情权制度。我国的股东查阅权制度是股东知情权制度中规定相对全面的一个，但是，其在实践中的诸多争议，需要立法或者相关的司法解释予以明确，以减少实践中出现的很多问题。1.明确特殊情况下查阅权主体资格的认定，在我国，股东是行使查阅权的主体，记载于股东名册有限责任公司的股东以及经工商登记备案的股份有限公司股东，当然的享有查阅权主体资格，但一些具有特殊身份的股东是否能够行使查阅权素来存有争议。我国公司法有必要对查阅权的主体做出具

4、体规定或者出台相应的司法解释对此予以明确。2.合理界定“正當目的”的内涵，一般认为，如果股东通过会计账簿获取的信息目的与维护股东自身或者公司的利益有直接关系，即可认定为正当目的。相反，如果其获取公司信息的目的是与公司竟业或者是提供给公司的竞争者，或者是仅为满足好奇心而单纯希望管理层对其请求予以回应等，则不被认为目的正当。相较于认定正当目的，界定何为不正当目的更为清晰。3.查阅权范围的进一步拓展，针对公司法中有关股东查阅权范围规定的现状，进一步拓展股东查阅范围可促成股东知情权制度的完善。在法律规定中明确股东有查阅公司会计凭证的权利，不仅符合股东知情权制度设计的初衷，也可避免司法实践浮现出的诸多问

5、题。同时，对于不同性质的公司信息应区别对待。对于公司不涉及商业秘密的日常经营管理方面的信息，如公司章程、股东名册、各项会议记录、财务报告等，应当赋予每个股东查阅的权利，而像会计账簿、原始凭证等涉及公司商业秘密的公司信息，可设定具体的查阅条件和程序予以规制。三、完善股东质询权制度股东质询权作为股东知情权权利体系中主要制度之一，在保护股东权利中起着重要的基础性作用，该制度的完善意义重大。1.对质询权进行细化规定。股东质询权是股东知情权的重要制度，是股东获取公司信息的重要手段，我国目前公司查阅权的范围过于狭窄，而且有时公司公开的信息不够明确，单纯依靠股东查阅权不能有效满足股东的知情权，因此，把股东质

6、询权制度具体化尤为重要。2.对股东质询权行使的范围予以规范与限制。股东行使质询权，不能任意为之，否则，股东不仅得不到自己所需的公司信息或解答疑问，而且会造成股东会议事秩序混乱以及其他损害，惟有适当行使，才能达到设计股东质询权制度的立法目的和效果。参考国外立法，股东质询权的行使范围，应与股东会议议程直接相关，并且为充分理解议案的内容、正确形成自己应有的赞成与否决的意思所必需。四、结语股东为公司的所有者，理论上出资者应当控制公司的经营行，惟有股东对公司的经营状况有较全面、客观的了解，才能有效行使股东权，保障股东的权益。现行公司法主要规定了股东查阅权和质询权，而我国公司法的相应规定过于简略，有必要借鉴国外立法成果，对股东质询权、查阅权从股东知情的主体、范围、方式以及对其的限制几方面加以规制，结合中国的国情，予以充实、完善。注释： 张伟.论股东