颜值公司战略投资协议

1、颜值控股有限公司之战略投资协议二零一七年十二月颜值控股有限公司之战略投资协议1 颜值控股有限公司之战略投资协议颜值控股有限公司之战略投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在中国武汉签订：目标公司：颜值控股有限公司（以下简称“ 目标公司或甲方 ” ）住所：武汉法定代表人：原股东：股东及股本结构详见下表序号股东名称出资额持股比例1 万元% 2 万元% 合计万元100% 投资方：姓名： （以下简称“ 投资方或乙方 ” ）身份证号码：住所：鉴于：1. 目标公司颜值控股有限公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，社会统一信用代码：。经营范围为（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营） 。

2、2. 截至本协议签订之日，目标公司的注册资本为5000万元，公司原股东有 2位自然人股东（见上述股东明细表）。3. 目 标 公 司 及 原 股 东 拟 根 据 本 协 议 的 安 排 通 过 战 略 投 资的方式引入投资方，投资方拟按照本协议约定的条款和条件，以战略投资的方式对目标公司进行投资。4. 本协议各方均充分理解在本次战略投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次战略投资行为。5. 根据中华人民共和国 公司法 、 证券法、 合同法 等相关法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，各方经充分协商，订立本协议，颜值控股有限公司之战略投资协议2 并共同遵照履行。第一条 定义和解释1.

3、1定义除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方、协议各方指签署本协议的目标公司、各原股东和投资方。本次战略投资、本次战略投资或本次交易指投资人乙方本次认购目标公司25% 的持股。认购价款 /战略投资价款指乙方出资认购目标公司5% 的持股而应支付的价款, 为人民币500万元。交割日指投资方将本次战略投资的战略投资价款支付至目标公司专户之日。登记日指本次战略投资完成工商变更登记之日。关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“ 控制” 指直接或间接控制，包括：（1）该法人 50%以上有表决权的资本， 该表决权通常可在该法人

4、的股东会上行使；（2）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（ 3）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且 “ 受控制 ” 应作相应解释中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指武汉工商行政管理局元、万元指中国法定货币人民币元、万元工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期1.2其它解释1.2.1本协议中使用的“协议中”、“协议

5、下”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。1.2.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。颜值控股有限公司之战略投资协议3 第二条 本协议的目的与地位2.1 通过本协议约定之条件和步骤，投资方将以战略投资方式对目标公司进行投资，并持有目标公司的相应股份。2.2本协议系目标公司为引入投资方进行投资并完成本次战略投资事宜而签订，为履行本协议而签署的附件以及其他书面文件或合同，均视为本协议的有效组成部分。2.3 为办理战略投资程序而应有权机构要求签订的其他协议与本协议及其补充协议不一致的部分， 以本协议及其补充协议的约定为准，本次战略投资之目的

6、系通过引入投资方成为目标公司股东，为目标公司扩大运营规模及谋求挂牌提供支持。第三条 本次战略投资3.1 战略投资方式在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，目标公司 5%的持股作价 500万元，由乙方全部认购。3.2战略投资价款3.2.1.1 按照前述投资估值， 目标公司拟 5%的持股作价 500万元，乙方本次以500万元作为全额认购本次战略投资款投入目标公司，乙方的持股比例为5%。3.2.1.2 战略投资价款的用途：目标公司应将本次战略投资价款全部用于主营业务相关的用途， 并按照董事会、股东会认可的公司的年度预算计划使用资金，做好资金的管理工作。 未经股东会通过，不得将本次战略投资价款用于

7、如下用途：向关联方、其他企业或个人借款；重大对外投资； 不合理地大幅增加管理层收入和福利待遇； 不合理地大幅增加运营成本和三项费用、投资方认可的资金使用预算外购置房地产、固定资产等用途。3.2.1.3 甲方保障战略投资款的安全并合理使用，本次战略投资完成后，目标公司将保证通过股东会决议及时安排办理工商登记变更手续，使乙方5%的持股比例显名登记在工商登记的股东信息名单中。颜值控股有限公司之战略投资协议4 第四条 本次战略投资的程序及期限4.1 目标公司应保证本次战略投资的方案及相关章程修订等事项获得其内部和外部所有决策程序的有效批准，包括但不限于董事会、 股东会对上述事项同意的决议，政府部门的批

8、准文件 （如有）以及办理本次战略投资工商变更的相关文件。4.2 本协议签订后的个工作日内，目标公司应与投资方共同启动办理工商登记所需的必要文件或资料的拟定并确保投资方完成本次战略投资。第五条 本次战略投资的其它相关约定5.1原股东及目标公司承诺按照下列要求或按照陕西股权交易中心信息披露的要求向投资方及时提供公司准确、真实、完整的相关资料。5.2 上一会计年度结束后九十日内提供该会计年度的财务报表。5.3目标公司召开董事会、股东会、中介机构协调会、年度经营总结会议等重大会议，均应提前书面通知投资方，并将会议资料完整抄送投资方，投资方有权委派董事或董事授权代表、股东代表参加会议。第六条本次战略投资

9、的特别约定6.1 各方一致同意，在目标公司挂牌前做出以下特别约定：6.2本次战略投资完成后，在目标公司挂牌之前，除非投资方同意，原股东不得将其所直接或间接持有的目标公司的股份质押或设置任何权利限制。第七条陈述、保证和承诺7.1目标公司及原股东的陈述和保证目标公司及原股东个别及共同地向投资方做出以下陈述和保证：7.1.1主体资格和业务经营，除了已经向投资方披露的情形以外：7.1.2 公司是合法成立并存续的有限公司，拥有合法资质，并依法经营，如有历史注册资本出资瑕疵，原股东承诺在公司改制为股份有限公司之前解决。7.1.3 截至本协议签订日，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律、法规、

10、国家政策及其章程的规定。颜值控股有限公司之战略投资协议5 7.1.4 公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权 /存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。7.1.5 公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，将不会改变公司目前的主营业务，亦不会终止目前进行的主营业务活动。7.1.6 公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知投资方。7.1.7 向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效，不存在虚假记载、

11、误导性陈述或重大遗漏。7.1.8 公司不存在重大隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚。7.1.9 除本协议另有规定外，目标公司及其原股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。7.2 目标公司及原股东的承诺目标公司和 /或原股东个别及共同地向投资方做出如下承诺：7.2.1 公司原股东同意放弃优先认缴本次新增注册资本的权利，目标公司及原股东向投资方承诺， 本次战略投资完成后， 投资方享有原股东享有的任何股东权利。7.2.2 原股东承诺并保证其与目

12、标公司之间无任何其他影响或损害投资方作为目标公司股东之权利或权益的任何安排。7.2.3本协议签署后， 目标公司将按照挂牌公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平， 并对关联交易、对外担保予以规范。7.2.4目标公司承诺， 截至本协议签署日， 目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果本次战略投资完成后发颜值控股有限公司之战略投资协议6 现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，目标公司承诺由其补偿投资人因此遭受的损失。7.2.5目标公司承诺，目标公司与第三方的协议、

13、合同均已或将能得到合法、完整的履行；如果由于本次战略投资登记日前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，目标公司承诺由其承担全部责任并补偿投资人因此遭受的损失。7.2.6目标公司承诺， 本协议签署后， 如目标公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次战略投资完成日前应缴纳的税项（包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等），则由目标公司补偿投资人因此遭受的损失，但因根据中国会计准则所预提之税款少于实际应缴纳税款数额的除外。7.2.7原股东向投资方保证和承诺： 原股东及其任何关联方现在及将来均不得从事任何与目标公司主营业务构成直接或间接竞争的任何活动

14、，在与目标公司构成竞争的任何实体中拥有任何形式的权益，或进行任何形式的竞争性合作。就此而言， “ 竞争性合作 ” 指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的原股东兼管理人股东、董事、 高级经营管理人员 （各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）应与公司签订雇佣协议和不竞争协议 ,并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。若原股东或其任何关联方从事任何与目标公司的非主营业务，则不得对目标公司的挂牌进程构成

15、重大不利影响。7.3 投资方的陈述、保证和承诺投资方乙方向目标公司及其原股东分别而非连带地作出以下陈述和保证：7.3.1主体资格投资方具有完全民事权利的自然人， 能够履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务； 除本协议另有规定外， 投资方具有完全法律权利、 能力和所有必需颜值控股有限公司之战略投资协议7 的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。投资方不存在中国法律、法规规定的或中国证监会认定的不适合成为公司股东的情形。7.3.2不违反法律或无利益冲突投资方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会：7.3.2.1违反投资方作为签约方的文件或协议， 或对投资方或其资产具有

16、约束力的任何文件或协议。7.3.2.2违反适用于投资方的任何法律规定或与之有冲突。7.3.3 资金安排7.3.3.1 投资方向目标公司及其原股东保证并承诺，其已经为本次战略投资准备了足够的资金或做了充分的资金安排， 在本协议所述前提条件得到满足的前提下，投资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。7.3.3.2投资方拟用于本次战略投资的资金 500万元，为投资方拥有的合法资金，投资方将在本协议签订之日起个工作日内全部支付至甲方账户。7.3.4投资方的其他义务：7.3.4.1 投资方应积极协助目标公司的挂牌工作，对公司挂牌所需的各项相关事务及挂牌服务中介机构的合理要求予以积极配合。7.3.4.2投资方

17、应积极履行其作为股东对目标公司应履行的义务，并促使其提名的董事或监事及公司其他人员积极履行职责，配合目标公司的顺利经营和发展。7.3.5投资方的上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。第八条保密各方一致同意， 自本协议签订之日起三年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外， 未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次战略投资相关的所有资料和文件 （无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密，亦不得向第三方（不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和/或各方的母公司、 关联公司及投资方） 和公众透露任何与

18、本次战略投资有关的信颜值控股有限公司之战略投资协议8 息。第九条违约责任和赔偿9.1违约事件本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：9.1.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。9.2 违约救济9.2.1违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。9.2.2 如本协议约定的支付战略投资款项的条件已满足，投资方因自身原因未按约定将战略投资价款支付至目标公司专门账户，目标公司书面通知该付款义务方支付义务后十个工作日内该方仍未支付的，每逾期一日， 应按照各自未付款金额的万分之五向目标公司支付滞纳金，逾期十个工作日仍不履行付款义务的，除按上述支付滞纳金及支付该违约方本次战略投资价款5%作为违约金外，目标公司有权与该违约方解除本协议。9.2