股权转让个税征纳解析

1、20152015年最新股权转让年最新股权转让个人所得税政策解析个人所得税政策解析组长：范萍组员：杨兴、刘俊、姚佳佳主讲人：杨兴主讲人：杨兴email:email: telelqq qq咨询群咨询群:300191276:300191276绪 课程目标及定位 熟悉政策 明晰流程 规避风险 税收筹划 明确政策依据 理清税法框架 明晰办税流程 注重案例分析 采用问题导向 侧重实用价值 强调规范意识 1课程大纲1.政策背景2.股权转让的概念及法律界定3.股权转让的税收法律体系4.新旧政策对比一、政策背景国家税务总局关于国家税务总局关于股权转让所得个人所

2、得股权转让所得个人所得税管理办法税管理办法 国家税务总局公告2014年第67号2014年12月7日 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则，制定本办法。二、股权转让的概念 及法律界定 股股 权权 股东因出资出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务参与事务并在公司中享受财产利益享受财产利益的、具有可转让可转让性的权利权利。 股权转让股权转让 股权转让是指公司股东公司股东依法将自己的股份让渡股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为民事

3、法律行为。2“股权”概念解析图制定和修改章程出任或选派管理者参与股东大会决定重大事宜控制控制权权控制权控制权controcontrol l财产权财产权propertyproperty分取红利收回剩余财产承担有限责任财产权财产权股权自由让渡制让让渡渡权权transfertransfer让渡权让渡权股权转让的法律视角3股权转让的类型按每股初始投资成本划分按出让方出资人类型划分按企业是否上市来划分按债务是否剥离来划分溢价转让平价转让低价转让自然人转让法 人 转 让承债式转让承债式转让非承债式转让非承债式转让非上市公司上 市 公 司范围界定自然人出让股权溢价、平价、低价转让上市公司股权上市公司股权非上

4、市公司股权非上市公司股权三、股权转让的税法体系三、股权转让的税法体系1.股权转让个税征纳的基本要素2.非上市公司股权转让3.上市公司股权转让4.股权转让的特殊规定税法演进2000-2003年年2005-2007年年2009年1994-1999年年2011-2014年年1994年年个人所得税法1998年年财税字199861号2000年国税发200060号2003年财税2003158号2010年国家税务总局公告2010年第27号财税201070号2009年国税发国税发200920098585号号国税函国税函2009285号号财 税2009167号2011年个人所得税法第六次修正2012年财税201

5、285号2013年国家税务总局公告国家税务总局公告2013年年23号号2010年年2005年国税函2005130号2006年国税函2006866号2007年国税函2007244号国家税务总国家税务总局公告局公告2014年第年第67号号税法演进2000-2003年年2005-2007年年2009年年非上市公司非上市公司2011-2014年年2010年年2000-2003年年2005-2007年年2009年年上市公司上市公司2011-2013年年2010年年国税发200060号财税2003158号国税函2005130号国税函2006866号国税函2007244号财税2009167号国税发20098

6、5号国税函2009285号国税总局公告2010年第27号财税201070号财税201285号国税总局公告2013年第23号国家税务总局公告国家税务总局公告2014年第年第67号号1.股权转让的个税征纳的基本要素 个人所得税法个人所得税法 第二条第二条 财产转让所得财产转让所得适用适用税目税目 应纳税所得应纳税所得=转让财产收入转让财产收入- -（财产原值（财产原值+ +合合理费用）理费用）计税计税依据依据 以转让人为纳税义务人，以受让人为扣缴义以转让人为纳税义务人，以受让人为扣缴义务人。（务人。（20142014年年6767号公告）号公告）纳税纳税主体主体1.股权转让的个税征纳的基本要素 国税

7、总局2014年67号公告： 发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。关。纳税纳税地点地点纳税纳税时间时间国税总局2014年67号公告：股权转让实际支付或协议生效次月15日（六种情形）个税征纳基本要素征纳征纳范围范围纳税纳税时间时间纳税纳税地点地点纳税纳税主体主体计税计税依据依据公平交易 市场公允价值2.非上市公司股权转让个税征纳所涉税法体系个人所得个人所得税法税法（20112011年修正）年修正）国税函国税函20092200928585号号 国税总国税总局公告局公告20102010年年第第2727号号国税发国税发20098200985 5号号财税

8、财税 2003158 2003158号号16国税总局国税总局公告公告20132013年年第第2323号号国税总局公告国税总局公告 20142014年第年第6767号号2.12.1非上市公司股权转让个税政策解读非上市公司股权转让个税政策解读1.股权转让范围界定2.股权转让收入确认3.股权转让原值确认4.股权转让纳税申报申报价格明显偏低的判定申报价格明显偏低的判定 1. 1.申报申报的股权转让价格低于初始投资成本低于初始投资成本或低于取得该低于取得该股权所支付的价款及相关税费股权所支付的价款及相关税费的； 2 2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额低于对应的净资产份额的； 3. 3.申报的股权

9、转让价格低于相同或类似条件下同一企业低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权同一股东或其他股东股权转让价格的； 4. 4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业低于相同或类似条件下同类行业的企业的企业股权转让价格的。国税总局公告国税总局公告20102010年第年第2727号号 第二条第一款第二条第一款每股净资产=股东权益/股本总额 （总股数）净资产份额=股东权益*所占份额股东权益（所有者权益） =资产总额-负债 =股本+资本公积+盈余公积+未分配利润 净资产份额示例.xls净资产计算公式净资产计算公式负债及所有者权益负债及所有者权益行次行次年初数年初数期末数期末数负债合计负债

10、合计1142,208,989.121,637,659.56所有者权益：所有者权益：实收资本1151,000,000.001,456,240.00资本公积1163,543,760.00盈余公积117其中：法定公益金118未分配利润119-2,710,040.94-5,328,486.82所有者权益合计所有者权益合计120-1,710,040.94-328,486.82负债及所有者权益负债及所有者权益总计总计498,948.181,309,172.74财报截图计税依据偏低的正当理由1 所投资企业连续三年以上（含三年）亏损2 因国家政策调整的原因而低价转让股权3 将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母

11、、外祖父母、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人养或者赡养义务的抚养人或者赡养人4 税务机关认定的其他合理情况21国税总局公告国税总局公告20102010年第年第2727号号 第二条第二款第二条第二款 配偶、三代以内直系亲属、配偶、三代以内直系亲属、兄弟姐妹兄弟姐妹 赡（抚）养人赡（抚）养人 非上市公司股权转让个税处理的若干情况溢价转让（不小于每股净资产、小于每股净资产）（不小于每股净资产、小于每股净资产）平价转让、低价转让（无正当理由、有正当理由）（无正

12、当理由、有正当理由）含有不动产和无形资产的转让22核定办法（一） 参照每股净资产或纳税人每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净享有的股权比例所对应的净资产份额资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、权、房屋、探矿权、采矿权、股权股权等合计占资产总额比例达50%50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。23国税总局公告国税总局公告20102010年第年第2727号号 第二条第三款第二条第三款核定：净资产评估：50% 无形资产不 动 产股 权 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入内部转让核定办法（二）

13、 参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入同业转让纳税评估核定办法（三）2.2变更审批初审材料财务报表（上一年度季报、当月月报）近三年的所得税年报银行对账单或银行流水新旧章程股权转让协议、股东会决议、新股东身份证股权转让信息备案表、变更税务登记表自然人股权转让交易的银行回单（不动产或无形资产等评估报告）2.32.3关于股权转让后转增股本关于股权转让后转增股本 一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。

14、股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理： 国税总局国税总局20132013年年2323号公告号公告 新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本转增股本的部分，不征不征收个税。盈余积累股 本资本公积盈余公积未分配利润收收购购价价格格关于股权转让后转增股本关于股权转让后转增股本 新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入差额部分未计入股权交易价格股权交易价格，新股东取得盈余积累转

15、增股本新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收征收个人所得税。盈余积累股 本资本公积盈余公积未分配利润收收购购价价格格差差额额部分部分 新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税再转增免税的盈余积累部分。关于股权转让后转增股本关于股权转让后转增股本3. 3.上市公司股权转让个税上市公司股权转让个税征纳所涉税法体系征纳所涉税法体系个人所得个人所得税法税法（20112011年年修改）修改）财税财税2009167号号财税财税201285号号财税财税201070号号3.1上市公司股权转让个税征

16、纳政策解读 转让上市公司普通股转让上市公司普通股 第八条 对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。 转让上市公司限售股转让上市公司限售股 第一条 自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得，适用20%的比例税率征收个人所得税。财税财税20091672009167号号3.2限售股转让的个税问题 限售股包括（第二条）： 上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； 2006年股权分置改革新老划断后，首次公开

17、发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）。限售股的定义限售股的定义应税所得额计算 个人转让限售股：个人转让限售股： 应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费） 应纳税额=应纳税所得额20% 特别提醒：特别提醒： 如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。限售股征收个人限售股征收个人所得税计算方法所得税计算方法 方法一： 证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收

18、盘价计算转让收入。按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。 方法二： 证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额按20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。限售股优先原则： 纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。4.股权转让特殊规定 转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次

19、股权转让行为，对前次转让征收的个人所得税款不予退回。 股权转让合同未履行完毕，停止执行原转让合同，纳税人不应缴纳个人所得税。国税函2005130号 股权成功转让后，转让方取得违约金 应纳税所得=转让价格+超期违约金收入-股本 “财产转让所得”税目计算缴纳个税 转让方个人自行申报国税函2006866号 承债式股权转让承债式股权转让 公司原全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按财产转让所得项目征收个人所得税。

20、国税函2007244号应税所得的确定方式 方式一： （一）原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配 应纳税所得额 =（原股东股权转让总收入-原股东承担债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-合理税费）*原股东持股比例 方式二： （二）原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的 应纳税所得额 =原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本应税所得的确定方式四、股权转让案例分析1.股权转让收入2.股权转让成本3.股权转让税收优惠主管税务机关对股权转让的关注要点主管税务机关对股权

21、转让的关注要点4.1股权转让收入方面1 1、所需检查主要资料：、所需检查主要资料：股权转让合同、转让时点企业财务报表、固定资产、无形资产原值、净值明细账、评估报告（房屋评估、土地评估、资产评估、会计师事务所等评估报告）、收款凭据（个人收款收据、银行卡收款凭据）2 2、检查事项：、检查事项：转让收入价格的合理性、收款方式合理性 审阅企业财务报表、固定资产、无形资产原值、净值明细账中“知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额”比例达资产总额50%以上； 审阅企业财务报表：资产负债表中“所有者权益合计”金额即为账面净资产金额；将此金额与转让收入价格进行比较，确认是否为平价、溢

22、价、折价转让； 以评估净资产金额或者账面净资产金额作为转让收入金额即计税依据。 检查收款方式合理性：收到大额转让收入，应检查是否为银行转账方式，若大额为现金支付即为不合理。案例1 固定资产问题 某企业某企业20122012年年1212月签订合同，从一家房地产月签订合同，从一家房地产公司购入一块教育用地（公司购入一块教育用地（3636亩）及附属的已建亩）及附属的已建成的教学楼（建筑面积成的教学楼（建筑面积3266平），协议约定成平），协议约定成交价交价15001500万，企业实收资本万，企业实收资本200200万，购买房地产万，购买房地产的资金通过关联企业借入。的资金通过关联企业借入。20132

23、013年年1010月股权转月股权转让基本完成，两个自然人股东共出让让基本完成，两个自然人股东共出让20%20%的股的股权给法人股东。同年权给法人股东。同年1010月前往工商登记备案时月前往工商登记备案时，工商告知先到税务做变更审批。报表显示未，工商告知先到税务做变更审批。报表显示未分配利润分配利润 5 5万，故作出平价转让的申报。万，故作出平价转让的申报。问题：该企业的股权转让个税申报是否适当？问题：该企业的股权转让个税申报是否适当？ 后企业按税务要求委托中介机构对房地后企业按税务要求委托中介机构对房地产进行了评估，评估采用了成本法，房地产产进行了评估，评估采用了成本法，房地产评估减值评估减值

24、5 5万。万。问题：该企业不动产的评估方式合理吗？问题：该企业不动产的评估方式合理吗？问题：该企业不动产的应采用哪种方法评估？问题：该企业不动产的应采用哪种方法评估？案例1 固定资产问题房地产估价规范国标gb/t50291-199911估价原则：估价原则： 独立、客观、公正原则；合法原则；价值日独立、客观、公正原则；合法原则；价值日期原则；替代原则；最高最佳利用原则期原则；替代原则；最高最佳利用原则22估价方法：估价方法： 市场比较法、收益法、成本法市场比较法、收益法、成本法 市场比较法市场比较法 适用于房地产比较发达的情况 说服力较强，具有现实性，最常用收益法收益法 评估有收益或潜在收益的房

25、地产成本法成本法 求取对象在时点的重置价格或重建价格，扣除折旧考虑市场公允价值的评估1.按企业会计准则第4号固定资产规定，固定资产成本应为购入价+契税+维修基金+手续费=1563.49万。2.用成本法还原房产的价格718.22万，得出土地价费845.26万 ；3.选取相邻住宅用地的季度价格变动数值，得出所属土地地价上涨率，计算转让时点地价 906.39万；4.按本市房价变动价计算房产的市场价格(增值29.73万)；5.计算房产成新率 折旧率=使用年限/教育用地使用年限6.计算房产价值 718.22*成新率+房价增长值7.评估价值=房产价值+土地地价(1639.99万)案例二案例二. .其他应收

26、款问题其他应收款问题 四川某投资有限公司2012年10月成立，2013年11月完成股权转让，同月工商登记完成，11月下旬到税务进行股权变更，该公司财务情况如下表，也提供了由具有资质的中介机构出具的按照市场比较法评估的房产报告，但税务没有同意变更。 问题在哪里？ 投资公司巨额其他应收.xls.xls 关于个人投资者从其投资的企业关于个人投资者从其投资的企业( (个人独资企个人独资企业、合伙企业除外业、合伙企业除外) )借款长期不还的处理问题借款长期不还的处理问题纳税年度内个人投资者从其投资企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可

27、视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。财税财税20031582003158号第二条号第二条年底前自然人股东未归还的个人借款视为分红所得1、所需检查主要资料：、所需检查主要资料： 变更前企业章程、企业验资报告、工商变更登记、实收资本帐册及其相关附件如：出资证明、股权证、股东花名册等。2、检查事项：、检查事项：取得成本的历史成本真实性 审阅企业章程、企业验资报告、实收资本帐册及其相关附件记录取得股权成本的原始投资价格作为取得成本。3、常见方式：、常见方式：虚增其营业成本4.2 股权转让成本方面案例三虚增成本问题案例三虚增成本问题 1、基本情况、基本情况 浙江xx海运有限公司于2008年9月办理工商登记，是从事国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船运输业的代开票企业。2010年，该企业拥有两艘油船，新润7和新润9，载重吨位分别为3600吨和3360吨。企业所得税实行查账征收，属于国税管理。 2010年12月23日，该企业股东提出申请转让股权，原有股东两人张甲和李某，股权比例为83.67%和16.33%，注册资本为1500万，现张甲将自身的股权73.67%平价转让给张乙，李某将自身全部