煤炭资源整合

1、山西财专山西财专 李瑶主讲李瑶主讲煤炭资源整合煤炭资源整合的税收问题的税收问题Page 2整合中的税收政策整合中的税收政策3 整合的方式及性质整合的方式及性质2整合对税收的影响整合对税收的影响1会计税收处理差异会计税收处理差异4提提 纲纲整合后的税收问题整合后的税收问题5Page 3预计整合对税收影响预计整合对税收影响1产量下降影响：增值税减收约产量下降影响：增值税减收约26亿元。亿元。影响下游用煤企业多抵扣进项税近影响下游用煤企业多抵扣进项税近8亿元。亿元。 价格下降影响原煤洗煤行业和煤炭运销价格下降影响原煤洗煤行业和煤炭运销行业增值税约减收行业增值税约减收31亿元。亿元。 整合对税收的影响

2、（整合对税收的影响（2009）Page 4实际税收完成情况实际税收完成情况22009年提高了矿产品税率。煤炭行业年提高了矿产品税率。煤炭行业增收增收79亿元，逆势上扬，弥补了量价亿元，逆势上扬，弥补了量价齐跌造成的税收短收缺口齐跌造成的税收短收缺口 。 近年来，山西省税收弹性（国税收入增幅与近年来，山西省税收弹性（国税收入增幅与GDP增幅的比值）不断走高，税收长期快于经济增长。增幅的比值）不断走高，税收长期快于经济增长。2009年全省年全省GDP小幅增长，而税收却有所下降，小幅增长，而税收却有所下降，税收与经济呈现反向变动趋势。税收与经济呈现反向变动趋势。 整合对税收的影响整合对税收的影响n

3、今年一季度，在山西省原煤洗煤行业内在增长动力强劲拉升下，全省完成国税收入239.47亿元，完成年度计划的24.84%。月度收入差距逐月缩小，3月份组织收入达到了85.3亿元，超过前两月平均水平15亿元。整合的主要方式及性质整合的主要方式及性质主主 要要 方方 式式1性性 质质 分分 析析2n煤炭资源整合的方式有两大类：煤炭资源整合的方式有两大类：n一类是不改变企业产权的整合方式，如托一类是不改变企业产权的整合方式，如托管和租赁；一类是改变企业产权的整合方管和租赁；一类是改变企业产权的整合方式，如并购。式，如并购。Page 8整合的主要方式整合的主要方式1 股份式股份式3 买断式买断式21 关闭

4、式关闭式 4不变式不变式Page 9五不变式买断式股份式关闭式由整合煤由整合煤矿对被整合矿对被整合煤矿的资源煤矿的资源进行兼并、进行兼并、收购，一次收购，一次性买断被整性买断被整合煤矿的资合煤矿的资产产多个煤矿按多个煤矿按资源整合要求资源整合要求合并可采资源，合并可采资源，减少坑口数量，减少坑口数量，以多个矿的资以多个矿的资产折股设立股产折股设立股份制企业份制企业对少数没有对少数没有整合价值或整整合价值或整合起来困难较合起来困难较大的煤矿，予大的煤矿，予以关闭。对关以关闭。对关闭的煤矿，视闭的煤矿，视具体情况由县具体情况由县政府给予补偿。政府给予补偿。单独保留单独保留煤矿，原煤矿，原办矿性质办

5、矿性质不变，由不变，由原采矿权原采矿权人按规定人按规定缴纳矿价缴纳矿价整合的主要方式整合的主要方式1n 煤炭资源整合基本程序：煤炭资源整合基本程序：n 1、直接洽谈。、直接洽谈。2、进行可行性论证。、进行可行性论证。3、履行审、履行审批手续。批手续。4、对被兼并煤炭企业现有资产，特别是、对被兼并煤炭企业现有资产，特别是企业煤炭资源保有量进行清查、评估。企业煤炭资源保有量进行清查、评估。n 5、确定产权转让价格，其中国有煤矿应经国资委、确定产权转让价格，其中国有煤矿应经国资委进行价格确认。进行价格确认。n 6、签署兼并协议。、签署兼并协议。n 兼并协议应载明下列内容：兼并协议应载明下列内容：1、

6、兼并各方基本情况。、兼并各方基本情况。2、兼并方式。、兼并方式。3、兼并价格、支付方式及期限。、兼并价格、支付方式及期限。4、债权债务的承继及清偿办法。、债权债务的承继及清偿办法。5、资产移交方、资产移交方式或资产变动事项。式或资产变动事项。6、职工安置办法。、职工安置办法。7、履行、履行兼并协议，办理产权转让交割及兼并双方工商变兼并协议，办理产权转让交割及兼并双方工商变更登记手续。更登记手续。n被兼并煤炭企业采矿权的处置：被兼并煤炭企业采矿权的处置：n 对被兼并煤炭企业采矿权的处置，是资对被兼并煤炭企业采矿权的处置，是资源整合的核心、重中之重。源整合的核心、重中之重。n法律依据法律依据：国务

7、院：国务院探矿权、采矿权转让探矿权、采矿权转让管理办法管理办法；n 国土资源部国土资源部矿业权出让转让矿业权出让转让管理暂行规定管理暂行规定n 山西省煤炭资源整合和有偿使山西省煤炭资源整合和有偿使用办法用办法n 处置办法：处置办法：采矿权转让应进行采矿权评估，办理采矿权转让应进行采矿权评估，办理变更登记手续。变更登记手续。n 对国家出资勘察形成的采矿权，应由国务院或省对国家出资勘察形成的采矿权，应由国务院或省级政府对评估的采矿权价款进行确认。级政府对评估的采矿权价款进行确认。n 对通过行政审批无偿取得的国有煤矿采矿权，应对通过行政审批无偿取得的国有煤矿采矿权，应经评估机构对企业资源保有量进行评

8、估，经规定经评估机构对企业资源保有量进行评估，经规定程序批准后，资源价款转为国有资本金。程序批准后，资源价款转为国有资本金。n 对过去通过行政审批无偿取得的非国有煤矿采矿对过去通过行政审批无偿取得的非国有煤矿采矿权，政府可与采矿权人、投资者充分协商，将其权，政府可与采矿权人、投资者充分协商，将其剩余资源价款，转为国有资本金，形成政府控股剩余资源价款，转为国有资本金，形成政府控股或参股的股份制企业。或参股的股份制企业。n 根据税法口径归并的煤炭资源整合类型根据税法口径归并的煤炭资源整合类型n四种类型：企业整体产权转让四种类型：企业整体产权转让n 企业整体资产转让企业整体资产转让n 企业整体股权转

9、让企业整体股权转让n 企业整体资产出售企业整体资产出售n三种支付对价办法：股权支付三种支付对价办法：股权支付n 非股权支付非股权支付n 两者的结合两者的结合性质分析性质分析2n 企业整体产权转让的界定应把握六点企业整体产权转让的界定应把握六点：n 1必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部转让的行为，四者缺一不可；力全部转让的行为，四者缺一不可；n 2 劳动力的转让应以受让人是否按劳动力的转让应以受让人是否按劳动法劳动法与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置企业与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置企业全部职工为标准；全部职工为标准；n 3 支付的

10、对价包括股权支付或非股权支付；支付的对价包括股权支付或非股权支付；4 原企业可能解散也可能不解散，具体由双方原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定。协商决定。n 5 受让企业对原企业的债务承担承继义务；受让企业对原企业的债务承担承继义务；n 6 必须经过法定的转让程序。必须经过法定的转让程序。n企业整体资产转让的界定应把握四点：企业整体资产转让的界定应把握四点：n1原企业并不解散；原企业并不解散；n2 必须是将资产、负债同时转让的行为；必须是将资产、负债同时转让的行为；n3 受让企业对转让企业的债务承担承继义受让企业对转让企业的债务承担承继义务；务；n4 支付的对价可以是股权支付也可能

11、是非支付的对价可以是股权支付也可能是非股权支付或二者的结合，但一般应以股权股权支付或二者的结合，但一般应以股权支付为主。支付为主。n企业整体股权转让的界定应把握四点：企业整体股权转让的界定应把握四点：n 1股权转让的主体是企业全部股东，客股权转让的主体是企业全部股东，客体是股东所拥有的股权。体是股东所拥有的股权。n 2 股权转让不涉及原企业资产所有权的股权转让不涉及原企业资产所有权的变化。变化。n 3 支付对价的形式包括股权支付、非股支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。权支付或两者的结合。n 4 全部股权转让仅是股东的变化，原企全部股权转让仅是股东的变化，原企业的法人主体资格地

12、位并不灭失。业的法人主体资格地位并不灭失。n企业整体资产出售的界定应把握四点：企业整体资产出售的界定应把握四点：n 1 资产出售单纯仅涉及企业资产（存货、资产出售单纯仅涉及企业资产（存货、固定资产、无形资产等），而不包括企业固定资产、无形资产等），而不包括企业的债权、债务，更不包括劳动力。的债权、债务，更不包括劳动力。n 2 原企业的债权、债务及劳动力由出售原企业的债权、债务及劳动力由出售方自行处置。方自行处置。n 3 买方不承担原企业未缴纳税款的承继买方不承担原企业未缴纳税款的承继义务。义务。n 4 支付的对价为股权支付、非股权支付支付的对价为股权支付、非股权支付或两者的结合。或两者的结合。

13、政策依据：政策依据：全国统一税政全国统一税政省内规定条款省内规定条款流转税政策：流转税政策：增值税政策增值税政策营业税政策营业税政策所得税政策：所得税政策：税收管辖税收管辖所得税处理所得税处理其它各税政策其它各税政策契税契税 印花税印花税土地增值税土地增值税整合中的税收政策整合中的税收政策法律条款法律条款政策解析政策解析整合中的税收政策整合中的税收政策政策依据政策依据流转税流转税1 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复值税问题的批复(国税函国税函2002420号号) 国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税国家税务总局关于转让企业产权不

14、征收营业税问题的批复问题的批复（国税函（国税函2002165号）号） 关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复征收流转税问题的批复(国国2005504号号） 关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复复（国税函（国税函200958号）号） n n财政部国家税务总局财政部国家税务总局关于部分货物适用关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知的通知(财税财税20099号号) n财政部财政部 国家税务总局关于全国实施增值国家税务总局关于全国实施增值税

15、转型改革若干问题的通知税转型改革若干问题的通知（财税财税 20082008170170号）号） n国家税务总局关于煤炭企业转让井口征收国家税务总局关于煤炭企业转让井口征收营业税问题的批复（国税函营业税问题的批复（国税函1997556号号 n国家税务总局关于转让企业产权不征营业国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复（国税函税问题的批复（国税函2002165号）号） n国家税务总局关于煤矿转让征收营业税问国家税务总局关于煤矿转让征收营业税问题的批复（国税函题的批复（国税函20071018号）号） n国家税务总局关于有偿转让资产使用权的国家税务总局关于有偿转让资产使用权的行为征收营业税问题

16、的批复（国税函行为征收营业税问题的批复（国税函1996636号）号） 整合中的税收政策整合中的税收政策政策依据政策依据所得税所得税1 国家税务总局关于股权转让收入征收个人所国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复得税问题的批复(国税函国税函2007244号号)n国家税务总局关于加强股权转让所得征收个国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知人所得税管理的通知（国税函（国税函2009285号）号）n财政部国家税务总局关于企业重组业务企业财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知所得税处理若干问题的通知（财税（财税【2009】59号）号）n财政部财政部

17、 国家税务总局国家税务总局 关于企业清算业务企业关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知所得税处理若干问题的通知 财税财税200960号号 n n企业重组业务企业所得税管理办法企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告国家税务总局公告2010年第年第4号号，n山西省地方税务局关于加强煤矿企业兼山西省地方税务局关于加强煤矿企业兼并重组税收管理和服务的通知并重组税收管理和服务的通知 晋地税函晋地税函2009111号号n山西省人民政府办公厅转发省地税局关山西省人民政府办公厅转发省地税局关于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务的意见的意见（晋政办（晋政办20

18、09171号）号） n山西省地方税务局关于加强煤炭生产行山西省地方税务局关于加强煤炭生产行业所得税征管工作的通知业所得税征管工作的通知（晋地税函（晋地税函201064号）号） 整合中的税收政策整合中的税收政策政策依据政策依据财产行为税财产行为税1n 财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知税政策的通知(财税财税2008175号号) n国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知执行问题的通知(国税发国税发200989号号) n财政部国家税务总局关于调整房地产市场若干财政部国家税务总局关于调整房

19、地产市场若干税收政策的通知税收政策的通知（财税字（财税字1999210号）号）n财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知关印花税政策的通知（财税（财税2003183号）号） n国税函国税函【2002】第第420号号：增值税的：增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让企业全部产权涉及的

20、应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。收增值税。 政策解析政策解析增值税基本法规增值税基本法规2n国税函国税函2005504号：青海省三江股份有限号：青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为

21、应照章征收增中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。为应照章征收营业税。 政策解析政策解析增值税基本法规增值税基本法规2整合中的税收政策整合中的税收政策政策解析政策解析增值税基本法规增值税基本法规2n国税函国税函2009585n1、纳税人在资产重组过程中将所属资产、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于保留上市公司资格的行为，不属于国家税国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税务总局关于转让企业全部产权

22、不征收增值税问题的批复问题的批复（国税函（国税函2002420号）规号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。征收增值税。n2、上述控股公司将受让获得的实物资产再投、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。资给其他公司的行为，应照章征收增值税。3、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照产征收增值税问题，应按照财政部财政部 国家税国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题务

23、总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知的通知（财税（财税2008170号）、号）、财政部财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知和简易办法征收增值税政策的通知（财税（财税20099号）及相关规定执行。号）及相关规定执行。n第一，不同整合方式下增值税纳税义务：第一，不同整合方式下增值税纳税义务：政策解析政策解析增值税法规解析增值税法规解析2整合方式整合方式纳税义务纳税义务备注备注整体产权转让整体产权转让非应税非应税整体资产转让整体资产转让应税应税整体股权转让整体股权转让非应税非应税以股权转让名义以股权转让名义收到

24、非股权收益收到非股权收益的，因纳税。的，因纳税。整体资产出售整体资产出售应税应税n 整体产权交易与整体资产转让主要差别在于：整体产权交易与整体资产转让主要差别在于：n 整体产权交易整体产权交易应当是企业整体资产、债权、债应当是企业整体资产、债权、债务和劳动力的一揽子转让，而所得税法中整体资务和劳动力的一揽子转让，而所得税法中整体资产转让的定义没有涉及劳动力转让问题，是具有产转让的定义没有涉及劳动力转让问题，是具有独立法人资格的企业转让，不包括分支机构（无独立法人资格的企业转让，不包括分支机构（无论是否独立核算）。论是否独立核算）。n 企业整体资产转让企业整体资产转让的主体是企业，交易的对象是的

25、主体是企业，交易的对象是企业的资产，企业整体资产转让涉及货物所有权企业的资产，企业整体资产转让涉及货物所有权转移的，仍属于资产转让行为，均应当照章征收转移的，仍属于资产转让行为，均应当照章征收增值税。而企业产权转让的主体是企业的产权人，增值税。而企业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是企业的产权，性质上属于股权转让，交易的对象是企业的产权，性质上属于股权转让，而股权转让是不征流转税的，两者属于不同的交而股权转让是不征流转税的，两者属于不同的交易形态。易形态。n第二，整合资产如何计算缴纳增值税第二，整合资产如何计算缴纳增值税n一般纳税人涉及设备等固定资产出售的：一般纳税人涉及设备等固定资产

26、出售的：n 销售自己使用过的销售自己使用过的2009年年1月月1日以后购日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；收增值税； n 2008年年12月月31日以前未纳入扩大增值税日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的的2008年年12月月31日以前购进或者自制的固日以前购进或者自制的固定资产，按照定资产，按照4%征收率减半征收增值税；征收率减半征收增值税； 政策解析政策解析增值税法规解析增值税法规解析2n 一般纳税人涉及存货销售的：一般纳税人涉及存货销售的：n 一般纳税人销售自己使用过的物品

27、和旧货，适一般纳税人销售自己使用过的物品和旧货，适用按简易办法依用按简易办法依4%征收率减半征收增值税政策的，征收率减半征收增值税政策的，按下列公式确定销售额和应纳税额：按下列公式确定销售额和应纳税额： n 销售额销售额=含税销售额含税销售额/（1+4%） n 应纳税额应纳税额=销售额销售额4%/2 n 小规模纳税人销售自己使用过的固定资产和旧小规模纳税人销售自己使用过的固定资产和旧货，按下列公式确定销售额和应纳税额：货，按下列公式确定销售额和应纳税额： n 销售额销售额=含税销售额含税销售额/（1+3%） n 应纳税额应纳税额=销售额销售额2% n 2002165号：根据号：根据营业税暂行条

28、例营业税暂行条例及其实施细则的规定，营业税的征收范围及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。税。

29、政策解析政策解析营业税基本法规营业税基本法规2n第一，不同整合方式下营业税纳税义务第一，不同整合方式下营业税纳税义务政策解析政策解析营业税法规解析营业税法规解析2整合方式整合方式纳税义务纳税义务备注备注整体产权转让整体产权转让非应税非应税整体资产转让整体资产转让应税应税适用税目适用税目整体股权转让整体股权转让非应税非应税以股权转让名义收以股权转让名义收到非股权收益的，到非股权收益的，因纳税。因纳税。整体资产出售整体资产出售应税应税采矿权属于特许经采矿权属于特许经营权、不动产、土营权、不动产、土地使用权？地使用权？n 第二，整合资产如何计算缴纳营业税第二，整合资产如何计算缴纳营业税n 涉及不动产

30、、土地使用权销售的涉及不动产、土地使用权销售的n 纳税人销售不动产的营业额为纳税人销售不动纳税人销售不动产的营业额为纳税人销售不动产时从购买方取得的全部价款和价外费用。产时从购买方取得的全部价款和价外费用。n 单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使的土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业税。用权的购置或受让原价后的余额为营业税。n 单位和个人销售或转让抵债的不动产、土地使单位和个人销售或转让抵债的不动产、土地使用权的，以全部收入减去抵债时该项不动产或土用权的，以全部收入减去抵

31、债时该项不动产或土地使用权作价后的余额为营业额。地使用权作价后的余额为营业额。政策解析政策解析营业税法规解析营业税法规解析2涉及煤矿资产出售的：涉及煤矿资产出售的： 国税函国税函1997556号号 ：随同转让煤矿井口时所转让的土地：随同转让煤矿井口时所转让的土地使用权以及转让矿井时所转让的机电设备等一并按使用权以及转让矿井时所转让的机电设备等一并按“销售不动销售不动产产”税目征收营业税税目征收营业税 国税函国税函20071018号号 ：对单位和个人在转让煤矿土地使用：对单位和个人在转让煤矿土地使用权和销售不动产的同时一并转让附着于土地或不动产上的机电权和销售不动产的同时一并转让附着于土地或不动

32、产上的机电设备，一并按设备，一并按“销售不动产销售不动产”征收营业税。征收营业税。 n 单位和个人在转让土地使用权或销售不动产的同时有偿转让单位和个人在转让土地使用权或销售不动产的同时有偿转让采矿权的，对可以明确划分其转让采矿权收入与转让煤矿土地采矿权的，对可以明确划分其转让采矿权收入与转让煤矿土地使用权或销售不动产的，对其取得的转让采矿权收入不征收营使用权或销售不动产的，对其取得的转让采矿权收入不征收营业税；对无法明确划分采矿权收入与转让煤矿土地使用权或销业税；对无法明确划分采矿权收入与转让煤矿土地使用权或销售不动产收入的，对其取得的转让采矿权收入应与转让煤矿土售不动产收入的，对其取得的转让

33、采矿权收入应与转让煤矿土地使用权或销售不动产的收入一并征收营业税。地使用权或销售不动产的收入一并征收营业税。 n n涉及其它无形资产转让的涉及其它无形资产转让的n以无形资产投资入股，参与接受投资方的以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。在投资后转让该项股权，也征收营业税。在投资后转让该项股权，也不征收营业税。不征收营业税。n纳税人转让无形资产的营业额为纳税人转纳税人转让无形资产的营业额为纳税人转让无形资产从受让方取得的货币，货物和让无形资产从受让方取得的货币，货物和其他经济利益。其他经济利益。n附：无形资产通常包

34、括：专利权，非专利附：无形资产通常包括：专利权，非专利技术，商标权，著作权，特许权，土地使技术，商标权，著作权，特许权，土地使用权等。用权等。 n 其中特许权又称经营特许权，专营权，其中特许权又称经营特许权，专营权，指企业在某一地区经营或销售某种特定商指企业在某一地区经营或销售某种特定商品的权利或是一家企业接受另一家企业使品的权利或是一家企业接受另一家企业使用其商标，商号，技术秘密等的权利。用其商标，商号，技术秘密等的权利。 n土地使用权：指国家准许某企业在一定土地使用权：指国家准许某企业在一定期间内对国有土地享有开发，利用，经营期间内对国有土地享有开发，利用，经营的权利。的权利。 n 200

35、7244号：全体股东以转让公司号：全体股东以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，全部资产方式将股权转让给新股东，原股东取得股权转让所得，按原股东取得股权转让所得，按“财产财产转让所得转让所得”项目征收个人所得税。项目征收个人所得税。政策解析政策解析所得税基本法规所得税基本法规2n 国税函国税函2009285号：股权交易各方在签订股权转让协号：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，转让方或受让方应到主管税务机关办理申报，并持税务转让方或受让方应到主管税务机关办理申报，并持税务机关开具的完税凭证或免税、不征税

36、证明，到工商行政机关开具的完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写记时，应填写个人股东变动情况报告表个人股东变动情况报告表并向主管税并向主管税务机关申报。务机关申报。个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务业所在地地税机关为主管税务机关。纳税

37、人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。n ？国税发国税发2008115号号 ：个人（自然人，：个人（自然人，下同）股东从被投资企业取得的、以企业下同）股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业

38、对个人股东股息、红利性质的分配，企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照按照“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目计征项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。时代扣代缴。个人以评估增值的非货币性资产对外投个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，按照高于该资产原值的部分，按照“财产转让财产转让所得所得”项目计征个人所得税。税款由被投项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。资企业在个人取得股权时代扣代缴。n国税函国税函20082

39、67号：个人取得的股份分红号：个人取得的股份分红所得包括债权、债务形式的应收账款、应所得包括债权、债务形式的应收账款、应付账款相抵后的所得。个人股东取得公司付账款相抵后的所得。个人股东取得公司债权、债务形式的股份分红，应以其债权债权、债务形式的股份分红，应以其债权形式应收账款的账面价值减去债务形式应形式应收账款的账面价值减去债务形式应付账款的账面价值的余额，加上实际分红付账款的账面价值的余额，加上实际分红所得为应纳税所得，按照规定缴纳个人所所得为应纳税所得，按照规定缴纳个人所得税。得税。”n200959号：企业重组的税务处理区号：企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理分不同条件分

40、别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。规定和特殊性税务处理规定。n企业重组业务企业所得税管理办法企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告国家税务总局公告2010年第年第4号号， n第一，个人所得税纳税义务第一，个人所得税纳税义务政策解析政策解析个人所得税法规解析个人所得税法规解析2整合方式整合方式纳税义务纳税义务备注备注整体产权转让整体产权转让应税应税按股权转让、股息所按股权转让、股息所得纳税得纳税整体资产转让整体资产转让应税应税按股权转让、股息所按股权转让、股息所得纳税得纳税整体股权转让整体股权转让应税应税股权转让所得纳税。股权转让所得纳税。整体资产出售整体资产出售应税应税按

41、其它财产转让所得按其它财产转让所得纳税纳税n 第二，如何计算缴纳个人所得税第二，如何计算缴纳个人所得税n 股权转让所得应纳税所得额的计算股权转让所得应纳税所得额的计算对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额（原股东股权转让总收入原股算公式为：应纳税所得额（原股东股权转让总收入原股东承担的债务总额原股东所收回的债权总额注册资本额东承担的债务总额原股东所收回的债权总额注册资本额股权转让过程中的有关税费）股权转让过程

42、中的有关税费）原股东持股比例。原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润 对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债所得额原股东分配取得股权转让收入原股东清收公司债权收入原股东承担公司债务支出原股东向公司投资成本。权收入原股东承担公司债务支出原股东向公司投资成本。 政策解析政策解析个人所得税解析个人所得税解析2n

43、其他财产转让所得应纳税所得额的计算其他财产转让所得应纳税所得额的计算n 应纳税所得额应纳税所得额=每次收入额每次收入额-财产原值财产原值-合理税费合理税费 财产原值确定如下：财产原值确定如下：n 有价证券：以买入价以及买入时按规定缴纳的有价证券：以买入价以及买入时按规定缴纳的有关费用。有关费用。 建筑物：其原值为建造费或者购进价格以及其建筑物：其原值为建造费或者购进价格以及其他有关税费。他有关税费。n 不能准确提供房产原值和有关税费凭证，无法不能准确提供房产原值和有关税费凭证，无法确定房产原值时，税务机关可以综合考虑该项房确定房产原值时，税务机关可以综合考虑该项房产的坐落地、建造时间、当地房价

44、、面积等因素，产的坐落地、建造时间、当地房价、面积等因素，按房产转让收入额的一定比例核定征收个人所得按房产转让收入额的一定比例核定征收个人所得税。税。n 土地使用权。其原值为取得土地使用权所土地使用权。其原值为取得土地使用权所支付的金额、开发土地的费用以及其他有支付的金额、开发土地的费用以及其他有关税费。关税费。 机器设备、车船。其原值为购进价格、机器设备、车船。其原值为购进价格、运输费、安装费，以及其他有关费用。运输费、安装费，以及其他有关费用。 其他财产。其原值参照以上方法确定。其他财产。其原值参照以上方法确定。如果纳税人未提供完整、准确的财产原值如果纳税人未提供完整、准确的财产原值凭证，

45、不能正确计算财产原值，由主管税凭证，不能正确计算财产原值，由主管税务机关核定其财产原值。务机关核定其财产原值。 n 第一，企业重组企业所得税税收管辖第一，企业重组企业所得税税收管辖n 晋地税函晋地税函201064：对重组后新设立的煤炭企业：对重组后新设立的煤炭企业一律不得简单认定为新办企业而改变主管税务机关。一律不得简单认定为新办企业而改变主管税务机关。 煤炭生产企业属于下列情形的，即使办理了设立登煤炭生产企业属于下列情形的，即使办理了设立登记，其企业所得税仍应由地税机关负责征管记，其企业所得税仍应由地税机关负责征管;n （）两个以上企业合并设立一个新的企业，合并各（）两个以上企业合并设立一个

46、新的企业，合并各方解散，但原合并各方企业所得税均为地方税务局方解散，但原合并各方企业所得税均为地方税务局征收管理的；征收管理的； n (2)因分立而新设立的企业，但原企业所得税由地方因分立而新设立的企业，但原企业所得税由地方税务局负责征收管理的；税务局负责征收管理的； 政策解析政策解析企业所得税解析企业所得税解析2n（3）新设立登记的企业权益性出资人）新设立登记的企业权益性出资人(股东股东或其他权益投资方或其他权益投资方)实际出资中固定资产、实际出资中固定资产、无形资产等非货币性资产（包括从权益性无形资产等非货币性资产（包括从权益性投资者及其关联方购置、租借或无偿占用投资者及其关联方购置、租借

47、或无偿占用的非货币性资产）的累计出资额占新办企的非货币性资产）的累计出资额占新办企业注册资金的比例超过业注册资金的比例超过25的，不得认定的，不得认定为新办企业，其企业所得税征管范围仍按为新办企业，其企业所得税征管范围仍按原有规定确认；原有规定确认； n（4）企业所得税由地方税务局负责征收管）企业所得税由地方税务局负责征收管理的企业整体转让出售（拍卖）后，该企理的企业整体转让出售（拍卖）后，该企业仍继续存在并具备独立纳税人资格的；业仍继续存在并具备独立纳税人资格的； n（5）企业所得税由地方税务局负责征收管理）企业所得税由地方税务局负责征收管理的企业采用吸收合并方式合并其他企业（被合的企业采用

48、吸收合并方式合并其他企业（被合并企业注销）而存续的；并企业注销）而存续的； n（6）企业所得税由地方税务局负责征收管理）企业所得税由地方税务局负责征收管理的合伙企业改组为有限责任公司或股份有限公的合伙企业改组为有限责任公司或股份有限公司，且改组时没有吸收外来投资的；司，且改组时没有吸收外来投资的； n（7）企业所得税由地方税务局负责征收管理）企业所得税由地方税务局负责征收管理的企业，按国家工商行政管理总局的规定办理的企业，按国家工商行政管理总局的规定办理变更登记的；变更登记的； n第二，企业所得税纳税义务第二，企业所得税纳税义务政策解析政策解析企业所得税法规解析企业所得税法规解析2整合方式整合

49、方式纳税义务纳税义务备注备注整体产权转让整体产权转让应税应税分别按一般性税务处分别按一般性税务处理和特殊性税务处理理和特殊性税务处理确认转让所得和损失，确认转让所得和损失，对特殊性税务处理中对特殊性税务处理中非股权支付额仍应确非股权支付额仍应确认相对应的转让所得认相对应的转让所得或损失，征收企业所或损失，征收企业所得税。得税。整体资产转让整体资产转让应税应税整体股权转让整体股权转让应税应税整体资产出售整体资产出售应税应税n 第三，企业重组如何计算缴纳企业所得税第三，企业重组如何计算缴纳企业所得税n企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结

50、构重大改变的交易，包括的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。产收购、合并、分立等。 n政策解析政策解析企业所得税解析企业所得税解析2n 一般性税务处理规定一般性税务处理规定应税重组或者一般重组应税重组或者一般重组除符合特殊性税务处理规定的企业重组外，绝大除符合特殊性税务处理规定的企业重组外，绝大多数企业重组都要按以下规定进行税务处理：多数企业重组都要按以下规定进行税务处理：n 1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至

51、中华人民共等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业乘

52、继，但因住所发生变化而不符务）由变更后企业乘继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。合税收优惠条件的除外。n n2、企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：、企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按关非货币性资产公允价值清偿债务两币性资产、按关非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转项业务，确认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当

53、按照支确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失。债务于债务计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 n 3、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资

54、产的计税基转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。得税事项原则上保持不变。nn 4、企业合并，当事方应按下列规定处理：合、企业合并，当事方应按下列规定处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。在合并企业结转弥补。 n 5、企业分立，当事各方应按下

55、列规定处理：、企业分立，当事各方应按下列规定处理：被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。关企业的亏损不得

56、相互结转弥补。 n 特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定免税重组或者特殊重组免税重组或者特殊重组n 企业重组同时符合下列条件的适用特殊性税务处企业重组同时符合下列条件的适用特殊性税务处理规定：理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。例符合本通知规定的比例。 3、企业重组后的连续、企业重组后的连续12个月内不改变重组资个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。产原来的实质经营活动。 4、重组交易

57、对价中涉及股权支付金额符合本、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。通知规定的比例。 5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。个月内，不得转让所取得的股权。 n 企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。案资料，证明其符合各

58、类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。对企业在重组过程中涉及的需要务进行税务处理。对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。主管部门另行规定。 n n 重组交易各方按特殊性税务处理规定对重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并当期确认相应的资产

59、转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。调整相应资产的计税基础。 特殊性税务处理并不是免税，而是递延特殊性税务处理并不是免税，而是递延纳税纳税.n 非股权支付对应的资产转让所得或损失非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值被转让资产的（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）计税基础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让被转让资产的公允价值）资产的公允价值） 特殊性税务处理并不是免税，而是递延特殊性税务处理并不是免税，而是递延纳税纳税.n 递延纳税就是资产转让方不确认所得，但递延纳税就是资产转让方不确认所得，但是接受资产方应按照资产原计税基础确定，是接受资产方应按照资产

60、原计税基础确定，将隐含增值继续保留。而免税则是资产转将隐含增值继续保留。而免税则是资产转让方不确认所得，资产接收方按照公允价让方不确认所得，资产接收方按照公允价值确认折旧或摊销的计税基础。值确认折旧或摊销的计税基础。n特殊重组的所得税政策n1债务重组的特殊性税务处理债务重组的特殊性税务处理 n 企业债务重组符合规定条件的，交易各方对其交企业债务重组符合规定条件的，交易各方对其交易中的易中的股权支付部分股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务，可以按规定进行特殊性税务处理。处理。n 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额纳税所得额50%以