关于发起设立旅游产业投资基金的方案

1、关于设立河南嵩鹏旅游产业基金方案基金发起人概况 基金发行的可行性三、基金的发起与设立!1!基金的运营与管理五、基金运作的风险控制六.政企合作模式及利益分配七、设立基金程序及时间安排河南鹏升企业集团2013-10-10关于设立河南嵩鹏旅游产业基金方案旅游作为现代人们一种积极的休闲生活方式，在生活节奏日益加快的今天，正 越来越受到人们的青睐，旅游业被人们称为“无烟工业”和“朝阳产业”，也随着社 会的发展进步和人民牛活水平的不断提高而蓬勃发展。有需求就会有市场，充分挖掘 旅游资源，投资和发展旅游产业，不但成为市场的必然，而且成为各地区因地制宜发 展区域经济的重大举措。在中国旅游产业市场化进程中，随着

2、对历史文化的重新认识 与发现，古镇旅游开发成为旅游经济的一个新的增长点。为转变嵩县旧县镇经济增长方式，推动当地居民脱贫致富，吸引更多投资机构和 优秀创业人才关注嵩县、投资嵩县、落户嵩县，加速嵩县经济跨越式发展，河南鹏升 企业集团与嵩县政府多次协商最后达成共识，把i口县镇打造一个仿古旅游城镇，为保 障旧县镇旧城改造、旅游开发项目正常运营，解决项目融资难的问题，特发起设立河 南嵩鹏旅游产业基金。以融集资金、专家管理、化解风险、转换机制、市场运作、提 高效益为主要特征的产业基金，解决这一问题是最佳选择。一、产业基金发起人概况河南鹏升企业集团其前身为河南鹏升实业发展有限公司，注册成立于1997年9 月

3、，经过十六年的艰苦创业，抓住机遇，秉承“办好企业、回报社会”的宗旨，通过 不断努力，充分挖掘自身潜力，发挥集团核心竞争力，一直保持着快速的发展。现已 成为集电线电缆、国际贸易、农产品批零交易、社区便利店、房地产开发、旅游度假 及金融投资为一体的跨行业、跨地区、跨国经营的综合性企业。集团下属企业包括： 河南鹏升实业发展有限公司、郑州毛庄绿园实业有限公司、郑州绿源山水生态农业开 发有限公司、河南鹏飞实业发展有限公司、郑州世贸置业有限公司、河南宏翔金融投 资有限公司、河南惠济开元投资担保有限公司和供港标准化蔬菜生产基地。集团具有较强的人才优势。我们以良好的发展平台、合理的激励手段和独特的文 化氛围，

4、吸引、培育和保留大量的优秀人才，集团现拥有员工1300多人，其屮：大 中专以上学历占83%,中级职称以上占112人。集团具有较强的管理创新优势。集团不断地追求管理创新，探索有效的法人治理 结构和内部管控体系。集团引入现代管理理念和工具，规范决策机制、成本控制、风 险控制、绩效管理、激励机制；集团着力建设高水平的信息系统，提升管理效率。集团具有强大的品牌优势。河南鹏升企业集团因其卓越贡献得到了国家、省、 市、区的认可，十几年来，由董事长张z鹏先生带领的“鹏升”团队也先后被评为 2001年度出口创汇先进单位，2006年惠济区商务工作先进单位，2008年河南省诚信 民营企业，2007-2008年度郑

5、州市诚信民营企业、郑州市百家重点民营企业，2009年 河南省高成长型民营企业，2009年度河南省出口重点企业，2009年惠济区对外招商 引资先进单位，2010年9月“鹏升”品牌又被评为2010-2012年度河南省国际知名品 牌；农业产业化国家级重点龙头企业，国家农业部农产品定点市场，商务部“双百市 场工程”实施企业，全国农产品批发市场信息联网工作先进单位，农业部“菜篮子” 信息网网员单位，全国十佳诚信市场，河南省“垂合同、守信用”企业，河南省标准 化农产品批发市场，郑州市农产品一类达标市场；公司注册的“毛庄绿园”商标是河 南省著名商标，2010-2012年度河南省国际知名品牌。集团具有强大的文

6、化优势。以“办好企业，冋报社会”为企业宗旨；以“管理创 新，实现经济效益最大化”为企业使命；以“团队精神是企业文化的核心”为企业核 心价值观；以“睿智进取、锐意创新”为企业精神；以“诚实守信、承诺是金”为企 业理念；以“温馨的家园、施展才华的舞台”为企业氛围，从理念到公司制度到员工 行为，成为了全集团公司共同的信念和行为准则，成为集团快速发展的动力。二、产业基金发行的可行性1.政策支持国家积极推进产业投资基金试点，大力支持发展中西部旅游产业，并制定了创 业投资企业管理暂行办法、产业投资基金管理办法、旅游发展基金管理暂行 办法、旅游发展基金补助地方项目资金管理办法等相关产业基金政策法规，并 设立

7、旅游专项资金，支持地方旅游产业发展，重点补助中西部地区a级以上旅游景区 （点）基础设施、公共服务设施建设及完善的项目；补助以中西部为主的重点地区带 动农民脱贫致富的旅游项目和旅游新业态项目。2. 市场支持旅游业作为朝阳产业符合国家产业政策，具有广泛的市场需求，旧县镇拥有丰富 的历史文化底蕴、独特的建筑景观、优良的自然环境、鲜活的古街、古巷、古建筑及 当地的风俗民情铸就了古镇吸引力所在，古镇所具有的特色也就成为旅游市场竞争当 中的亮点。嵩县旅游景点分布比较集中，各景点之间也有一定的联动效应。3. 实践支持经过十多年的实践探索，国内产业基金发展具有了成熟的模式和成功经验，己岀 现一批成熟的专业管理

8、机构和职业投资人队伍，为产业基金蓬勃发展奠定了管理基础 和人才基础。4. 项目支持嵩县作为5a级旅游地区，旅游资源丰富，发展潜力巨大，作为国内旅游发展战 略基地具有明显的后起优势。随着旅游业市场改革不断深化，国内已建设成一批特色 旅游古镇：丽江古城、平遥、凤凰古城、周庄和乌镇，这些古城旅游模式运作成功， 为旧县镇旅游发展基金收益提供了有力支撑。5. 股东支持目前，基金前期筹备人员就发起设立旅游产业基金事宜，与部分基金公司和金融 机构进行了深入沟通，这些机构均有意参与旅游产业基金的发起设立，如果有政府资 金参与做引导基金，就更容易带动其他资金的参与，这些为“产业基金”的设立提供 更有力条件。三、

9、基金的发起与设立1. 指导思想按照科学发展观和构建和谐社会的指导思想，坚持“政府引导、市场化运作、专 业化管理的原则发起设立河南嵩鹏旅游产业基金，科学规划和合理开发嵩县旅游资 源，推动当地经济结构调整和增长方式转变，促进当地经济发展水平和农民收入水平 的提高，加快当地脱贫致富的步伐。2. 设立目标主要解决旧县镇旧城改造、旅游开发过程中的融资难题，通过政府引导，聚合社 会资源参与嵩县旅游产业发展，在使社会、政府、投资者均获得良好的回报。3. 基金的设立嵩县财政局下属投资公司和河南鹏升企业集团作为“河南嵩鹏旅游产业基金”的 发起人，预期首期资金规模募集齐后，按照中华人民共和国合伙企业法在工商局 办

10、理相应的注册登记手续，产业基金止式成立。“产业基金”的募集费成本为募资规 模的12%-15%。含财务顾问费用和私募费用。（注：基金规模达到50亿需发改委审批）4. 产业基金的基本条款基金的名称暂定为“河南嵩鹏旅游产业基金”，存续期3+1年，基金注册地为郑 州，首期募集规模为10亿，首期募集完成后，可视产业基金运行情况按程序扩募二 期基金，滚动发展扩大基金规模。详细条款见下表：基金龙称河南嵩鸡啟游产业基金（暂定）基金类型有隈合伏制10亿基金存续期3+1年，设立期限为x,基金管理人有奴根据具体情况琏长1年的存续期 （根据项目的具依椅况而定）投资方式以股奴形式或可转債形式基金结构嵩县玫府出资5000

11、万一2亿，占基金总股本5%20%,河南館升企业集团及 其他机构投资人出资8亿一9.引乙，占基金总股本80%95%;利益分配基金年化收益率 12%的，则基金全部收益的20%作为誓通合伙人的绩效 激励投资回报预计年化收益率不低于25%基金管理公司河南惠鸭基金管理公司托管银行交通银行律师事务所河南铭离律师事务所注册地河南郑州基金最低认缴出资企业法人聂低为4 000万元人民币，可以500万元的整数倍为单位递增； 个人最低为500万元人民币，可以100万元的整数倍为单位递增；基金认购截止日201441 月 31 日5. 产业基金的基本架构（有限合伙制）合伙企业分为普通合伙和有限合伙两种方式，通常采用有限

12、合伙方式，即：合伙 人分为普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任， 有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任。普通合伙人负责合伙企业的经营管理，有 限合伙人不得参与有限合伙的经营管理，否则就要与普通合伙人一起对有限合伙的债 务承担无限连带责任。在产业投资基金中，通常由专业的管理者（gp）充当普通合伙 人，由投资者（lp）充当有限合伙人，合伙人推荐选举代表组成投资决策委员会，为 基金投资做出决策，另外基金需要找具有相应资格的银行作为基金资金的托管人，并 忖聘请律师事务所和会计事务所为基金的运营管理服务，如下图所示：以股权形式或可转债形式主娶投资于嵩县旧县镇旅游开发项目6.

13、 基金的运作形式一一有限合伙型基金无论是公司制还是合伙制，股权投资基金的出资者都只能通过私募方式加入，不 允许采用公开方式向不特定的投资者募集资金。产业基金募集对象主要是银行、证券 公司、保险公司、基金公司、政府、大中型企业，商会或拥有大量资金的自然人。有 限合伙人有优先级和劣后级之分，投资人退出时，按约定收购投资人持有的基金财产 份额，优先级有限合伙人享有优先分享收益和优先退出的权利，政府引导基金享有优 先分享收益和优先推出的权利，普通合伙人在享有分配木金和投资收益的同时，也对 基金的运营负有连带责任。具体运作流程如下图：基金管理团队投资人退出时，按约定收购投资人持 有的基金财产倚额利益相关

14、方鸭升企业集团（gp）惠鸭基金管理公司（gp）合伙人2（优先级lp）合伙人1（劣后级lp）持有100%股权7. 产业基金的盈利模式河南嵩鹏旅游产业基金设立后，主要投向是嵩县旧县镇旧城改造、旅游开发项 目，通过旧县古镇旅游地商业地产的收入迅速回笼资金，旅游产业基金的另一部分主 要投向省内外优质的旅游开发项目，通过项目筛选，选择运作比较成熟，资金冋笼比 较快的旅游项目，投资期限到期后退出，获取资本利得。四. 产业基金的运营与管理（有限合伙制）1. 河南嵩鹏旅游产业基金的组织架构河南鹏升企业集团作为“河南嵩鹏旅游产业基金”的普通合伙人（gp）,出资基 金募集的5%-20%,作为基金的发起资金；嵩县财

15、政局下属投资公司同样出资基金规模 的5%-20%,加入基金合伙人。剩余部分资金由河南鹏升企业集团作为“产业投资基 金”的管理人，通过召集有限合伙人（lp）募集完成。基金设立合伙人大会、投资委员会、专家顾问委员会，合伙人大会为基金最高权 力机构，合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大 的出资人代表担任；投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构；专家顾问委员会聘请相关领域的专家担任；基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投 资管理的工作。产业基金下设董事总经理、执行董事、副总裁、投资经理、投资助理 等职务负责基金的日常运营管理，如下图：2. 产业基金的投资流程

16、河南嵩鹏旅游产业基金主要投向嵩县政府引导基金为导向的旧县镇旧城改造和旅 游开发项目，针对投向其它具有高成长性的优质旅游项目，需经过投资决策委员会一 致同意，方可投资其他项目，对于其他投资项目的选择，产业基金有严格的审核标 准：首先，要选择一些具有巨大的潜在市场和潜在的成长性的旅游标的项目，严格对 项目进行初审考察；其次，聘请律师事务所和会计事务所对所选择项目进行财务和税 务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查；尽职调查通过投资委员会的评审后方可 进行投资管理，直至投资退出。针对产业基金筛选的项目具体操作流程如下:跟踪考察公 司意昌投资 的项目进行市场和 行业分析开展初步财 务测算确定初步商 业

17、计划和投 资方案开展尽职调 查：进行法 律尽调、财 务分析以及 详细市场研 究聘请独立的 第三方估值进行财务管 理：落实银 行贷款.审查详细的 商业计划进行项目投 资成本测算根据尽职调 查结果调整 现金流和财 务预测做出投资决 策落实与被投 资公司的交 易协议 了解被投资 项目的运营 情况、参与 项目管理跟踪市场动 态确定最优退 出方案从被投资项 目中退出， 主要退出方 式有出售资 产、股权回 购、上市等3. 产业基金的决策机制基金合伙人大会：基金为有限合伙制基金，按照中华人民共和国合伙企业法，由基金投资人代表共同组成基金合伙人大会，作为基金的最高权力机构。合伙 人大会行使如下权力：决定基金经

18、营方针和投资计划；选举和更换基金董事，决定有 关董事报酬事项；聘任或者解聘基金管理人；聘任或者解聘基金托管人；修改基金章 程；法律、法规及基金章程规定应当由基金合伙人大会做出决议的其他事项等。基金投资委员会，由基金管理公司和基金投资人各选举推荐的代表组成基金投资 委员会，基金投资委员会主席由河南宏翔金融投资有限公司的代表出任；在遵守国家 有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。负 责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投 资组合的总体计划。基金合伙人大会授权基金投资委员会决策项目投资、退出等事 项。有效决策：通常情况下大多数通过

19、为有效决策，特殊情况需要全体合伙人一致同意，基金投资决策委员会主席有一票否决权。4. 产业基金的收益分配产业基金获得收益后，扌ii除必要的成本费用税金（基金管理人的管理费、银行托 管费、中介机构的费用、营业税等等），所获得的是基金的净收益，按照一般惯例， 这个净收益中的20%由基金管理人提取，其余80%由全体投资人按比例进行分配。五、产业基金运作风险控制1 风险的揭示产业基金设立后，存在的风险包括外部风险和内部风险。外部风险主要是指国家 宏观经济风险、政策法规风险、行业景气周期、市场竞争以及利率汇率等风险；内部 风险主要是指基金管理人内部人控制风险、管理人专业风险、基金管理人道德风险、 所投项

20、冃风险和基金资产安全性、流动性风险。2. 风险防范的措施 防范宏观经济和政策法规风险措施嵩县政府和基金管理人加强对基金的政策指导，基金管理团队加强对国家宏观经 济的分析，深化对国家产业政策研究，确保基金投资方向、投资领域和投资项目，吻 合经济发展形势，符合国家产业政策和相关法规。 防范景气周期和市场竞争风险措施一是通过组合投资，分散风险，河南嵩鹏旅游产业基金在河南省内外对旅游景点 不同成长阶段、不同所有制的企业投资，分散投资风险。二是产业整合延伸发展，价值延伸分散风险，基金发挥资金支持和资本运作功 能，提高产业延伸价值链，提升企业市场竞争力和防御景气周期风险能力。 防范内部人控制风险措施完善法

21、人治理结构，形成良好内控机制。产业投资基金按照中华人民共和国 合伙企业法和国家主管部门规定，严格按照基金资产所有权、管理权和保管权分开 的原则，建立完善的法人治理结构。合伙人大会、投资决策委员会、管理人和托管人 按照相关法律文件，严格履行各自权限与职责，防止基金运作越权与错位行为产生； 同时聘请会计师事务所担任基金审计师，负责基金审计工作，聘请律师事务所担任基 金法律顾问，负责基金法律审核工作。强化基金管理人和基金托管人之问的相互监 督、相互制衡，确保资产运用正确，保管安全，管理运作公开透明。按时规范披露基 金信息，确保管理人、托管人和投资人、主管部门之间实现信息对称。 防范管理人专业风险一是

22、健全投资决策体系，防范投资决策风险。形成标准严格、流程清晰、权限明 确的投资决策体系；二是建立透明规范的投资表决机制，确保投资决策严谨科学，以避免和减少失、口咲；三是建立专家决策支持体系，提高产业分析的专业性和客观性；四是建立规范的尽职调查和投资方案要求，确保管理团队投资建议调查深入，信 息真实；五是引入专家顾问共同开展项目尽职调查，独立出具调研报告提请投资决策委员 会审议。防范管理人道德风险措施一是由主管部门加强对基金运作的监督检查，重点加强基金管理人和基金托管 人的监管，防止管理人和托管人违规违法行为。二是通过完善的法人治理结构、独立的会计审计和法律审核，检查评价基金管 理人与托管人行为规

23、范性，实行监事会对管理人和托管人弹劾机制。三是管理人与托管人之间本着投资人利益最大化，实行相互监督，相互制衡，相互评价机制。四是对管理团队实行激励和约束机制，实现管理团队和投资人有效捆绑，利益 高度一致。防范基金资产和投资项目流动性风险措施基金以退出为前提设计投资方案，充分运用多种资木市场和金融创新，实现基 金退岀和良性循环。构建与资本市场紧密联系的基金退出渠道，提高基金资产和项目 股权的流动性。六、政企合作模式及利益分配作为河南嵩鹏旅游产业棊金的发起人，鹏升集团邀请嵩县政府参与河南嵩鹏旅游 产业基金的发起与设立，嵩县政府以引导基金方式向产业基金投资参股，并按事先约 定的条件，在一定的期限内退

24、击。我集团希望嵩县政府出资比例能够达到此基金募集 总额的5%-20%,这样可以更好的达到引导效果，也希望政府在政策上给予旧县镇旧城 改造和旅游开发项目上最大的支持。根据国家发改委、财政部、商务部关于创业投 资引导基金规范设立与运作的指导意见，达到引导基金的引导宗旨和目的，发挥政 府财政的杠杆放大效应，增加创业投资资本供给，克服单纯通过市场配置创业投资资 本的市场失灵问题，政府引导基金又称创业引导基金，是指由政府出资，并吸引有关地方政府、金 融、投资机构和社会资本，不以营利为目的，以股权或债权等方式投资于创业风险投 资机构或新设创业风险投资基金，以支持创业企业发展的专项资金。政府引导基金通 过引

25、导创业投资行为，支持初创期中小企业的创业和技术创新。通过鼓励创业投资企 业投资于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长 期、成熟期和重建企业的不足。政府引导基金是近年来新兴的一种资本运作方式，它通过政府财政资金做引导， 带动民间资木跟进投资，从而推动当地初创期企业的发展。根据最近几年政府引导基 金成功运作模式来看，在今后相当长一段时间里，政府引导基金将会成为地方政府调 控经济、扶持优势产业、调整经济结构的一个重要的经济杠杆。1. 政府引导基金的运作模式政府引导基金按照资金使用方式的不同，可以分为参股基金、融资担保、跟进投 资、投资保障和风险补助等五种运作模式。其中参

26、股基金是最基木的一种投资方式。 在选择引导基金的运作模式时，投资对象也是考虑的因素。对于创业投资企业发展的 程度可以采用不同的运作模式：(1)对创业投资发展处于初期阶段的地区，可采用 引入“直接参股创业投资企业”的模式以快速启动引导基金，尝试引导社会资木进入 创业投资领域；(2)对创业投资发展处于成长阶段的地区，创业投资企业有一定的 实力并能进行资本运营时，可通过引入“融资担保”或者“直接参股”的模式打造融 资平台，可扩大融资规模，加速创业投资的发展；(3)对创业投资处于相对成熟的 地区，由于市场的成熟，政策法国的完善，资金人才的完备，就可以通过“跟进投 资”或者“引导基金作为母基金来吸引社会

27、投资”的方式，发挥其最大功效来促进创 业投资的发展。根据旧县镇旧城改造和旅游项目开发这个项目处于初创期这个特殊性，决定嵩县 政府作为有限合伙人(lp)参股于河南嵩鹏旅游产业基金当中，通过引导基金参股方 式，吸引社会资本共同发起设立河南嵩鹏旅游产业基金。2. 政府引导基金分红方式根据相关法律，政府引导基金享有优先清偿权，本金安全保障，故而收益与一般 基金分红有所不同。fi前市场上引导基金的分红机制有三种：第一种不参与分红，只 要保证木金和利息的安全；第二种可承担风险，参与分红，在约定几年内给享有回购 权利，回购之后政府不再参与分红；第三种和其他有限合伙人一样承担风险，参与分 红。我集团在考量多方

28、面因素后，拟定以下两种种合作分红方式：第一种：政府出资不承担风险。即保证政府引导基金的本金和利息安全，其中利 息一般是按照同期国债利率或银行存贷款利息。第二种：政府的出资承担一定风险，参与分红，也享受收益，在规定时间创投企业可按照最早的出资额或者是出资原值加上利息冋购政府股份。3. 政府引导基金的退出方式政府引导基金的参股期限一般在3-5年，参股比例不宜超过25%,政府引导基金 在达到引导的效果后，可随时选择退出，我集团承诺政府引导基金在同等条件下享有 优先退出权利(政府资金与民间资金同时退出，政府资金优先于其他资金)。我国创业投资企业管理暂行办法规定，创业投资基金科选择三种退出渠 道：(1)

29、通过股权上市转让；(2)通过股权协议转让；(3)被投资企业回购。对 政府设立的创业投资引导基金而言，这三种退出机制也同样适用，但在退出的具体做 法上应根据其自身特点进行适量调整。引导基金退出时机的选择主要基于以下两个方面：一方面，当引导基金目标实 现时，即当支持的子基金不再需要引导基金的支持时，引导基金应当适时退出；另一 方面，当发现子基金违反协议约定，引导冃标无法实现时，引导基金应当及时退出。引导基金退出方式主要有两个层面：一是引导基金在所投资的创业投资存续期 内，可以适当时机将其所持有股份转让给其他社会投资人或公开转让，但原始投资者 在同等条件下具有优先购买权；二是引导基金投资的创业投资企

30、业到后期清算退出。 在引导基金退出子基金时，引导基金本着让利于民的原则，给予参与合作的民间资本 以一定的让利或者给予一定的风险补偿，以弥补民间投资早期项目可能出现较大的风 险。同时，也应保证政府引导基金本金的完全或者适当的增值，以保证引导基金的持 续发展。七、设立基金程序及时间安排1、制定河南嵩鹏旅游产业基金发起设立方案(2013年10月)2、向河南省政府申报产业基金发起方案并获批准(2013年10月-11月)（2013 年 11 月）（2013 年 12 月）（2013 年 11 月-12 月）（2013 年 12 月）（2013年12月底）3、撰写基金募集说明书4、基金募集路演5、与潜在l

31、p初步沟通6、律师出具法律意见函7、完成相关基金成立文件（2014年1月初）（2014年1月底）（2014年2月初）8、与潜在lp达成合作意向并签订协议（与政府签协议）（2013年12月底）9、召开合伙人大会（政府出席）10、gp与lp资金到位（政府出资）11、基金成立并运营附件1:河南省人民政府办公厅关于转发河南省股权投资引导基金管理暂行办法的通知豫政办（2012） 156号各省辖市、省直管试点县（市）人民政府,省人民政府各部门：省财政厅制定的河南省股权投资引导基金管理暂行办法已经省政府同意，现 转发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。河南省人民政府办公厅 二o二年t-一月六日河南省股权投资引

32、导基金管理暂行办法（省财政厅 二o二年九月十日）第一章总则第一条为吸引国内外资金、资木支持我省经济建设,扶持我省创业投资企业和产 业投资基金健康发展，经省政府同意，自2012年起我省设立河南省股权投资引导基金 （以下简称引导基金）。为规范引导基金管理，发挥资金效益，根据国务院办公厅转发发展改革委等部门 关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知（国办发（2008） 116号）、 创业投资企业管理暂行办法（发展改革委令第39号）等精神，结合我省实际，特制 定木办法。第二条引导基金是由省政府设立并按市场化运作的政策性基金，其设立的宗旨是 发挥财政资金的杠杆作用，通过扶持创业投资企业和产业投资

33、基金发展，引导社会资本 支持我省经济建设，促进国内外优质资本、项目、技术、人才向我省聚集，推进全省经 济发展。第三条引导基金的投向：一是发挥财政资金的杠杆作用，引导省内外社会资本在 我省行政区域内发展一批创业投资企业，增强其资金实力;二是发挥政府引导投资方向 的作用，引导省内外社会资本在我省行政区域内发起设立产业投资基金。第四条引导基金规模暂定5亿元人民币，今后视情况再增加。第五条引导基金来源:政府支持投资企业发展的财政性专项资金,引导基金的投 资收益，闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收入，个人、企业或社会机构无偿捐 赠的资金等。第六条引导基金按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”

34、的原则进行 投资运作。通过科学合理的决策、执行、投入、退出、考核机制,有效防范风险，保障 引导基金安全运行。鼓励各市政府设立投资引导基金。第七条引导基金不得用于贷款或股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品 等投资以及赞助、捐赠等支出。闲置资金只能存放银行或购买国债。第二章组织架构第八条河南省股权投资引导基金管理委员会（以下简称基金管理委员会）为引导 基金的领导机构。主要职责是:确定投资方向和投资原则,对引导基金投资运作的重大 事项进行决策。第九条基金管理委员会主任由常务副省长担任，省政府分管副秘书长和省财政厅 厅长任基金管理委员会副主任，委员由省发展改革委、科技厅、工业和信息化厅、财 政厅、

35、审计厅、省政府金融办、人行郑州中心支行、河南银监局等部门负责人担任。第十条基金管理委员会下设办公室，设在省财政厅,省财政厅分管副厅长任办公 室主任。办公室是基金管理委员会的工作机构，负责基金管理委员会日常工作，具体负 责：（一）起草投资项冃管理、投资风险控制、投资退出和业绩考核等制度。（二）贯彻执行基金管理委员会确定的发展规划和年度工作计划。（三）面向社会公开征集拟与引导基金合作的创业投资企业和产业投资基金，组织 协调引导基金的运作。（四）监督检查投资项目及资金使用情况。（五）向基金管理委员会提交年度工作报告。（六）完成基金管理委员会交办的其他工作。第十一条 基金管理委员会下设评审委员会，负责

36、对申请使用引导基金的创业投资 企业和产业投资基金进行独立评审，以确保决策的民主性和科学性。评审委员会由省 财政厅、发展改革委、省政府金融办、省科技厅、工业和信息化厅、投资行业主管部 门和创业投资行业自律组织代表及社会专家组成。其中创业投资行业自律组织代表和 社会专家不低于半数。建立投资评审专家库，随机抽取专家参与评审，确保评审质量。第十二条根据相关规定，应委托符合条件的管理机构负责引导基金的日常管理与 运作事务。包括：（-）执行基金管理委员会的决议。（二）对合作方进行尽职调查并拟定具体投资方案。（三）具体实施基金管理委员会批准的投资方案，并对投资形成的股权等相关资产 进行后续管理。（四）根据需

37、要，向参股支持的创业投资企业派驻代表,并通过派驻代表参与所支持 创业投资企业的重人决策并监督其投资方向。（五）承办其他事项。第十三条由基金管理委员会办公室选择一家符合资质条件的商业银行对引导基 金进行托管,负责引导基金的资金保管、拨付、结算以及日常监管工作。资金托管银 行应定期向基金管理委员会报告资金使用情况。第十四条引导基金管理费用由基金管理委员会按有关规定核定，主要用于支出评审费、咨询费以及审计费等。第三章投资对象第十五条 引导基金的投资对象是在我省注册登记的创业投资企业和产业投资基 金。引导基金不直接投资创业投资项目和产业投资项目。第十六条引导基金按照公开、公平的原则，重点与投资业绩突出

38、、基金募集能力 强、管理经验丰富的品牌创业投资企业和产业投资基金进行合作。第十七条引导基金参股的创业投资企业应具备以下条件：（一）经工商部门登记并按照创业投资企业管理暂行办法的有关规定进行备 案。（二）注册资本在2亿元人民币以上,或出资人首期出资在1亿元人民币以上，且承 诺在注册后2年内出资总额达到2亿元人民币以上。所有投资者以货币形式出资。（三）至少有3个对中小企业投资的成功案例。即投资所形成的股权年平均收益率 不低于10%,或股权转让收入高于原始投资额15%以上。（四）至少有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员。（五）管理和运作规范,具有严格合理的投资决策程序和风险控制

39、机制;按照国家企 业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法等。（六）能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。第十八条引导基金参股的产业投资基金应具备以下条件：（一）必须在行业内具有影响力。（二）注册资木在10亿元人民币以上,或出资人首期出资在3亿元人民币以上，且 承诺在注册后2年内出资总额达到5亿元人民币以上。所有投资者以货币形式出资。（三）连续两年赢利，资产负债率60%以下。（四）管理和运作规范，对行业发展规划 研究透彻，发展定位准确、明晰。按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财 务管理制度和会计核算办法等。第四章投资管理第十九条引导基金主要采用参股的方

40、式与社会资本共同发起设立新的创业投资企业和产业投资基金。第二十条引导基金的参股比例最高不超过创业投资企业和产业投资基金实收资 本（或出资额）的20%,且不能成为第一大股东。第二十一条引导基金参股期限一般不超过7年。第二-1 二条引导基金参股的创业投资企业和产业投资基金应遵循下列原则：（一）投资对象实收资本投资于我省行政区域内企业的比例不低于80%。（二）投资对象仅限于未上市企业。（三）为保证资金流动性和分散风险，对单个企业的累计投资不得超过创业投资企 业自身注册资金的20%。（四）原则上不控股被投资企业。第二十三条引导基金参股创业投资企业和产业投资基金稳定运营以后，可在适当 时机将股份通过下列

41、途径完成退出：将股权优先转让给其他股东，公开转让股权，参股 创业投资企业到期后清算退出等。第二十四条以优先股方式参股投资的收益参照银行同期贷款基准利率协商确 定。跟进投资的投资收益按照协议规定向共同投资的投资企业支付管理费和效益奖励, 剩余的投资收益由引导基金收回。第二十五条参股创业投资企业和产业投资基金应在投资合作协议和企业 章程中明确下列事项：（一）在有受让方的情况下，引导基金可以随时退出。（二）参股创业投资企业和产业投资基金的其他股东不先于引导基金退出。（三）参股创业投资企业和产业投资基金未按章程规定投资企业的，引导基金有权退岀。第二十六条 参股创业投资企业和产业投资基金其他股东自引导基

42、金投入后3年 内购买引导基金在参股投资企业中的股权，转让价格按不低于引导基金原始投资额确 定;超过3年的,转让价格按不低于引导基金原始投资额与按照转让时中国人民银行公 布的同期贷款基准利率计算的收益之和确定。参股创业投资企业其他股东之外的投资 者购买引导基金在参股创业投资企业中的股权，按上述确定转让价格的原则，以公开方 式进行转让。第二十七条经专家评审通过的创业投资企业和产业投资基金，应在有关媒体上公 示7个工作口。对公示中发现问题的，引导基金不得投资。第二-1 八条引导基金不干预创业投资企业和产业投资基金的h常管理。第五章操作程序第二十九条引导基金申请使用程序：（-）申请：申请人向基金管理委

43、员会办公室提交申请扶持方案。（二）受理:基金管理委员会办公室委托基金托管机构对中请扶持方案进行尽职调 查,提出拟扶持项r的尽职调查报告。（三）评审:评审委员会对拟设立的创业投资企业和产业投资基金提出的申请扶持 方案和尽职调查报告进行独立评审，评审委员会2/3以上成员通过的评审结果作为决 策依据。（四）公示:对评审通过的拟扶持创业投资企业和产业投资基金在指定的媒体予以 公示，公示期为7个工作日，对无问题的，将材料上报基金管理委员会。（五）决策:基金管理委员会根据评审委员会通过的评审结果作出决定，由基金托管 机构按投资方案具体实施。第六章监督管理第三十条基金托管机构于每半年末向基金管理委员会报送引

44、导基金投资运作、 资金使用等情况，及时报告运作过程中的重大事项，并于每个会计年度结束后的4个月 内提交经注册会计师审计的年度会计报表。第三一条按照公共性原则，建立绩效考核制度，由基金管理委员会办公室负责 对引导基金政策目标、政策效果及其资产情况进行评估，并由审计部门对引导基金进 行审计。第七章附则第三十二条本办法自发布之口起施行。第三十三条木办法由基金管理委员会负责解释。附件2：国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知2008-10-18国办发20081116 号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：发展改革委、财政部、商务部关于创业投

45、资引导基金规范设立与运作的指导意 见已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。国务院办公厅二oo八年十月十八日国家发展和改革委员会、财政部、商务部关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见为贯彻国务院关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知（国发20066号）精神，配合创业投资企业管 理暂行办法（发展改革委等十部委令2005年第39号）实施，促进创业投资引导基 金（以下简称引导基金）的规范设立与运作，扶持创业投资企业发展，现提出如下意 见：一、引导基金的性质与宗旨引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投 资企业发展，

46、引导社会资金进入创业投资领域。引导基金木身不肓接从事创业投资业 务。引导基金的宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本的供给，克 服单纯通过市场配置创业投资资木的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资企业投 资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长 期、成熟期和重建企业的不足。二、引导基金的设立与资金来源地市级以上人民政府有关部门可以根据创业投资发展的需要和财力状况设立引导 基金。其设立程序为：由负责推进创业投资发展的有关部门和财政部门共同提出设立引导基金的可行性方案，报同级人民政府批准后设立。各地应结合本地实际情况制订 和不断完善引导基金管理办法，管理

47、办法由财政部门和负责推进创业投资发展的有关 部门共同研究提出。引导基金应以独立事业法人的形式设立，由有关部门任命或派出人员组成的理事 会行使决策管理职责，并对外行使引导基金的权益和承担相应义务与责任。引导基金的资金来源：支持创业投资企业发展的财政性专项资金；引导基金的投 资收益与担保收益；闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收益；个人、企业或社 会机构无偿捐赠的资金等。三、引导基金的运作原则与方式引导基金应按照“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”的原则进行投资 运作，扶持对象主要是按照创业投资企业管理暂行办法规定程序备案的在中国境 内设立的各类创业投资企业。在扶持创业投资企业设立与发展的过程中，要创新管理 模式，实现政府政策意图和所扶持创业投资企业按市场原则运作的有效结合；要探索 建立科学合理的决策、考核机制，有效防范风险，实现引导基金自身的可持续发展； 引导基金不用于市场已经充分竞争的领域，不与市场争利。引导基金的运作方式：（-）参股。引导基金主要通过参股方式，吸引社会资木 共同发起设立创业投资企业。（二）融资担保。根据信贷征信机构提供的信用报告， 对历史信用记录良好的创业投资企业，可釆取提供融资担保方式，支持其通过债权融 资增强投资能力。（三）跟进投资或其他方式。产业导向或区域导向较强的引导基 金，可探索通过跟