南宁关于成立安检设备核心组件公司组建方案（参考模板）

1、泓域咨询 /东莞关于成立安检设备核心组件公司组建方案东莞关于成立安检设备核心组件公司组建方案xxx有限公司报告说明随着国家“十三五”规划纲要、国家信息化发展战略纲要、“互联网+”行动计划、促进大数据行动纲要、中国制造2025规划、三网融合推广方案等政策措施的深入实施，全国逐步掀起了智慧城市建设的浪潮。安防企业正在越来越多地利用平安城市建设取得的丰富经验及现代安防技术，融入和服务于智慧城市建设，成为了智慧城市建设大军中的重要组成部分。安防企业在智慧城市五大子系统中可参与的范围也从传统的“城市安全”模块向“智慧交通”、“智慧社区”、“智能楼宇”和“环境监测”等应用模块拓展，行业应用向大型化和综合化

2、演进。如按照智慧城市建设的要求，视频监控系统的作用开始向道路的流量监测和电子警察等功能拓展，一些前端摄像机已经开始具备智能识别的功能，并与报警系统联动；出入口控制企业开始向提供社区信息化、智能家居整体解决方案的方向转变；有关人工智能、虚拟现实、无人驾驶、智慧家居等技术产品也获得了快速的发展和应用。xxx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资621.50万元，占xxx有限公司55%股份；xxx有限责任公司出资509万元，占xxx有限公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资7368.51万元，其中：建设投资6115.21万元，占项目总

3、投资的82.99%；建设期利息82.34万元，占项目总投资的1.12%；流动资金1170.96万元，占项目总投资的15.89%。项目正常运营每年营业收入13400.00万元，综合总成本费用11103.14万元，净利润1674.38万元，财务内部收益率16.91%，财务净现值1577.21万元，全部投资回收期6.04年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本期项目是基于公开的产业

4、信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 市场预测16一、 安防行业概述16二、 行业发展趋势17第三章 公司组建方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、

5、 核心人员介绍25七、 财务会计制度26第四章 背景、必要性分析30一、 行业产业链上下游关系30二、 X射线安全检测设备行业情况30三、 影响行业发展的有利和不利因素32第五章 法人治理36一、 股东权利及义务36二、 董事39三、 高级管理人员44四、 监事47第六章 发展规划49一、 公司发展规划49二、 保障措施50第七章 风险分析53一、 项目风险分析53二、 公司竞争劣势60第八章 环保方案分析61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析62四、 建设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析66七、 营运

6、期环境影响66八、 环境管理分析67九、 结论及建议71第九章 项目选址方案72一、 项目选址原则72二、 建设区基本情况72三、 创新驱动发展75四、 社会经济发展目标78五、 产业发展方向79六、 项目选址综合评价83第十章 进度计划84一、 项目进度安排84项目实施进度计划一览表84二、 项目实施保障措施85第十一章 投资估算及资金筹措86一、 编制说明86二、 建设投资86建筑工程投资一览表87主要设备购置一览表88建设投资估算表89三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表91四、 流动资金92流动资金估算表92五、 项目总投资93总投资及构成一览表94六、 资金筹措

7、与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表95第十二章 项目经济效益评价96一、 经济评价财务测算96营业收入、税金及附加和增值税估算表96综合总成本费用估算表97固定资产折旧费估算表98无形资产和其他资产摊销估算表99利润及利润分配表100二、 项目盈利能力分析101项目投资现金流量表103三、 偿债能力分析104借款还本付息计划表105第十三章 项目综合评价说明107第十四章 补充表格109主要经济指标一览表109建设投资估算表110建设期利息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表

8、115综合总成本费用估算表116固定资产折旧费估算表117无形资产和其他资产摊销估算表117利润及利润分配表118项目投资现金流量表119借款还本付息计划表120建筑工程投资一览表121项目实施进度计划一览表122主要设备购置一览表123能耗分析一览表123第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1130万元三、 注册地址东莞xxx四、 主要经营范围经营范围：从事安检设备核心组件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、

9、主要股东xxx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项

10、目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2586.462069.171939.85负债总额1020.11816.09765.08股东权益合计1566.351253.081174.76公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10312.628250.107734.47营业利润2389.851911.881792.39利润总额2066.361653.091549.77净利润1549.771208.821115.83归属于母公司所有者的净利润1549.771208.821115.83（二）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本、品质为

11、本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2586.462069.171939.85负债总额1020.11816.09765.08股东权益

12、合计1566.351253.081174.76公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10312.628250.107734.47营业利润2389.851911.881792.39利润总额2066.361653.091549.77净利润1549.771208.821115.83归属于母公司所有者的净利润1549.771208.821115.83六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立安检设备核心组件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由随着经济的快速发展及人民生活水平的日益提升，人们对安全的要求越来越高，对安全防范系统的认识也越发深入，特

13、别是“国家应急体系”等一系列重大工程项目的开展以及奥运会、世博会等重大国际活动的举办，促进了我国安防产业的迅速发展。城镇化的加速也是推动我国安防产业发展的重要因素之一，随着我国城市建设水平的不断提高，安防产业加速向三、四线城市渗透，市场空间倍增。与此同时，我国启动了构建“和谐社会”、推动“平安城市”建设、实施“科技强警”战略等工作。上述因素都将增加安防行业下游市场的需求，长期驱动安防行业的成长。当前全球新科技革命和产业变革不断取得新突破，国际经济贸易格局、产业分工格局、能源资源版图等正在发生重大变化，预计“十三五”时期，以新一代信息技术、生物技术、新能源等新兴产业为代表的新生产力发展格局将初步

14、形成，新兴产业将成为国际贸易的主导力量。在我国经济社会发展的重要战略机遇期，国家、省将继续实施加快培育和发展战略性新兴产业的决策方针，抓住新常态下的发展机遇，把握国际竞争主动权，打造经济发展的新活力、新引擎。改革开放以来，我市经济社会建设取得优异成绩，凭借先进的制造业基础，经济总量始终位列省经济发展前列。但随着国际经济复苏缓慢，外需拉动效应明显减弱，而国家工业化城镇化进程加速，国内资源环境约束达到上限，以传统外向型、粗放式发展为主的东莞面临巨大压力，亟需经济发展方式转变及产业结构转型升级。在经济社会三期叠加的关键期，东莞应抓住新一轮科技革命和产业变革的重大机遇，坚持以推进经济结构战略性调整为主

15、攻方向，加快培育发展知识技术密集、物质资源消耗少，成长潜力大、综合效益好的战略性新兴产业，充分发挥创新引领作用，在更高起点上形成新的经济增长点，真正走向创新驱动的发展之路。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约20.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套安检设备核心组件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积19530.53，其中：生产工程11815.17，仓储工程3000.72，行政办公及生活服务设施2220.63，公共工程2494.01。（六）项目投资根据谨慎财务估

16、算，项目总投资7368.51万元，其中：建设投资6115.21万元，占项目总投资的82.99%；建设期利息82.34万元，占项目总投资的1.12%；流动资金1170.96万元，占项目总投资的15.89%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：13400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：11103.14万元。3、净利润（NP）：1674.38万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.04年。5、财务内部收益率：16.91%。6、财务净现值：1577.21万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此

17、做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。第二章 市场预测一、 安防行业概述安全防范与社会经济、生产活动密切相关，是社会公共安全体系的重要组成部分。随着经济的发展和技术的不断成熟，我国安防行业已经成长为应用领域广泛、产业链完整、具有一定规模、技术水平较高的高成长型行业，在服务政府构建“和谐社会”、推动“平安城市”建设、实施“科技强警”战略等方面发挥了重要作用。随着国内外市场需求的不断增加，视频监控、安检排爆、入侵报警、出入口控制和实体防护等各个安防领域实现了全面发展。根据中国安全防范行业年鉴（2016年）的数据显示，到2016年末，中国安防企业约为3万家，从业人员达到16

18、0万人。2016年安防企业年总收入达到5,400亿元左右，比2010年增长了1.30倍，年均增长15.00%；2016年全行业实现增加值1,780亿元，比2010年增长1.1倍，年均增长13.10%。从产业构成来看，在安防行业总收入中，2016年安防产品总收入约为2,200亿元，安防集成与工程市场约为2,750亿元左右；运营服务及其他约为450亿元左右。随着国家“十三五”规划纲要、国家信息化发展战略纲要、“互联网+”行动计划、促进大数据行动纲要、中国制造2025规划、三网融合推广方案等政策措施的深入实施，全国逐步掀起了智慧城市建设的浪潮。安防企业正在越来越多地利用平安城市建设取得的丰富经验及现

19、代安防技术，融入和服务于智慧城市建设，成为了智慧城市建设大军中的重要组成部分。安防企业在智慧城市五大子系统中可参与的范围也从传统的“城市安全”模块向“智慧交通”、“智慧社区”、“智能楼宇”和“环境监测”等应用模块拓展，行业应用向大型化和综合化演进。如按照智慧城市建设的要求，视频监控系统的作用开始向道路的流量监测和电子警察等功能拓展，一些前端摄像机已经开始具备智能识别的功能，并与报警系统联动；出入口控制企业开始向提供社区信息化、智能家居整体解决方案的方向转变；有关人工智能、虚拟现实、无人驾驶、智慧家居等技术产品也获得了快速的发展和应用。二、 行业发展趋势中安协发布中国安防行业“十三五”(2016

20、-2020年)发展规划显示，“十三五”期间，安防行业将向规模化、自动化、智能化转型升级，到2020年，安防企业总收入将达到8,000亿元左右，年增长率达到10%以上。随着人工智能产业化的加快落地，民用安防产品将得到快速发展，至2023年，安防行业市场规模将超过万亿。安防产品在许多行业中都有应用，主要分为两类：一是平安城市、智能交通、司法监狱等主要由政府使用的行业；二是智能楼宇、金融行业、文教卫等关注民生项目的行业。在安防产品的应用领域中，平安城市、智能交通、智能楼宇、文教卫、金融行业分别占比24%、18%、16%、13%和12%，整体上细分行业分布均衡，市场受某一行业的冲击较小。从发展势头来看

21、，传统的金融、文教卫市场趋于饱和，政府、交通市场还在持续快速增长，未来智慧城市将会成为安防行业的一大亮点。安防行业在经历了长期的市场淘汰赛之后，正在走向以3-5家大型企业为主导，若干小型企业伴随的稳定状态。“十二五”期间，安防行业龙头企业的市场占有率有了快速提高，行业集中度也获得了大幅度提升，部分企业的年营业收入已超过100亿元。对安防类的主流上市公司进行梳理，可以发现，行业巨头效应明显，大华股份和海康威视两大巨头市场份额持续扩大，引领行业发展，中小厂商只能专注于市场份额较小的特色产品和服务。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经

22、济效益，为全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导

23、向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、安检设备核心组件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xx（集团）有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司

24、出资621.50万元，占xxx有限公司55%股份；xxx有限责任公司出资509万元，占xxx有限公司45%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质

25、量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培

26、训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制

27、，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投

28、资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商

29、务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控

30、制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、任xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、梁xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011

31、年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、熊xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、郭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财

32、务总监。5、许xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、何xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、覃xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、袁xx，中国国籍

33、，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补

34、亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内

35、完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的

36、可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第四章 背景、必要性分析一、 行业产业

37、链上下游关系安防行业的上游是指与安防设备的零部件生产相关的领域，包括芯片、图像传感器、镜头、存储、算法等。安防行业的中游是指与安防设备、安防系统集成和安防服务运营相关的领域，包括软硬件厂商，系统集成商、运营商等。安防行业的下游为使用安防设备和系统的各个应用行业，包括政府、公安、交通等对应应用行业的应用企业或政府部门。二、 X射线安全检测设备行业情况安防产品可分为实体防护产品和电子安防产品，其中实体防护产品主要包括防爆安全检查设备、人体安全防护设备、防盗门柜及防弹运钞车等；电子安防产品主要包括视频监控、门禁、入侵报警等电子产品。在我国，防爆安检作为公安机关有针对性地预防各种恐怖袭击及相关行业维持

38、正常秩序的重要手段，逐渐得到政府和社会各界的高度关注，如今在各种大型活动以及行业的需求拉动下，防爆安检事业特别是防爆安检设备行业已进入了一个全面应用阶段。安检设备行业包括众多子行业，其中视频监控、防盗报警、门禁系统和防爆安全检查设备为主要的四类安检设备。传统的安检技术包括射线透视成像技术、金属探测技术、液体探测技术、放射性物质探测技术等。其中X射线透视成像技术具有不破坏被检物，速度快及安全性高的特点，在目前的安检设备行业内应用最为广泛，产品种类最多，产品占行业市场份额最大。应用这种技术的产品，大到海关港口使用的集装箱、车辆检查设备，小到机场、火车站的旅客手提行李安检设备，几乎可见于所有安检场合

39、。X射线发生器由X射线管和高压电源组成。X射线管中电子发射体进入由阴极和阳极组成的电子光学系统，进行加速和聚焦，变成高能电子，然后轰击阳极靶材，产生X射线。由X射线发生器产生的X射线经载物台，射向被检测物，穿透被检测物的X射线被增强器所探测。增强器又称探测器，是一种将X射线能量转换为可供记录的电信号的装置，它接收到射线照射，然后产生与辐射强度成正比的电信号。增强器接收X射线并产生电信号后，电信号由图像分析软件转换为图像，在外接的显示屏上显示。光电子芯片和模块是安防行业中X射线探测器、数据采集系统等X射线无损检测设备的核心组件，各类芯片广泛分布于整个安防监控系统中，扮演着核心角色。芯片在很大程度

40、上左右着安防系统的整体功能、技术指标、稳定性、能耗、成本等，并在安防行业未来发展脉络及方向上起到关键作用。随着安防行业的发展，安防芯片技术也随之得到了快速普及与应用，成为推动行业发展的重要原动力之一。安防产业从模拟进化到数字再到网络高清、智能化，无一例外得益于芯片技术的进步。安防产业发展到现阶段，正面临技术发展的变革。芯片的不断发展，解决了诸多原来在安防领域无法有效突破的问题，给行业的发展带来了重要的改变，这种改变或将影响整个安防产业在结构上的调整。随着工业技术的发展、传统产业的升级，日新月异的工业产品必须以极高的工艺品质来保证其功能的实现。这在客观上要求电子设备制造向着微型化、集成化趋势不断

41、发展，以更小的体积和更复杂的内部结构实现其多元化的功能，以实现差异化、高精度的X射线检测。而传统X射线检测采用的X射线照相技术结合人工经验识别判断的检测方式，由于其精度粗糙、效率低下、功能单一，已经越来越无法满足此类批量化、品质化的工业产品庞大而又复杂的检测要求。因此，X射线检测技术必然向着精密、高效、智能化的趋势发展。三、 影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国家产业政策支持行业发展安防行业作为电子制造业中重要应用行业，同时又是信息技术产业发展重要组成部分，随着近几年的快速发展，行业融合不断加速。在国务院印发的“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中涉及到的几大重点领域

42、都与安防息息相关，为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境，对安防行业的发展起到积极的推动作用。（2）技术升级促进产品更新换代我国安防行业已开始转型升级，以传统加工制造为主的安防生产商正逐渐退出历史舞台，新进入安防行业的生产商更多的关注生物识别、智能分析、互联网安防等高新技术领域。未来，在“互联网+”、“智能制造”、“人工智能”等领域的国家政策支持下，互联网、生物识别、人工智能、云计算、大数据等信息技术将加快应用到安防产业，安防产业的信息技术服务水平将快速提高。随着安防技术水平的不断提高，人们对安防设备的功能需求越来越复杂，对产品的性能要求越来越严格，这就促使了安防企业对自身产品的升级改造和更

43、新换代，并推进了安防整体市场的发展趋势。技术变革、产品升级的发展将推动安防市场的成长，并进一步刺激市场需求，扩展市场容量。（3）下游市场需求的不断扩张随着经济的快速发展及人民生活水平的日益提升，人们对安全的要求越来越高，对安全防范系统的认识也越发深入，特别是“国家应急体系”等一系列重大工程项目的开展以及奥运会、世博会等重大国际活动的举办，促进了我国安防产业的迅速发展。城镇化的加速也是推动我国安防产业发展的重要因素之一，随着我国城市建设水平的不断提高，安防产业加速向三、四线城市渗透，市场空间倍增。与此同时，我国启动了构建“和谐社会”、推动“平安城市”建设、实施“科技强警”战略等工作。上述因素都将

44、增加安防行业下游市场的需求，长期驱动安防行业的成长。2、影响行业发展的不利因素（1）市场集中度高近年来，我国安防行业中市场集中度大幅提高，行业竞争加剧，资源向龙头企业集中趋势愈发明显。随着安防龙头企业快速崛起，大型企业与中小企业之间的差距逐渐拉大，再加上产业链延伸、横向跨界、行业深耕方面的优势，强者越强、赢者通吃的趋势已经显现。（2）企业自身规模、技术、资金等方面限制发展我国安防行业经过多年发展，在整体技术水平方面与发达国家的技术水平的差距正逐步缩小，甚至一些产品技术水平已经达到国际领先水平。但国内多数安防产品生产企业规模偏小，生产设备、检测检验设备等装备水平较低，在自动化程度、生产效率、质量

45、稳定性方面存在不足。国内大多数安防产品生产企业在资本实力、技术、管理方面与国外大型安防企业存在一定差距，主要表现在缺乏资金进行产品研发、渠道建设、品牌管理等方面，因此在高端产品市场的竞争中经常处于劣势地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督

46、，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

47、，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

48、将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

49、成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

50、股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订

51、公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会

52、决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长

53、协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）

54、事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易

55、的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召

56、开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的