浅谈我国金融控股公司风险控制问题

1、浅谈我国金融控股公司风险控制问题【摘要】随着经济一体化、金融全球化的迅猛发展, 金融业务交叉与日俱增，混业经营成为最现实的选择，金融 控股集团也成为金融机构提高自身竞争能力的主要途径。然 而金融控股集团是一柄“双刃剑”，发展不得当将会埋下新 的、巨大的风险隐患，甚至殃及国家安全。我国金融控股公 司的发展还处在比较初级的阶段，也没有现成的金融控股公 司风险管理的理论指导，并且由于相关法律、监管制度等外 部因素的滞后，我国金融控股集团公司在发展过程中对监管 造成了很多的问题。本文从系统观点和关键风险控制的角度 出发，研究金融控股公司风险管理机制的相关问题，以期能 够及时总结国内外金融行业及金融控股

2、公司风险管理机制 的相关经验，为进一步的研究和政策选择提供一定的理论支 持和对策建议。【关键词】金融控股公司；混业经营；问题与对策一、我国金融控股公司风险控制问题分析目前我国没有关于金融控股公司的法律法规安排，而按 照分业监管理念进行监管的监管当局对事实上已存在的金 融控股公司又缺乏有针对性的监管制度思路与方针，尤其是 各自进行监管的机构（银监会、保监会、证监会）当其母公 司为同一资本控股情况下，监管信息的沟通和不正当内部交 易防范措施为真空地带。这就意味着我国金融控股公司业务 经营与监管存在很多问题：1内部的关联交易。这是金融控股公司给金融监管带来 的最大问题。所谓内部关联交易，指的是集团成

3、员之间发生 的资产和负债，这些资产和负债可以是确定的，也可以是或 有的。这些关联交易会妨碍公平竞争和损害投资者的利益， 使监管当局难以了解其风险。2高财务杠杆风险难以被事先控制。例如从母公司层面 看有三种形式，一是母公司通过举债等负债形式筹集资金， 投资控股子公司；二是母公司以其优质资产向银行抵押套取 现金，投资控股子公司；三是母公司为下属子公司（甲）作 担保向银行套取资金，投资控股另一子公司（乙）等。上述 一系列复杂的投资、借款、担保等资金链中，只要有一子公 司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。3信息披露失真的风险。由于集团内部法人主体间的交 易可能会夸大集团成员的报告利润和

4、资本水平，从而导致公 开信息的有效性大打折扣；由于金融控股公司在不同行业甚 至不同国家从事不同的业务，各行业的会计准则和各国的会 计制度、会计年度存在很大差别，不利于集团管理层和监管 者及时、准确地掌握集团的会计财务信息，加大了控制和监 管的难度。4.不同监管部门共同监管造成监管“盲点”。金融控股 公司下属各子公司的业务涉及多个行业，不同行业的监管标 准、监管方法、监管重点各不相同，各监管当局难以相互理 解，彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道，因此很难掌握集 团整体的风险状况，从而产生监管盲区。另外，出于逃税、 逃避监管或者其他方面的动机，金融控股公司的子公司往往 遍布各个国家，而各国金融监管的

5、要求又不尽相同，如何加 强对金融控股公司的跨国监管合作也就成为摆在各国金融 监管部门面前的一个难题。5银行资金进入资本市场。由于关联交易的存在，使集 团内部资金调拨十分容易。出于盈利动机，集团内的银行可 能会将一部分资金通过集团内的证券公司投入资本市场。如 果缺乏风险控制，过多银行资金进入股市，就会推动股市大 幅度上扬，造成股市“泡沫”风险。二、对策建议（一）对市场准入的控制为保证金融业的安全稳定，金融监管当局应按照多元 化金融集团监管的最终文件和巴塞尔协议推荐的指标 体系制定一系列的量化准入指标，如资本总额、资本充足率、 资本流动性等。金融机构只有达到上述标准才可向监管当局 提出设立申请。此

6、外，监管当局还应将拟设立的金融控股公 司以及各子公司是否建立了健全、有效的内部自律机制作为 重要的市场准入标准。（二）监管当局应尽快建立金融控股公司的风险预警机 制金融控股公司可借鉴美国的财务管理系统，设立一系列 金融控股公司的预警指标，如资本充足率、资产质量、管理 能力、盈利性、流动性等等指标。金融控股公司按监管当 局的规定上报各种财务报表和资料，由监管当局根据预警指 标进行评估，并将金融风险及时反馈给金融控股公司，根据 对该公司的风险预测做出警告、限期改正、停业整顿、吊销 营业执照等处理。（三）完善金融控股公司的公司治理结构和内控机制首先，完善金融控股公司的公司治理结构。一是合理设 置组织

7、结构。金融控股公司的组织机构由决策机构、经营管 理机构和监督机构三部分构成。三个机构形成高效的决策系 统、有效地制约监督系统、科学的考核评价与激励系统。二 是理顺母公司和子公司之间的关系，确立母子公司的权利、 责任和义务，防止母公司超越权限干预子公司的业务等，保 证整个金融控股公司的经营活动符合监管要求和法律。其次，应加强金融控股公司内部控制制度建设，完善 “防火墙”的设计，防止金融控股公司与附属机构利用关联 交易转嫁证券交易风险。美国1999年现代金融服务化法 对银行控股公司内部的'防火墙”作的制度安排值得我国借 鉴，我国的“防火墙”制度应包括以下几个内容：一是机构 分离。要求集团必

8、须通过下属的独立法人机构来从事多元化 金融服务，以使一个机构经营不善导致的资本损失不会由其 他机构来承担。二是业务限制。对内部交易施加一定的限制, 应要求内部交易必须在市场条件下进行、不能超过一定的数 量限制等，以防止内部交易风险利益冲突。三是针对一些具 体问题制定限制措施。如限制金融控股公司内部自行向证券 公司资款等。（四）建立金融控股公司信息披露制度由于金融控股公司及其关联企业可能会存在关联交易， 因此，建立信息披露制度不可或缺。金融控股公司应定期、 充分披露有关集团运作、各子公司尤其是银行、保险、证券 子公司的业务经营、财务状况，还须向监管当局报告有关控 股公司对风险集中进行确认、监控和

9、管理的制度和政策。这 些不仅可以使市场能够对金融控股公司做出准确的评价，强 化其内部约束及提高风险管理水平，而且有利于监管机关对 金融控股公司及其子公司的行为实施有效监督，维护投资 者、存款人利益及证券市场正常秩序。（五）确立金融监管总局，实行功能性金融监管目前，我国已经建立了银行业、证券业、保险业分业经 营、分业监管的体制。2000年9月，中国人民银行、中国证 监会和中国保监会建立了不定期的监管联席会议制度。其主 要职责是研究银行、证券和保险中的有关重大问题；协调银 行、证券和保险对外开放及监管政策，交流监管信息，及时 解决分业监管中的问题。但三方联席会议远不能满足对金融 控股公司的监管要求

10、，笔者认为，今后我国应该建立一个隶 属于国务院的金融监管总局，负责对银行业、证券业、保险 业实行功能性金融监管，满足即将到来的混业经营时代需 要。功能性金触监管的概念是由哈佛商学院罗伯特莫顿最 先提出的，指依据金融体系基本功能而设计的监管，即在一 个统一的监管机构内，由专业分工的管理专家和相应的管理 程序对金融机构的不同业务实行监管，它较之机构监管，能 够实施跨产品、跨机构、跨市场的协调，且更具连续性和一 致性。这些很值得我国参考和借鉴。（六）金融控股公司的立法完善抓紧制定中国的金融控股公司法及其配套法规，对 金融控股公司的设立、业务范围、法律地位、金融控股公司 与从属公司以从属公司之间的关系、监管责任等予以明确， 使金融控股公司的发展在法律规定的框架下进行。【参考文献】 魏方金融控股公司法律问题研究d.中国政法大 学，2002. 夏斌.金融控股公司研究m.北京：中国金融出版社，2001. 韩汉君，王振富，丁忠明.金融监管m.上海：上 海财经大学出版社，2003. 刘顶军论我国金融控股公司的监管j.现代商业， 2010 (07). 毕慧绘.中国金融控股公司发展模式研究d.天津 财经大学，2008. 许水源金融控股公司之监察制度