深市上市公司权益分派业务介绍

1、深市上市公司权益分派业务介绍深市上市公司权益分派业务介绍 中国结算深圳分公司发行人业务部China Securities Depository and Clearing Corporation Limited 第一部分 业务概述 第二部分 业务办理流程 第三部分 常见问题第一部分 业务概述n业务依据n业务类型n业务导航图第一部分 业务概述一、业务依据权益分派业务指南权益分派业务指南券法券法证券法证券法证券登记结算管理办法证券登记结算管理办法证券登记规则证券登记规则发行人业务发行人业务指南指南第157条：受发行人的委托派发证券权益第44条：证券发行人委托本公司派发股份股利及公积金转增股本，应当向

2、本公司提供派发股份股利及公积金转增股本申请、股东大会决议及本公司要求的其它材料。本公司对证券发行人的申请材料审核通过后，根据其申请派发相应股份。第45条：证券发行人委托本公司派发股票或基金的现金红利或债券本息，应当向本公司提出申请，并在本公司规定的时间内将用于派发现金红利或债券本息的资金划至本公司指定银行账户；本公司确认证券发行人的相关款项到账后，根据本公司有关业务规定办理资金划付手续。第47条：证券发行人委托本公司派发现金红利或债券本息，不能在本公司规定期限内划入相关款项的，应当及时通知本公司，并在中国证监会指定媒体上公告，说明原因。因证券发行人未履行及时通知及公告义务所致的一切法律责任由该

3、证券发行人承担，本公司不承担任何责任。 下载地址： http:/ 下载地址：http:/ 业务概述二、业务类型1 派发现金红利2 派发股票股利3 公积金转增股本第一部分 业务概述三、业务导航图第二部分 业务办理流程第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 R-5日前（含）确认预付款通知向交易所提交公告 R-4日前提交，R-3日前（含）见报向中国结算足额划转预付款 R-1日16：00前查看结果、接收退款代扣代缴所得税n一、A股权益分派业务办理流程第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请提交申请 R-5日前日前（含）（含）确认预付款通知向交易所提交公告 R-4日前提交，R-3日

4、前（含）见报向中国结算足额划转预付款 R-1日16：00前查看结果、接收退款代扣代缴所得税n提交申请提交申请发行人应在R-5日前（含R-5日）通过深市发行人E通道，向中国结算深圳分公司提交权益分派实施申请。提交权益分派申请前，请阅读最新版本的发行人业务指南中关于权益分派的规定。 注意：权益分派过程中提及的R-N日，都是指股权登记日前N个交易日交易日。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程（一）基本信息申报（一）基本信息申报请注意选择权益分派年度。请注意选择权益分派年度。权益分派事项必须在股东大会召开两个月内完成。权益分派事项必须在股东大会召开两个月内完成。发起业务后总股本不允许发生变动，否

5、则与实施公告中不符。发起业务后总股本不允许发生变动，否则与实施公告中不符。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程（二）权益分派方案申报（二）权益分派方案申报公司股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增公司股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增无需扣税。无需扣税。请注意计算方法。请注意计算方法。股权登记日必须为业务发起五个交易日后。股权登记日必须为业务发起五个交易日后。请如实填报回购账户，并核对回购账户名称，请如实填报回购账户，并核对回购账户名称，申报后回购账户内的股份不参与权益分派。申报后回购账户内的股份不参与权益分派。请如实填报是否存在处于请如实填报是否存在处于转股期的可转债。转股期的可转

6、债。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程（三）自派信息申报（三）自派信息申报根据股份性质根据股份性质+账户自派：对特定股份性质和特定股东账户同时进行自派。账户自派：对特定股份性质和特定股东账户同时进行自派。显示上市公司除无限售流通股以外的所有股份性质。显示上市公司除无限售流通股以外的所有股份性质。1、请与自派股东确认证券账户代码，股东名册中的证券持股信息为合并显示，请、请与自派股东确认证券账户代码，股东名册中的证券持股信息为合并显示，请勿直接参考股东名册；勿直接参考股东名册；2、手动输入证券账户代码，请勿复制黏贴。输入代码后，系统自动关联出证券账、手动输入证券账户代码，请勿复制黏贴。输入

7、代码后，系统自动关联出证券账户名称，如无显示，则代表证券账户代码输入有误；户名称，如无显示，则代表证券账户代码输入有误；3、请勿选择待确权股份、回购股份作为自派股份。、请勿选择待确权股份、回购股份作为自派股份。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程（四）退款路径说明（四）退款路径说明退款退至发行人资金专户退款退至发行人资金专户根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务资金专户业务指南，本公司将权益分派、赎回、转股换股等业务产生的退款计入专户。应当由上市公司向主管税务机关申报缴纳的股息红利所得税税款，由本公司代扣后计入专户，发行人应当及时提取。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理

8、流程（五）提交附件（五）提交附件如申请部分自派、存在上市公司回购专用账户、存在可转债转股业务时需下载勾选填写。如申请部分自派、存在上市公司回购专用账户、存在可转债转股业务时需下载勾选填写。如权益分派方案中有如权益分派方案中有“资本公积转增股本资本公积转增股本”需下载填写。需下载填写。如存在股本如存在股本 变动导致权益分派方案调整的情况需下载填写。变动导致权益分派方案调整的情况需下载填写。发行人提交申请时，应当上传所需附件，附件包括如下：发行人提交申请时，应当上传所需附件，附件包括如下：1、股东大会决议（需盖章）；、股东大会决议（需盖章）；2、含有对外公布的权益分派方案的相关公告如董事会决议、分

9、配预案公告等（需盖章）；、含有对外公布的权益分派方案的相关公告如董事会决议、分配预案公告等（需盖章）；3、其他附件：转增股本资金来源说明（如有资本公积转增股本）、上市公司承诺（如存在自派、回购专用账户或、其他附件：转增股本资金来源说明（如有资本公积转增股本）、上市公司承诺（如存在自派、回购专用账户或可转债转股业务）、权益分派方案调整说明（如存在股本可转债转股业务）、权益分派方案调整说明（如存在股本 变动导致权益分派方案调整的情况）。变动导致权益分派方案调整的情况）。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 R-5日前（含）确认预付款确认预付款通知通知向交易所提交公告 R-4日前提交，

10、R-3日前（含）见报向中国结算足额划转预付款 R-1日16：00前查看结果、接收退款代扣代缴所得税n确认预付款通知确认预付款通知发行人应及时确认预付款通知，并安排付款。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 R-5日前（含）确认预付款通知向交易所提向交易所提交公告交公告 R-4日前提日前提交，交，R-3日日前（含）前（含）见报见报向中国结算足额划转预付款 R-1日16：00前查看结果、接收退款代扣代缴所得税n向交易所提交公告向交易所提交公告发行人应在R-4交易日前（含R-4日）向深圳证券交易所提交权益分派实施公告。公告最晚应于R-3日早间发布。注意此处为交易日，而非自然日。 第二部

11、分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 R-5日前（含）确认预付款通知向交易所提交公告 R-4日前提交，R-3日前（含）见报向中国结算向中国结算足额划转预足额划转预付款付款 R-1日日16：00前前查看结果、接收退款代扣代缴所得税n向中国结算足额划转预付款向中国结算足额划转预付款发行人应在R-1日16:00前，根据预付款通知的要求，将资金划付至中国结算深圳分公司的账户。请注意提醒工作人员按照预付款通知上的账户划款，并按照预付款通知的要求填写付款备注（GFPX证券代码）。 第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 R-5日前（含）确认预付款通知向交易所提交公告 R-4日前提交，R

12、-3日前（含）见报向中国结算足额划转预付款 R-1日16：00前查看结果、查看结果、接收退款接收退款代扣代缴所得税n查看结果、接收退款查看结果、接收退款发行人应在R+1日查看本次权益分派结果报表。权益分派退款会在R日后12个工作日内退还至上市公司资金专户。请上市公司及时查看退款到账情况，并安排提款事宜。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 R-5日前（含）确认预付款通知向交易所提交公告 R-4日前提交，R-3日前（含）见报向中国结算足额划转预付款 R-1日16：00前查看结果、接收退款R+1日即派息日代扣代缴所代扣代缴所得税得税n代扣代缴所得税代扣代缴所得税上市公司是个人、证券投

13、资者基金股息红利所得税的代扣代缴义务人，也是QFII、境外机构取得股息红利的代扣代缴义务人。上市公司需要代缴的股息红利所得税包含以下两部分：时间点对应的纳税部分股权登记日（R日）持有首发前限售股个人和证券投资基金、QFII、境外机构和香港结算（深股通公司）持股一次性缴纳股息红利所得税股东减持股票时持有非首发前限售股的个人、证券投资基金减持股票而需补缴的所得税第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 T-5日前（含）确认预付款通知向交易所提交公告 T-4日前提交，T-3日前（含）见报向中国结算足额划转预付款 T-1日16：00前查看结果、接收退款T+3日代扣代缴所得税n二、B股权益分派

14、业务办理流程nT日为B股的最后交易日。n若某公司同时进行A、B股权益分派，则A股的股权登记日=B股的最后交易日（RA=T），B股的股权登记日B股的最后交易日3个交易日（RBT+3）。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程提交申请 R-5日前（含）确认预付款通知向交易所提交公告 R-4日前提交，R-3日前（含）见报向中国结算足额划转预付款 R-1日16：00前查看结果、接收退款R+1日代扣代缴所得税n三、债券兑付兑息业务办理流程n上市公司发行公司债券，可通过发行人E通道进行债券兑付兑息业务。nQFII税收政策：根据关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知（财税【2018】108

15、号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程n兑付业务申报请注意填报兑付请注意填报兑付兑息年度。兑息年度。以当年次数为准。以当年次数为准。均填写不扣税价格：均填写不扣税价格：1、个人、基金按税前金额派发，由付息网点扣税；、个人、基金按税前金额派发，由付息网点扣税；2、QFII暂免征收企业所得税和增值税。暂免征收企业所得税和增值税。第二部分第二部分 业务办理流程业务办理流程n兑息业务申报请注意填报兑付请注意填报兑付兑息年度。兑息年度。以当年次数为准。以当年次数为准。均

16、填写不扣税价格：均填写不扣税价格：1、个人、基金按税前金额派发，由付息网点扣税；、个人、基金按税前金额派发，由付息网点扣税；2、QFII暂免征收企业所得税和增值税。暂免征收企业所得税和增值税。第三部分 常见问题n股息红利所得税代扣代缴n零碎股处理方式n自派与代派n不得与权益分派同时办理的业务n回购股份的处理n可转债转股问题的处理第三部分 常见问题（一）相关法律法规（规定上市公司代扣代缴的）n个人、证券投资基金持有首发限售股份（特指首发前限售股）红利所得税扣缴、非首发前限售股份缴纳股息红利差别化个人所得税关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税【2012】85号）n个人、

17、证券投资基金持有非首发前限售股红利所得税扣缴关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税【2015】101号）nQFII、RQFII股息红利所得税扣缴关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知（国税函【2009】47号）一、A股股息红利所得税代扣代缴第三部分 常见问题（一）相关法律法规（规定上市公司代扣代缴的）n资本公积金转增股本（非股本溢价部分）国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复国税函【1998】289号n非居民企业股息红利所得税扣缴国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告（国

18、家税务总局公告2011年第24号）一、A股股息红利所得税代扣代缴第三部分 常见问题（二）股息红利所得税的计算n应纳税额应纳税额= =应纳税所得额应纳税所得额税率税率n应纳税所得额应纳税所得额= =现金红利现金红利+ +红股面值红股面值+ +资本公积转增股本面值（需扣税资本公积转增股本面值（需扣税的部分的部分）其中，若资本公积转增股本的来源为股票溢价，投资者无需缴纳所得税；若转增股本来源为其它公积时，则需要缴纳所得税。一、A股股息红利所得税代扣代缴第三部分 常见问题（二）股息红利所得税的计算n税率对照表一、A股股息红利所得税代扣代缴个人、证券投资基金QFII等境外机构机构（其它）首发前限售股一次

19、性10%一次性10%无需上市公司代扣代缴首发后限售股差别化征税政策一次性10%无需上市公司代扣代缴股权激励限售股差别化征税政策一次性10%无需上市公司代扣代缴无限售条件流通股差别化征税政策一次性10%无需上市公司代扣代缴股权登记日暂不征税卖出股票日持股期限不满一个月补缴税，税率20%持股期限满一个月不满一年补缴税，税率20%，应纳税所得额减半计征（可理解为实际税率10%）持股期限超过一年不补缴税第三部分 常见问题（三）股息红利所得税代扣代缴过程1、取得股息红利时即计算所得税的部分n个人、证券投资基金持有首发前限售股取得股息红利nQFII等境外机构取得股息红利一、A股股息红利所得税代扣代缴第三部

20、分 常见问题（三）股息红利所得税代扣代缴过程2、股东减持股份时计算所得税的部分（差别化扣税政策）n个人、证券投资基金持有非首发前限售股取得股息红利一、A股股息红利所得税代扣代缴第三部分 常见问题（三）股息红利所得税代扣代缴过程3、代缴税过程中的辅助表格股息红利差别化扣税失败的原因：股息红利差别化扣税失败的原因：证券公司从投资者资金账户中代扣税款时，投资者账户资金不足，导致无法足额代扣税款。中国结算和证券公司会重复代扣税操作31个工作日，若仍无法足额代扣，则不再代扣。上市公司会收到代扣股息红利税失败明细，仍具有代扣代缴义务。一、A股股息红利所得税代扣代缴表格名称内容下发时间派息登记日扣税明细派息

21、登记日扣税明细首发前限售股股东、QFII应缴纳的股息红利所得税。一般在R+2日生成代扣股息红利税款明细代扣股息红利税款明细持有非首发前限售股的个人、证券投资基金，在上个月减持股份而需要补缴、且扣款成功的股息红利所得税。一般在每个月第4个工作日生成，上市公司可以之为参考，向税务部门代缴税。代扣股息红利税款失败明细代扣股息红利税款失败明细持有非首发前限售股的个人、证券投资基金，在上个月减持股份而需要补缴、但扣款不成功的股息红利税。一般在每个月第4个工作日生成第三部分 常见问题n部分投资者获得的送转股数可能不是整数n例如，甲公司有三位股东投资者A、投资者B、投资者C，他们分别持有甲公司101股、20

22、3股、306股，甲公司2018年度分红方案为每10股转增3股。n目前，我公司技术上支持循环进位（主要方案）循环进位（主要方案）或零碎股转现金（零碎股转现金（不常用）不常用）两种方式处理零碎股。二、零碎股处理方式A BC原股份101203306转增股份30.360.991.8第三部分 常见问题二、零碎股处理方式循环进位前 A：30.3股 B：60.9股 C：91.8股Step1:先行记增投资者A、B、C股份的整数部分30股、60股和91股；Step2:计算零碎股总数=转增股份总数-每位投资者转增股份的整数部分 =183-30-60-91 =2股Step3:投资者A、B、C的零碎股部分从大到小进行

23、排序为投资者B（0.9）、投资者C（0.8）、投资者A（0.3）。若出现零碎股数相同的情况，则随机排序；Step4:将零碎股总数2股按排序分配给投资者，每位投资者最多分到1股，分完为止。在本例中，投资者B和投资者C分别记增了1股；Step5:投资者A、B、C在本次权益分派中，获得送转股的数量分别为30股、61股和92股。（一）循环进位（一）循环进位第三部分 常见问题(二二) 零碎股转现金零碎股转现金n零碎股转现金零碎股转现金方案需得到股东大会决议通过，且只能用来处理无限售流通股所产生的零碎股。n零碎股转现金的思路Step1:上市公司和证券公司签署协议，由证券公司按某一价格P收购送转股过程中产生

24、的零碎股；Step2:送转股过程中，投资者A、B、C股票账户分别记增30股、60股和91股，并向其资金账户派发现金0.3P元、0.9P元和0.8P元；Step3：证券公司支付2P元，其股票账户记增2股。二、零碎股处理方式第三部分 常见问题n上市公司可以对部分股东自行派发现金红利。n自派股份的选择：四种方式n常见问题：三、自行派发部分现金红利Q：为什么按账户自派时，上市公司自己计算的自派股数和预付款通知中的自派股数不一致？A：原因通常是，某些自派股东具有多个股票账户（含信用账户、资管计划账户等），然而上市公司仅录入了该股东的一个股票账户。这样，该股东其它证券账户内的股份仍由中国结算代为派发。 若

25、遇到此种情况，请以预付款通知中的数据为准。 事前，请务必与自派股东充分沟通，知悉其持有账户情况，并要求股东签署不减持承诺。第三部分 常见问题n自派账户在权益分派申请期间不得减持股票：上市公司承诺n自派保证金 用于应对自派股东强行减持股票的风险，在一定范围内无效。三、自行派发部分现金红利R-5日某公司总股本为200,000,000股，权派方案为10派1元，按账户自派30,000,000股。则代派资金代派资金17001700万，自派万，自派资金资金300300万。万。R-3日该公司根据划款通知，向中国结算划付现金红利款1700万元，自派保证金100万元，共计1800万元（忽略手续费）。R日该公司自

26、派账户减持20,000,000股，原因是该账户股东将自派账户内股份划转至资管计划账户。而资管计划账户并未列为自派账户。R日日终中国结算在R日日终做清算，此时自派账户内的股份数为10,000,000股，需由中国结算代派股数为190，000,000股。则实际代派资金实际代派资金19001900万，自派资金万，自派资金100100万。万。R+1日该公司的权益分派账户内仅有1800万元，资金缺口100万元。根据证券登记规则，我公司不为权益分派业务垫付资金。因此，本次权益分派只能暂停。后续处理1、上市公司发布权益分派暂停实施公告；2、可能导致股票停牌；3、本公司将对该公司权益分派实施情况进行通报和谴责；

27、4、该公司需承担的其它法律责任。第三部分 常见问题n自派保证金 用于应对自派股东强行减持股票的风险，在一定范围内有效。三、自行派发部分现金红利R-5日某公司总股本为200,000,000股，权派方案为10派1元，按账户自派30,000,000股。则代派资金代派资金17001700万，自派万，自派资金资金300300万。万。R-3日该公司根据划款通知，向中国结算划付现金红利款1700万元，自派保证金100万元，共计1800万元（忽略手续费）。R日该公司自派账户减持5,000,0005,000,000股，原因是该账户股东将自派账户内股份划转至资管计划账户。而资管计划账户并未列为自派账户。R日日终中国结算在R日日终做清算，此时自派账户内的股份数为25,000,000股，需由中国结算代派股数为175，000,000股。则实际代派资金实际代派资金17501750万，自派资金万，自派资金250250万。万。R+1日该公司的权益分派账户内有1800万元，可以覆