上市公司对子公司要可控可治

1、上市公司对子公司要可控可治6月 18日，皖江物流发布公告称，该公司收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书 。 告知书显示，皖江物流涉嫌存在虚增利润、信披违规等四项违法行为，构成证券法 第一百九十三条所述情形，证监会拟决定对皖江物流给予警告并处罚款，对时任相关董事、 监事和高级管理人员给予警告并处罚款。皖江物流董事、常务副总经理、淮矿物流董事长、 总经理汪晓秀起策划、决定作用，证监会拟对其采取终身证券市场禁入措施。笔者认为，本 案说明， 应进一步强化对上市公司造假的打击力度，同时要完善上市公司对子公司的控制制度。皖江物流业绩造假堪称触目惊心， 2012 年、2013 年两年时间， 皖江物流合计虚

2、增收入 91.54 亿元，虚增利润 4.9 亿元（超过利润总额的 50%）。按规定，若皖江物流被证监会最终认定 存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。不过，目前证 监会对“重大信息披露违法”还缺乏具体认定标准，因此是否暂停其上市还有不确定性。上市公司是否会暂停上市、终止上市，对投资者来说影响重大。因此笔者认为，应尽快明确 “重大信息披露违法行为”的认定标准。以下均应构成“重大信息披露违法行为” ：一是以造假的绝对金额来判断，比如虚增收入达1 亿元以上，或者虚增利润 1000 万元以上；二是以造假金额的相对比例来判断，比如虚增 收入达上市公司当期收入的 30%以上，

3、或者虚增利润达当期利润 30%以上等； 三是监管部门 主观判断认定为 “造假情节严重”的其他情形。有了这些具体认定标准，监管部门就可依法 依规将其逐出市场， 对造假行为进行严厉打击。 投资者也就有了底， 心里对此类股票是否有 退市可能基本有个谱，这有利于他们做出准确的投资决策。另外，皖江物流违法违规行为很多都涉及其子公司淮矿物流，比如 2013 年皖江物流未按规 定披露淮矿物流与福鹏系公司 30 亿元债务转移情况等。 子公司淮矿物流是在 2010 年才注入 上市公司的， 皖江物流在去年 4 月淮矿物流董事长汪晓秀离任审计过程中， 发现淮矿物流的 应收款项存在重大坏账风险； 经初步查证，截至 2

4、014年9月 12日，淮矿物流已经资不抵债。 一个子公司就把上市公司搞得乱七八糟， 这说明上市公司对子公司的控制制度还存在巨大漏 洞，子公司随时可能爆发无底洞风险、随时可能把上市公司也拖入无底深渊。目前，上市公司治理准则等法律规章对上市公司子公司的治理及其风险控制制度还基本 属于空白， 虽然交易所股票上市规则 对子公司重大事项的信息披露有些规定， 但对子公 司的治理控制也缺乏规定，因此有的子公司成为独立王国，成为针扎不进、水泼不进之地， 子公司董事长则成为称霸一方的“土皇帝” 。为此， 笔者建议，监管部门应尽快出台上市公司全资、控股子公司治理规范，其中至少应该 明确以下事项： 首先， 上市公司

5、应精挑细选派驻子公司的董事长。全面考核拟派驻人员的德能勤绩，只有遵纪守法、 业绩优良、 公道正派的人才适合派驻，且子公司董事长任期不宜太 长。其次，子公司财务运作应由上市公司财务会计部门归口管理。 全资或控股子公司财务负责人 应由上市公司委派， 子公司不得随便更换财务负责人； 为防止财务人员进入子公司后被同化，财务人员同样应有更替制度。第三，子公司重大事项应由上市公司审议通过。比如，子公司交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的，须经上市公司公司董事长审批；若交易金额超过20%且不超过40%的，须经上市公司董事会审议；若交易金额超过40%的，须经上市公司股东大会审议。第四，强化对子公司

6、董事长的监督制约。规定子公司董事长和总经理不得一人兼，子公司要严格遵循公司法，建立董事会会议的民主表决机制，实现董事会民主决策、集体决策、 科学决策。通过董事会集体决策机制以及监事会的监督作用，防止董事长一言堂，从而对董事长形成有效监督制约。5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311

7、921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088100343356109 10108601437357284617088100343356110 10115220721601491617088100343355237 1010270