上市公司实务指引四十五

1、上市公司实务指引（四十五）目录国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知关于提高上市公司质量的意见关于规范上市公司对外担保行为的通知上市公司高级管理人员培训工作指引公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式 (2005 年修订 )公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5 号公司股份变动报告的内容与格式(2005 年修订 )国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知国发 200534号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：国务院同意证监会关于提高上市公司质量的意见，现转发给你们，请认真贯彻执行。上市公司是资本市场发展的基石。 提高上市公司质

2、量是提高资本市场投资价值的源泉 , 对于增强资本市场的吸引力和活力 , 充分发挥资本市场优化资源配置功能 , 保护投资者特别是中小投资者的合法权益 , 促进我国资本市场健康稳定发展 , 具有十分重要的意义。 十多年来 , 我国上市公司不断发展壮大 , 已成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响, 相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高, 严重影响了投资者的信心, 制约了资本市场健康稳定发展。贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见( 国发 2004 3号), 提高上市公司质量 , 是摆在我们面前的一项十分重要而紧迫的任务。

3、地方各级人民政府要承担起处置本地区上市公司风险的责任, 有效防范和化解上市公司风险, 必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。证券监管部门要强化对上市公司的监管 , 及时查处违法违规行为, 对负有责任的人员 , 视情节轻重 , 责成上市公司予以撤换或实行市场禁入, 涉嫌犯罪的 , 及时移交公安、司法机关。各有关部门要统一思想, 提高认识 , 密切配合 , 建立高效、灵活的协作机制和信息共享机制, 加大工作力度 , 综合运用经济、 法律和必要的行政手段 , 营造有利于上市公司规范发展的环境, 支持和督促上市公司全面提高质量 , 为资本市场的健康稳定发展奠定良好的基础

4、。国务院二五年十月十九日关于提高上市公司质量的意见为全面深入贯彻落实 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 ( 国发 20043号), 切实保护投资者的合法权益, 促进资本市场持续健康发展, 现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见:一、提高认识 , 高度重视提高上市公司质量工作( 一) 充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具发展优势的群体, 是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量 , 是强化上市公司竞争优势, 实现可持续发展的内在要求； 是夯实资本市场基础 , 促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力 , 充分发挥资本市场优化资源

5、配置功能的关键。提高上市公司质量 , 就是要立足于全体股东利益的最大化, 不断提高公司治理和经营管理水平 , 不断提高诚信度和透明度, 不断提高公司盈利能力和持续发展能力。( 二) 提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。经过十多年的培育 , 上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高 , 已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但是 , 由于受体制、机制、环境等多种因素的影响, 相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题, 盈利能力不强 , 对投资者回报不高 ,严重影响了投资者的信心 , 制约了资本市场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断

6、完善和资本市场改革的不断深入 , 提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量 , 关键在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责 , 努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平；同时 , 各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境, 支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力, 使上市公司法人治理结构更加完善 , 内部控制制度合理健全 , 激励约束机制规范有效, 公司透明度、竞争力和盈利能力显着提高。二、完善公司治理 , 提高上市公司经营管理和规范运作水平( 三) 完善法人治理结构。上市公司要严格按照公司法、外商投资相关法律法

7、规和现代企业制度的要求, 完善股东大会、董事会、监事会制度 , 形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权 , 严格遵守表决事项和表决程序的有关规定 , 科学民主决策 , 维护上市公司和股东的合法权益。 董事会要对全体股东负责 , 严格按照法律和公司章程的规定履行职责 , 把好决策关 , 加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责, 依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和

8、董事会的决定 , 不断提高公司管理水平和经营业绩。( 四) 建立健全公司内部控制制度。 上市公司要加强内部控制制度建设, 强化内部管理 , 对内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估 , 同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价 , 并披露相关信息。通过自查和外部审计 , 及时发现内部控制制度的薄弱环节 , 认真整改 , 堵塞漏洞 , 有效提高风险防范能力。( 五) 提高公司运营的透明度。 上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务 , 严格遵守信息披露规则 , 保证信息披露内容的真实性、 准确性、完整性和及时性 , 增强信息披露的有效

9、性。要制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度 , 明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任 , 保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人 , 要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作 , 拓宽与投资者的沟通渠道 , 培育有利于上市公司健康发展的股权文化。( 六) 加强对高级管理人员及员工的激励和约束。 上市公司要探索并规范激励机制 , 通过股权激励等多种方式 , 充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础 , 提高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级管理人员的

10、工作绩效考核和优胜劣汰机制 , 强化责任目标约束 , 不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。( 七) 增强上市公司核心竞争力和盈利能力。 上市公司要优化产品结构, 努力提高创新能力 , 提升技术优势和人才优势 , 不断提高企业竞争力。要大力提高管理效率和管理水平 , 努力开拓市场 , 不断增强盈利能力。上市公司要高度重视对股东的现金分红, 努力为股东提供良好的投资回报。三、注重标本兼治 , 着力解决影响上市公司质量的突出问题( 八) 切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立 , 与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利 ,

11、 不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权 , 违反上市公司规范运作程序 , 插手上市公司内部管理 , 干预上市公司经营决策 , 损害上市公司和其他股东的合法权益。九 ) 规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析 , 有效防范投资风险 , 提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目 , 公司董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的 , 投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定 , 并经股东大会审议批准后公开披露。( 十) 严禁侵占上市公司资金。 控股股东或实际控制

12、人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金, 控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况, 采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式 , 加快偿还速度 , 务必在 2006年底前偿还完毕。( 十一 ) 坚决遏制违规对外担保。 上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限 , 严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定 , 未经董事会或股东大会批准或授权, 以上市公司名义对外提供担保。上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务,严格控制对外担保风险, 采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保

13、风险。( 十二 ) 规范关联交易行为。 上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度, 并履行相应的信息披露义务, 保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段, 规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的, 上市公司有关人员应承担责任。( 十三 ) 禁止编报虚假财务会计信息。 上市公司应严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度, 加强会计核算和会计监督, 真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭

14、证等会计资料、提供虚假财务报表；不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作 , 限制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。四、采取有效措施 , 支持上市公司做优做强( 十四 ) 支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市 , 推动国有企业依托资本市场进行改组改制, 使优质资源向上市公司集中 , 支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。有关部门要优化公司股票发行上市制度, 规范企业改制行为 , 支

15、持优质大型企业和高成长的中小企业在证券市场融资, 逐步改善上市公司整体结构。积极推出市场化创新工具, 支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并 , 提升公司的核心竞争力 , 实现可持续发展。( 十五 ) 提高上市公司再融资效率。 要进一步调整和完善上市公司再融资的相关制度 , 增加融资品种 , 简化核准程序 , 充分发挥市场发现价格和合理配置资源的功能, 提高上市公司再融资效率。积极培育公司债券市场 , 制订和完善公司债券发行、交易、信息披露和信用评级等规章制度。鼓励符合条件的上市公司发行公司债券。( 十六 ) 建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时, 积极推动中小企业板块制度创新,

16、 为适时推出创业板创造条件。要进一步完善股份代办转让系统 , 健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制 , 发挥资本市场优胜劣汰功能, 满足不同企业的融资需求。( 十七 ) 积极稳妥地推进股权分置改革。 通过股权分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差异, 有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础 , 对提高上市公司质量具有重要作用。有关方面要按照总体安排、分类指导、完善制度的要求, 加强对改革的组织领导 , 积极稳妥地推进股权分置改革。五、完善上市公司监督管理机制, 强化监管协作( 十八 ) 强化上市公司监管。有关部门要完善相关法律法规体系, 抓紧制订上市公司监管条例,

17、 积极推进相关法律的修改, 为广大投资者维护自身权益和上市公司规范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监管制度建设 , 建立累积投票制度和征集投票权制度, 完善股东大会网络投票制度、独立董事制度及信息披露相关规则, 规范上市公司运作。要落实和完善监管责任制, 不断改进监管方式和监管手段, 完善上市公司风险监控体系。进一步健全证券监督管理机构与公安、司法部门的协作机制 , 及时将涉嫌犯罪人员移送公安、司法机关 , 严肃查处违法犯罪行为, 增强上市公司监管的威慑力 , 提高监管的有效性和权威性 , 切实维护市场和社会稳定。( 十九 ) 加强上市公司诚信建设。 有关部门要建立上市公司及其控股股东或

18、实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享机制；完善上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员的监管信息系统 , 对严重失信和违规者予以公开曝光；督促商业银行严格审查上市公司董事会或股东大会批准对外担保的文件和信息披露资料 , 严格审查上市公司对外担保的合规性和担保能力, 切实防范上市公司违规对外担保的风险。( 二十 ) 规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。有关方面要督促控股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金, 国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的, 对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分, 直至撤销职务；非国有控股股东或实际

19、控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的, 有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度, 对构成犯罪的 , 依法追究刑事责任。( 二十一 ) 加强对上市公司高级管理人员的监管。 要制定上市公司高级管理人员行为准则 , 对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的上市公司高级管理人员 , 要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重违规的上市公司高级管理人员 , 要实行严格的市场禁入；对构成犯罪的 , 依法追究刑事责任。( 二十

20、二 ) 加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、 保荐代表人的资质管理 , 督促其忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。有关部门要加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管 , 完善执业标准体系 , 督促其勤勉尽责 , 规范执业行为 , 提高执业质量。要建立和完善市场禁入制度, 加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度, 及时公布其失信和违规记录, 强化社会监督。( 二十三 ) 充分发挥自律监管的作用。 充分发挥自律组织在促进上市公司提高公司治理、规范运作水平等方面的积极作用。加强对上市公司高级管理人员的培训和持续教育, 培养诚信文化 , 提高高级管理人员

21、的法制意识、责任意识和诚信意识, 增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。六、加强组织领导 , 营造促进上市公司健康发展的良好环境( 二十四 ) 加强对提高上市公司质量工作的组织领导。各省 ( 区、市)人民政府要加强组织领导, 建立有效的协调机制 , 统筹研究解决工作中遇到的重大问题 , 切实采取有效措施 , 促进上市公司质量全面提高。 当前 ,要着重督促和帮助上市公司切实解决控股股东或实际控制人侵占资金、违规担保等突出问题 , 研究建立上市公司突发重大风险的处置机制, 积极稳妥地推进上市公司股权分置改革。( 二十五 ) 防范和化解上市公司风险。 地方各级人民政府要切实承担起处置本地区上市公

22、司风险的责任, 建立健全上市公司风险处置应急机制, 及时采取有效措施 , 维护上市公司的经营秩序、 财产安全和社会稳定 ,必要时可对陷入危机、 可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。支持绩差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务重组, 改善经营状况。要做好退市公司的风险防范工作, 依法追究因严重违法违规行为导致上市公司退市的相关责任人的责任。( 二十六 ) 营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。 有关方面要加强对涉及上市公司新闻报道的管理 , 引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司情况 , 切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道 , 严肃惩处违背事实、蓄意美

23、化或诋毁上市公司的行为 , 避免误导投资者。切实发挥好媒体的舆论引导和监督作用。证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知各上市公司，各银行业金融机构：为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为， 有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国银行业监督管理法和中华人民共和国担保法等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下：一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）上市公司的公司章程应当明确股东大会、董事会审

24、批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额 , 超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（

25、四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。（六）上市公司在办理贷款担保业务时， 应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。二、规范

26、银行业金融机构贷款担保审批行为， 有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险（一）各银行业金融机构应当严格依据 中华人民共和国担保法 、中华人民共和国公司法、最高人民法院关于适用 <中华人民共和国担保法 >若干问题的解释等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。（二）各银行业金融机构必须依据本通知、上市公司公司章程及其他有关规定，认真审核以下事项：1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；3、上市公司对外担保履行信息披露义务

27、的情况；4、上市公司的担保能力；5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。（三）各银行业金融机构应根据商业银行授信工作尽职指引等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。三、加强监管协作， 加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度（一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、 违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本通知规定的，中国证监会责令其整改

28、，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。（三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。四、其他（一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善公司章程；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理， 严格按照有关规定进行审批和管理。（二）本通知所称“银行业金融机构”，按中华人民共和国银行业监督管理法规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控

29、股子公司对外担保总额之和。（三）金融类上市公司不适用本通知规定。（四）关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（证监公司字 200061 号）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）中与本通知规定不一致的，按本通知执行。五、本通知自 2006年1月1日起施行。关于发布上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则的通知证监公司字 2005147 号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：为贯彻落实上市公司辖区监管责任制，加强对上市公司高级管理人员培训工作的指导，进一步规范上市公司高级管理人员执业行为，促使上市公

30、司高级管理人员在认真掌握有关法律、法规和规范的基础上，不断提高自律意识，推动上市公司规范运作，我会制定了上市公司高级管理人员培训工作指引 及上市公司董事长、 总经理培训实施细则 、上市公司董事、监事培训实施细则、上市公司独立董事培训实施细则、上市公司财务总监培训实施细则、上市公司董事会秘书培训实施细则，现予发布，请遵照执行。二五年十二月二十二日上市公司高级管理人员培训工作指引第一章总则第一条为规范上市公司高级管理人员行为，强化上市公司高级管理人员诚信意识，依据公司法、证券法、中国证监会有关规章及证券交易所有关规则，制定本指引。第二条上市公司高级管理人员培训工作的目的是使上市公司高级管理人员在认

31、真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康发展。第三条本指引适用于中国证监会组织实施的上市公司高级管理人员的岗位培训。培训对象包括：上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书。第四条上市公司高级管理人员在任职期间， 必须接受中国证监会组织的持续教育培训，并取得培训合格证书。中国证监会将对上市公司高级管理人员参加培训情况及培训考核情况记入诚信记录数据库。第二章培训内容及要求第五条上市公司董事长、 总经理培训内容主要包括国内外资本市场基本状况、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、董事长和总经理的基

32、本权利、 义务和法律责任以及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。第六条上市公司董事（独立董事除外）、监事培训内容主要包括上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、 公司治理的基本原则、 以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策。培训要求为强化行为规范，树立为投资者服务的理念。第七条上市公司独立董事培训内容主要包括境内外证券市场最新法律法规及政策、最新会计准则以及上市公司运作的法律框架，独立董事的权利、义务和法律责任。培训要求为系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，

33、切实履行职责。第八条上市公司财务总监培训内容主要包括上市公司运作法律框架， 最新会计准则，上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策，公开发行证券的公司信息披露编报规则。培训要求为提高业务水平，树立风险意识和规范运作意识。第九条上市公司董事会秘书培训内容主要包括上市公司运作法律框架，董事会秘书的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露规范以及上市公司规范运作的实务操作，上市公司再融资和并购重组政策，上市公司业务创新的实施规则与操作要点。培训要求为提高执业水准，强化勤勉尽责、规范运作的意识。第三章培训组织第十条培训工作由中国证监会上市公司监管部统一进行指导、协调，中国证监会上市公司监管部、派出机构、证

34、券交易所分工合作，分层次组织实施。第十一条中国证监会上市公司监管部的职责为：（一）统一指导、协调上市公司高级管理人员培训工作；（二）根据上市公司高级管理人员岗位素质要求，确定岗位必修课程及考核办法；（三）统一规划、组织编写和审定培训教材，并根据培训需要对教材及时补充和修订；（四）建立统一的培训考题库；（五）建立主要由知名学者、证券专业机构的法律、会计等专业人士、国内外相关机构专家以及从事监管的一线专业人士组成的培训师资信息库（六）依据考核情况对进行培训的上市公司高级管理人员颁发培训合格证书。（七）制定上市公司高级管理人员培训实施细则；（八）负责组织或根据需要授权相关部门组织上市公司董事长、 总

35、经理、财务总监培训；（九）建立健全上市公司高级管理人员诚信记录数据库（包括高管人员参加培训情况和考核情况），定期向有关部门进行通报，并将有关内容予以公示。第十二条中国证监会派出机构职责为：（一）在证券交易所配合下 , 负责组织上市公司董事（不含上市公司董事长、总经理、独立董事）、监事培训；（二）维护辖区内上市公司高管人员诚信档案（包括高管人员参加培训情况和考核情况）。第十三条上海证券交易所、深圳证券交易所职责为：（一）在证监会派出机构配合下，负责组织上市公司独立董事、董事会秘书培训 ;（二）协助派出机构开展上市公司董事 （不含上市公司董事长、 总经理、独立董事）、监事培训。第四章培训实施第十四

36、条上市公司高级管理人员岗位培训遵循“法制、监管、自律、规范”的方针，采取集中授课、网上教学相结合的方式。第十五条在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站建立上市公司高级管理人员培训专栏，统一发布培训信息。第十六条在组织实施培训项目过程中， 各培训单位应按以下工作程序进行：（一）制订并定期公布培训计划；（二）中国证监会派出机构及证券交易所应在各年年初将本年培训计划向中国证监会上市公司监管部备案；（三）制订详实的培训实施方案，周密安排教务和会务；（四）周密安排培训师资；（五）培训实行考核制度，重点考核培训内容的掌握程度，并有明确的考核结果；（六）设立培训质量评价环节，广泛征求培训意见和建议

37、，结果汇总后报上市公司监管部；（七）登记参加培训人员的培训时间、内容、考核结果等有关信息；（八）在培训项目结束后 15个工作日内将培训信息以电子版形式提交上市公司高级管理人员培训情况档案库。第十七条上市公司高级管理人员培训遵循“费用自理，收支平衡”的原则，不给上市公司增加额外负担。第五章附则第十八条本指引由中国证监会负责解释。第十九条本指引自发布之日起实施。上市公司董事长、总经理培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司

38、董事长、总经理培训实施细则。一、培训目的1全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；3了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念，明确上市公司董事长、总经理的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；5通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司董事长、总经理三、组织形式

39、：1培训组织 : 上市公司董事长、总经理培训采取网上培训与集中授课相结合的方式进行。各上市公司董事长、总经理应按照上市公司高级管理人员培训工作指引的总体要求及本实施细则的具体安排，认真学习网上培训有关课程及知识点，并按要求参加集中授课。2课时安排 : 上市公司董事长、总经理任职1年内至少参加一次岗位培训。每次集中授课不少于6学时。3师资安排：授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。4考核安排：采取网上自测与提交论文相结合的形式。在按照要求对网上培训内容进行学习过程中，学员须对照网上培训平台提供的自测试题进行自我测评，自我测评记录将记入上市公司董事长、总经理培训档案库。

40、集中授课的考核，以提交学习论文的形式进行。各参加集中授课的学员，须于培训结束后 15个工作日内，统一提交规定范围内的学习论文一篇。培训组织者以学习论文完成情况及集中授课考勤情况综合对培训情况进行考核和评估，考核结果记入上市公司董事长、总经理培训档案库。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。上市公司董事长、总经理培训情况及考核结果，将记入中国证监会上市公司诚信管理系统，并按照有关规定进行管理。四、培训内容（一）规范运作模块：1上市公司公司治理现状及最新政策趋向2上市公司运作的法律框架、法律问题以及董事长、总经理行为规范3上市公司信息披露规范4中国上市公司治理评价体系5

41、上市公司监管情况分析（二）管理战略模块：1董事长、总经理必须具备的财务理念和财务风险意识2资本运作与战略管理3公司投资决策分析4当今经济金融情况分析5当前证券市场形势及未来展望6证券法修改情况介绍7中国企业家的新挑战（三）资本市场运作模块：1收购兼并管理办法及案例2再融资政策分析及发审制度改革3再融资的审核理念与案例分析4投资者关系管理5资本市场产品创新介绍6ST公司与退市公司案例分析7关联交易与民企担保案例分析8危机上市公司分析等：（四）交流模块：参观企业；董事长、总经理经验交流；商务礼仪。五、其他本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司董事

42、、监事培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司董事、监事培训实施细则。一、培训目的1为上市公司董事、监事提供一个全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架的学习机会；2帮助上市公司董事、监事了解资本市场发展的现状、存在问题、监管要求等难点和重点问题，树立风险意识、创新意识和规范运作意识。努力把上市公司建设成为诚信、守法、创新的具有竞争力的现代企业；3树立科学管理、监督公司的理念，明确上市公司董事、

43、监事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4通过专业培训和相关基础管理课程的学习，提升董事、监事的管理、监督水平。二、培训对象各上市公司董事和监事（不含独立董事）三、组织形式（一）培训组织1各派出机构负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发放、资料信息维护等。2按照上市公司辖区监管责任制要求，上海、深圳证券交易所的分管部门配合各派出机构落实董事、监事的培训工作。3在不同辖区上市公司任董事、监事的人员，自行确定一地派出机构作为其培训服务的实施主体，并保持培训服务实施主体的相对稳定性，避免董事、监事培训管理工作的重复性。（二）师资安排上市公司董事、监事岗位培训

44、师资主要由中国证监会、证监会各派出机构、证券交易所从事一线监管的专业人士组成，适当聘请部分知名学者、证券业专业机构的专业人士、国内外相关机构的专家。（三）培训原则1网上培训与集中授课、考核相结合；2培训内容与运作实践相结合，设计有针对性的培训课程，提高培训实效性；3培训与监管服务相结合，为监管人员与上市公司董事、监事提供一个沟通信息、落实监管、研究问题的平台；4交流与考察相结合；5组织同行业公司按照调研课题要求进行切磋交流；6结合重点及难点问题考察优秀上市公司。（四）考核安排上市公司董事、监事任职1年内至少参加一次岗位培训；上市公司董事、监事培训授课及考试时间每次不少于16学时；上市公司董事、

45、监事参加培训并经考试合格后，由证监会各派出机构颁发合格证书。四、培训内容1、规范运作模块（ 1）公司治理的基本原则及运作法律框架；（ 2）上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任；（ 3）上市公司信息披露规范与案例分析；（ 4）上市公司关联交易、担保及案例分析。（ 5）上市公司募集资金使用基本规范要求及案例分析2、管理知识模块（ 1）董事、监事应具备的财务监控意识与财务报表解读知识；（ 2）上市公司发展战略分析；（ 3）上市公司内部稽核与内部控制；（ 4）上市公司投资决策分析。3、资本运作模块（ 1）上市公司收购兼并及案例分析，（ 2）上市公司融资方法及政策辅导；（ 3）上市公司投资者教育及关

46、系管理；（ 4）资本市场产品创新介绍。（ 5）派出机构自主安排的培训主题等五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、 各派出机构组织实施的上市公司董事、监事岗位培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司独立董事培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司独立董事培训实施细则。一、培训目的1. 全面了解证券市场规范运作基本要求、 最新政策法规以及完整法规框架；2.

47、了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险意识、创新意识和规范运作意识；3. 了解公司治理的基本原理与原则，树立科学管理董事会的基本理念，明确上市公司独立董事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德；4. 通过宏观经济政策、投资决策、发展战略、财务管理等基础课程的学习，提升基础管理能力，提高对宏观政策的理解和把握能力；5. 通过上市公司管理、运作、发展经验的交流，以及海外及境内上市公司案例分析，树立科学管理理念，树立诚信、守法、创新理念。二、培训对象各上市公司独立董事三、组织形式：（一）培训组织1、上海、深圳证券交易所负责培训组织工作，包括课程设计、师资选择、场所安排、考试组织、证书发

48、放、资料信息维护等。2、按照上市公司辖区监管责任制要求，各派出机构配合上海、深圳证券交易所落实上市公司独立董事的培训工作。3、上市公司独立董事培训采取集中授课方式进行。各上市公司独立董事必须参加任职资格培训和后续培训并获得资格证书才能上岗。（二）课时安排上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书。任职2年内至少参加一次后续培训。每次集中授课不少于30学时。（三）师资安排授课老师包括中国证监会、证券交易所、高校、其他专业机构的专业人士。（四）考核安排采取集中现场考核的方式。各参加集中授课的学员，须在课程结束后参加现场集中笔试，成绩合格方能获得资格证书。考核结果记入上市公司独立董事资料库

49、。参加集中授课学习，学员须认真学习、积极思考，并踊跃参加讨论和交流。四、培训内容（一）规范运作模块：1上市公司治理现状及最新政策趋向2上市公司运作的法律框架、法律问题以及独立董事行为规范3上市公司信息披露规范4独立董事指导意见与案例分析5上市公司监管情况分析（二）管理战略与资本运作模块：1独立董事必须具备的财务理念和财务风险意识2科学管理董事会3关联交易与民企担保案例分析以及独立董事的作用4收购兼并管理办法及案例5再融资政策分析及发审制度改革6危机上市公司分析7ST公司与退市公司案例分析8薪酬、绩效评估与薪酬委员会的运作9上市公司股票期权案例与方案设计10独立董事如何分析并参与决策企业的商业计

50、划、发展战略与经营规划（三）交流模块：参观企业；独立董事交流；商务礼仪。五、其他本培训实施细则适用于中国证监会规划部署、证券交易所组织实施的上市公司独立董事资格培训和后续培训。本培训实施细则由中国证监会上市公司监管部负责解释。本培训实施细则自发布之日起实施。上市公司财务总监培训实施细则为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见精神，适应上市公司辖区监管责任制工作的需要，切实提高上市公司管理水平，规范上市公司运作，按照上市公司高级管理人员培训工作指引的要求，特制定上市公司财务总监培训实施细则。一、培训目的1全面了解证券市场规范运作基本要求、最新政策法规以及完整法规框架；2了解公司治理的基本原理与原则，明确上市公司财务总监的权利、义务与责任，熟悉上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策、公开发行证券公司信息披露编报规则，通过境内外证券市场典型案例解读和经验交流方式