南京恒邦房地产开发有限公司股权转让协议(0912修订版)

1、輙朗房发有限公司本股权转让协议由卜列各方在中国南京签署:出让方（甲方）：万科地产（香港）有限公司住 所:香港九龙尖沙咀汉口道5-15号汉口中心317-9室代表：莫军出让方（乙方人英属处女岛恒邦有限公司住 所： sea meadow house, blackburne highway road town,tortola british virgin islands代表：胡惠康出让方（丙方）：深圳东方欣悦实业有限公司住 所：深圳市罗湖区爱国路3046号惠名大厦11层代表：唐激杨带格式的字休凹号受让方（丁方:丁晓纯身份证邑320106640818083南京赛清/带格式的;字体；四住所:带格式的：缩进

2、：首行缩进：1.47 i字符带格式的：字体：四号1带格式的：字体：四号带格式的：位谊：水平：居h>,hi i对于:页边趴/带格式的:t带格式的:字体：四号字体：四号代表:受让方（戊方）：汐 军（丄身份证号住所：代 表：受让方（庚方）：赵春辉（身份证号住所:代表：鉴于：带格式的:缩进：首行缩进二2字南京恒邦房地产开发有限公司（以下简称“日标公司”）是依据、:格式的：项目符号和编号 中华人民共和国中外合资经营企业法及有关法律法规在南京市工商行政管理局注册成立的一家中外合资经营企业，h前注册资本为美元贰佰万元，其中

3、万科地产（香港）有限公司持有目标公司66. 5%的股权，英属处女岛恒邦限公司持有目标公司2& 5%的股权，深圳山东方欣悦实业有限公司持有冃标公司5%的股权。2、左五方经友好协商，就甲、乙、丙方（以下简称“出肪”）向丁、戊、庚（以下简称“受让方”）转让其所持目标公司100%的股权（以下称为“本次股权转让”）达成如下协议（以下称为“本协议”）。%1. 有关各方及股权出让方式1. 1甲方：万科地产（香港）有限公司是依法在香港注册成立并有 效存续的有限公司；乙方：英属处女岛恒邦有限公司是依法在英属处女 岛注册成立并有效存续的有限责任公司；丙方：深圳市东方欣悦实业有限公司是依法在中国深圳注册成立

4、并有效存续的有限责任公司；丁亠 戊、灰方y京赛清德投资咨询有跟公司 有限会司是 依法在中国南京香港注册成立并有效存续的有限责任公司为法定自然a ；甲方愿意出让其持有南京恒邦房地产开发有限公司66. 5%的股权， 乙方愿意出让其持有南京恒邦房地产开发有限公司28. 5%的股权，丙方 愿意出让其持有南京恒邦房地产开发有限公司5%的股权，丁、戊、庚 方愿意受让甲方持有口标公司的66. 5砖%股权；乙方持有目标公司带格式的：字体：（中文）宋体的28. 5%股份和丙方持有日标公司的5%股份，厂受让后丁方持有33%、戊方持有32%、庚方持有35%。1. 2各方转让、受让股权的同时，其根据中华人民共和国公司

5、法、中华人民共和国中外合资经营企业法及目标公司的合资合同以及 章程规定所拥有的股东权利、其它权益及其义务除另有约定的将一并 转让继受。二、股权转让的授权与批准2. 1各方依照本协议规定的条件和方式，由出让方一次性向受让方 转让其所持1=1标公司的股权，已依法获得双方各自权力机构的批准。2. 2本次股权转让已获得fl标公司董事会批准。三、转让标的和价格3.1本次转让总价为人民币厶3亿元；包括股权转让价款和代 183,39333z，5近84.歿21元作为股权转让款,1361, 612066, 41532. 6779兀作为冃标公司应偿还深圳市富春（集团） 有限公司的债务，由受让方代冃标公司清偿，厂具

6、体股权转让价款金额以股权转让协议为准。3.2冃标公司其权益项下的资产有（详见清单斗3. 2. 1南京东方名苑14层商业裙楼；3.2.2南京东方名苑负12层地下室（其中已售一个车位）；3. 2. 3南京东方名苑转换层；（无产权）2. 4南京东方名苑会所；（有产权）3.2.5冃标公司名下的其他诸如汽车、电脑、空调、办公设备和原带格式的：字体：非加粗翳式的：字体:宋体,四号，非带格式的：字体：非加粗 带格式的亏体：非加粗 带格式的¥体而札丽带格式的：字体：非加粗样板房屮购置的家具、电器等设施;.3.2.6南京东方名苑2906号商晶房（而积184. 78、卜米）：,3. 3本次股权转让完成后

7、，上述3. 2. 5顶和3. 2. 6项所列资产仍属出讣方所有外，员它资产都属受让方所有，受让方享有木公司口标公司的权 利,承担木公詞目标公司相应的义务十股权转让款的支付和股权的交割4.1出让方同意并配合受让方用目标公司的南京东方名苑商业物业进行抵押对外申请银行委托贷款人民币1.74亿元，委托贷款利率为 银行同期展准贷款利率，并签署委托贷款协议，银行委托贷款协议需 要出止方同意后方口j签暑；如果涉及到其他的融资费用全部由受止方承担；2岀让方和受让方应积极配合准备相关政府鮒渎件双方约泄 在出讣方准备完成仝部应中出讣方捉供的法律文件后，受讣方在2008 年 碍月 型之前办理好将股权传让价款及代冃标

8、公司淸偿的债 务共人民币15000万兀银行委托贷款，并存存入由岀让方万受让方共同股权转让协议 开设的共管目标公司指定银行账户，用于支付协议本协议3. 1约定的 代冃标公司应偿还深圳市富春（集团）有限公司的债务及股权转止价 款，共管银行账户户名为出让方指定的公司，由出让方和受让方共同保 管银行印舉。4. 38出让方和受让方应积极配合准备相关政府报批文件，在银行 委托贷款汇到口标公司指定银行帐户后（此帐户由出让方和受让方实 行共管），报送受让方应在相应股权转让相关文件完成且传让文件政府相关对外经济贸易上管部fj审批。在股权转让审批的相关部门，同意受理此次股权转让的变更手续后，（哪个部门？桂的应该存

9、两伞部口批的）受理之后当h,将共管银行账户中股权转让价款及代目标公司 淸偿的债务共人民币15000万元解付到转让方指定银行账户。全部股 权转让款由共管帐户汇入出让方指定的帐户，付清后出让方应向受让 方交割木次转让的股权。4.43-tb让方按本协议第4.2条的规定从受让方取得转爰让价款匠，协助受让方办理完转让股权过户的工商变更登记手续。4. §4-股权转让过程中发生的费用，由出让方与受让方以xxxx |冷比例按照相关政府规眾各自承担分摊。4.於出让方与受让方在本协议签订后七口内完成相关转让文件。协议约定5.1木次股权转让后，原出让方在口标公司相对应的权利和义务（包括债权和债务，不包括5

10、. 2条所涉及的多缴税款及5. 3条所涉及的债权）全部转由受让方享有和承担。同时岀让方可在合法合理范围/带格式的：位置：水平：居中，相 /对于:页边距 内配合受让方处理目标公司相应的债权债务。5.2出让方、受让方一致确认本次股权转让询南京恒邦房地产开 发有限公司己多缴所得税和营业税及附加，具体数额见附件：受让方 所聘审计事务所的审计报告及南京恒邦房地产开发有限公司的财务报 表和纳税凭据；同时就多缴税款一事双方同意:受让方在本次股权转让完成（新的营业执照核发之日）_后奏岭一 / 带格式的：字体颜色：自动设置丿 年内实现对冃标公司的汇算清缴，届时出让方、受让双方派出相关人 员协助税局汇算清缴工作；

11、确定股权转让前目标公司多预缴所得税和 营业税及附加，在税务局汇算清缴抵扣后三h内由受让方将出让方所 多预交税款退还给木次股权出让方。若有延迟，毎延迟一天按照应返 还金额的殆寸述约金,一&至将该料返还给护5.3出让方、受让方一致确认木次股权转让前南京恒邦房地产开发 有限公司拥铀对林伯洲呑港富眷仔限会科拥有4465觀x生3万元的 债权和拥存的亠对深圳市中康投资有限公司拥有1752. 8万元的债权。 鉴于上述债权由于历史原因无法收回，双方同意在股权转让完成后妥 -tew南珈邦房地存限公再不再壮述债g存任何根益亠 受让方和南京恒邦房地产开发有限公司不再对上述债权亨有任何权益 旃述融转移細口涛，

12、受让方及南京市南京恒邦房地产开发右限公司仝 丿j配合转讣力刘上述债权的追索，-如果上述债权收回后所有权益归出让亠宀* , 口、上一乂""亠亠 4/带格式的：号体颜色：自动设置，力享有，如果上述债权收回后所有权曲归岀让力孚有。/ 非全部大写j5.4出让方、受让方同意将转换层（即m层）部分办公用房及相关办公设备、空调、电脑设备等在本次股权转让后由南京富春东方房地 产开发有限公司无偿使用二三年,自本协议签暑之日年 月 昌起算。5.5受让方保证协助配合出让方办理3.2.6项所列资产的处置手烦，资产处置取得的仝部收益归出让方亨有5. §5 口标公司及权益项下的资产中南京东方

13、名苑会所口标公司己 经和南京足生堂保健有限公司签订租赁协议；出让方全力协助受让方 南京足生堂保健有限公司洽商解除已经签订租赁协议【这个怎么配 合呢要承担违约责任的包扌弁合同约症-和法律规定的损失l装修费 什么的，应该不少，因此建议不承诺】5. 4乙南京恒邦方地产开发有限公司股权转让前所产生的债权债务以及尚未履行完的合同协议（不包括南京恒邦房地产开发右限公司9深圳嘗春东毎集妙一仔限会祠及其附属了公司之间的内部往来），由深圳富春东方（集团）仔限公司担保厂并委托其了公司南京富春东方房地产开发冇限公司负责处理，由此可能产生的切责任由深圳富春 东方（集网 有限公司祿担，权利益亦由深圳富春东方（集团）有限

14、 公曲4匚牡建谋承担业类债务，如果必须承扌n理浜列淸单厂同览 范围，说明清单以外的范鬧概不承担，这样就避免出现不可预料的儀六、声明与保证6.1双方对各自的主体资格声明与保证以下各项：6.1.1依法组建、有效存在、信誉良好；6. 1. 2具有并拥有必要权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；6.1.3无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；6.1. 4履行本协议及与本协议相关之文件载明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；6.1.5在本次股权转让过程屮，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；6.2出让方进一步声明与保证，本次转让之股

15、权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置、担保或其它第三者权益，也不存在任何法律上的争议或纠纷。【有没有纠纷或担保我#4确完6.3受让方进一步声明与保证，受让股权的资金來源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。七、各方的义务7. 1出让方的义务7.1. 1出让方有完全的权亠权利和能力签署本协议并将其对公司拥有的一切权利及义务依据本协议转讣给受让方；7.1.2岀让方积极配合、履行一切必需的程序以确保受让方获得木协议项下转让的股权；7. 2受让方义务7.2.1本协议签署时向出让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书。7. 2. 2保

16、证按照本协议第四条的规定支付转让款项。飜式的:缩进:首行缩进：w7. 2. 3按时完成股权转让所必须的文件资料的准备和签署工作，履行股权转让所必须的程序，确保本协议项下股权转让完成。八、保密除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，各方同意并促使其有关知情人对本协 议的所有条款及本次股权转让苗关的事项严格保密。不可抗力9. 1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行木协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少囚不可抗力造成的损失。9. 2遇有不可

17、抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五口内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需耍延期履行的理由的报告。9.3不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的各种自然灾害等。十.违约责任10.1 *协议生效后，除本协议第九条之情形外，任何一方出现违反本协议的行为，致使本协议无法履行时，必须赔偿另一方因此所遭受的一切经济损失（包括但不限于相关律师费、诉讼费等费用）。10.2.受让方未按照本协议第4条约是办理好银行委托贷款协议,银行委托贷款未按照协议约定时间汇到指定帐户，受让方应按照木协议第一4-条的约症-支侍股濟曲奔款l每延期天应按照逾期的款宋体'

18、四号'字项的万分之五向出让方支付违约金，逾期超过30天的，出让方有权解除本协议，希吩除按照约定支付延期付款违约金外（计算到合同终止之口），同时冇权要求受让方向受営让方索赔赔偿由此引起的损火。10.3.交易双方应严格履行木协议第4条的约定义务，积极配合股权 转让政府审批手续的办理，在银行委托贷款汇到出让方指定帐户后60 日内，由于政府相关部门审批原因未按时完成审批，由双方友好协商解 除出让方应严格履行本协议第4条的约定义务，积极配合股权转让政 府审批手绫的办理，在受让方将股权转让价款及代冃标公司淸彳粪的债 务共人民币15000万元存入由岀让方万受让方共同幵设的共管银行账 户后30 r内，

19、岀让方如果不能准备完成所有应由转让方提供的审批法 律文件,.受让方右权解除本协议，并右权要求出让方解”除资金共管并 赔偿由此引起的损失。肛仔那应严擀履律出嗨 4-条的约积极咽4«# 让政府审批手绫的办理，在受让方将股权转让价款及代目标公斗溝偿 的儀务共長咼 zoooi芜存瞎与庚让方共同开设的共管银行账户后30日内，受让方如果不能准备完成所有应由转让方捉供的审/髀總浮水平：居中相1批法律文件，出让方冇权解除本协议，要求受让方向出让方赔彳抽比 引起的损失。十一、适用法律和争议解决111本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关 法律法规。11.2本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解 决。如协商不成的，双方均应向南京市仲裁委员会提请仲裁有管辖权 的人民法院