公司治理结构04344实用教案

1、公司治理(zhl)结构的定义一：制度安排说 制度安排说“在经济学家看来 ,公司治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者 (股东和贷款人 )、经理人、职工之间的关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括 : (1 )如何配置(pizh)和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人和职工 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并选择一种结构来减低代理人的成本。”第1页/共69页第一页，共70页。公司治理结构(jigu)的定义二：结构(jigu)说 “所谓公司治理结构是指由所有者、董事

2、会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。 通过这一结构 ,所有者将自己(zj)的资产交由公司董事会托管 ;公司董事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成在董事领导下的执行机构 ,在董事会的授权范围内经营企业。第2页/共69页第二页，共70页。公司治理(zhl)结构的定义三：契约说 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理手段 ,合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制 ,目的(md)是协调利益相关者之间的利益和权力关系 ,促使他们长期合作

3、,以保证企业的决策效率第3页/共69页第三页，共70页。公司(n s)治理结构的内涵第4页/共69页第四页，共70页。公司治理结构的功能(gngnng)：权力配置功能(gngnng)第5页/共69页第五页，共70页。公司(n s)治理结构的功能：权力制衡功能 公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。 公司治理结构的核心是明确(mngqu)划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权 )、责任和利益 ,形成四者之间的权力制衡关系 ,确保公司制度的有效运行。第6页/共69页第六页，共70页。公司(n s)治理结构

4、的功能：激励和约束功能 激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面 ,即物质激励与非物质激励 约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行( jnxng)惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚第7页/共69页第七页，共70页。委托代理(dil)问题是公司治理结构要解决的核心问题 委托代理(dil)问题是指委托人和代理(

5、dil)人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面： 第一，经理人（代理(dil)人）工作努力程度与所有人不同 ； 第二，代理(dil)人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ； 公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托代理(dil)问题，解决委托人和代理(dil)人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。第8页/共69页第八页，共70页。所有者和经理人关系(gun x)分析董事长总经理 只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大(zhngd)投

6、资其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量(dling)繁琐的日常事务 委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）2.加强对总经理的监督（成本太高）3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者经理人矛盾和问题解决方式第9页/共69页第九页，共70页。所有人和经理人的制度(zhd)安排分析所有人（董事长）总经理行为短期化，内部(nib)人控制总经理不拥有足以激励其有企业主人(zh rn)意识的股权总经理拥有足以激励其有企业主人意识的股权激

7、励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败（兼任）总经理公司2（兼任）总经理公司3兼任总经理公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展发展良性发展良性发展第10页/共69页第十页，共70页。导读(do d)：我国企业常见的治理结构问题公司(n s)治理结构的涵义我们(w men)的观点我国企业常见我国企业常见的治理结构问题的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴私有企业常见的问题国有企业常国有企业常见的问题见的问题第11页/共69页第十一页，共70页。国有企业(u yu q y)的所有人虚拟全国(qun u)人民国家

8、(guji)中央政府企业经营者各级地方政府国有股权代表人谁都是所有者，谁都不是所有者委托的链条太长第12页/共69页第十二页，共70页。国有企业存在无解的委托(witu)代理问题企业经营者各级( j)地方政府国有(guyu)股权代表人第13页/共69页第十三页，共70页。国有企业(u yu q y)存在很强的内部人控制 青木昌彦提出 ,内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 ,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于“两权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是 :(1 )放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企

9、业外部出资人还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。 (2 )企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权( qun)占绝对比重 ,其他所有者比重低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损害中小股东利益。同时 ,国有股权( qun)难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退出”威胁的能力。 (3)国有资产的授权委托经营第14页/共69页第十四页，共70页。国有(

10、guyu)企业经营者的行为短期化国有企业国有企业(u yu q y)所所有权虚拟有权虚拟经营者任期经营者任期(rnq)有限有限监督成本比监督成本比其他类企业高其他类企业高经营者的官员经营者的官员定位和邀功心理定位和邀功心理行为行为短期化短期化第15页/共69页第十五页，共70页。国有企业(u yu q y)中侵占国有资产情况严重第16页/共69页第十六页，共70页。国有企业常有抵制兼并或者过度(gud)扩张的现象第17页/共69页第十七页，共70页。股东会形同虚设国有股代表的以个人(grn)利益为导向的行为方式国有企业的一股独大或者绝对控股(kn )使得国有股代表有绝对的话语权第18页/共69

11、页第十八页，共70页。董事长大权独揽，董事会作用(zuyng)无从发挥国有股代表的以个人利益为 导向的行为(xngwi)方式在股权结构上的绝对控股地位国有企业的董事长都是由政府(zhngf)任命的，他仅仅相当于政府(zhngf)的一个公务员第19页/共69页第十九页，共70页。监事会仅是摆设 ,职责(zhz)难以发挥国有企业的监事也是以自己个人的利益为最终取向(q xin)，他不可能担负起真正的监督作用他的许多个人利益需要董事长来帮助解决国有企业(qy)的监事都是由政府任命的，他仅仅相当于政府的一个公务员。他不可能完全以企业(qy)长期利益为重第20页/共69页第二十页，共70页。导读(do

12、d)公司治理结构(jigu)的涵义我们(w men)的观点我国企业常见我国企业常见的治理结构问题的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴私人控股企业私人控股企业常见的问题常见的问题国有企业常见的问题第21页/共69页第二十一页，共70页。股东之间股权( qun)配置一股独大，经营风险大企业经营风险第22页/共69页第二十二页，共70页。所有者和经理人之间的激励(jl)不相容第23页/共69页第二十三页，共70页。所有者在公司规模较大(jio d)时仍然事必躬亲第24页/共69页第二十四页，共70页。小股东的“搭便车”现象(xinxing)和侵犯小股东利益第25页/共69页第二十五页

13、，共70页。母子公司的治理结构(jigu)不切合实际第26页/共69页第二十六页，共70页。导读(do d)：我们的观点公司治理(zhl)结构的涵义我们我们(w men)的观点的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式国外治理模式借鉴关于国有企业的观点关于私人控股企业的观点第27页/共69页第二十七页，共70页。国有企业从根本上来讲不可能建立(jinl)起有竞争力的公司治理结构第28页/共69页第二十八页，共70页。在国有企业还没有从竞争性领域(ln y)退出之前公司治理结构还有优化的空间第29页/共69页第二十九页，共70页。国有企业退出是一个变迁过程，退出前的治理(zhl)结构

14、优化应是变迁的中间步骤国有独资(d z)或国有控股引进私有战略投资者等方式退出控股地位或完全退出只要是国有控股企业，国有企业原有的所有弊病都或多或少的存在让有能力的原经营者购买国有股权，甚至控股也是一条符合国情的退出之路国有股份退出控股地位已经从本质上改变了原国有企业固有的一些弊病第30页/共69页第三十页，共70页。导读(do d)公司(n s)治理结构的涵义我们我们(w men)的观点的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问题的处理方式关于国有企业的观点关于私人控关于私人控股企业的观点股企业的观点国外治理模式借鉴第31页/共69页第三十一页，共70页。私有控股(kn )企业要从创业时的治

15、理结构向现代企业治理结构转变个人(grn)高权威决策(juc)无程序没有制度下属无预期缺乏规范一人说了算创业者决策变化大产权合理配置决策科学化程序化有制度有规范员工对老板的行为能有预期第32页/共69页第三十二页，共70页。现代(xindi)企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系建立期：原始积累(yunsh jli)阶段成长期：发展(fzhn)改进期发展期：持续发展阶段同甘共苦的结构和氛围个人权威的体系股权配置和激励体系要建立起来股东会、董事会和监事会要名副其实鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激励体系建立开放的人才吸纳和激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系第33页

16、/共69页第三十三页，共70页。导读：治理结构问题的处理(chl)方式公司治理(zhl)结构的涵义我们(w men)的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问治理结构问题的处理方式题的处理方式国外治理模式借鉴国有企业的国有企业的处理方式处理方式私人控股企业的处理方式母子公司的处理方式第34页/共69页第三十四页，共70页。国有(guyu)企业建立有竞争力的治理结构途径：国有(guyu)股份逐步退出第35页/共69页第三十五页，共70页。国有独资企业(d z q y)可先引进非国有战略投资者第36页/共69页第三十六页，共70页。对国有企业(u yu q y)的经营者可实施期股制第37页/共69

17、页第三十七页，共70页。董事会制度是完善公司治理(zhl)结构的关键点第38页/共69页第三十八页，共70页。国有企业(u yu q y)的董事长和总经理宜分开第39页/共69页第三十九页，共70页。国有企业(u yu q y)要切实有效地加强监事会的监督权第40页/共69页第四十页，共70页。国企的财务总监委派(wipi)制是有效的监督机制第41页/共69页第四十一页，共70页。上市(shng sh)的国有控股企业要坚持三分开第42页/共69页第四十二页，共70页。国有上市公司(shn sh n s)可以通过建立独立董事制来改善治理结构第43页/共69页第四十三页，共70页。上市公司在一定的

18、条件下可引入证券投资(tu z)基金来改善治理结构第44页/共69页第四十四页，共70页。上市公司的国有股减持是逐步改善(gishn)公司治理结构的途径第45页/共69页第四十五页，共70页。导读(do d)公司治理结构(jigu)的涵义我们(w men)的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问治理结构问题的处理方式题的处理方式国外治理模式借鉴国有企业的处理方式私人控股企业私人控股企业的处理方式的处理方式母子公司的处理方式第46页/共69页第四十六页，共70页。主动(zhdng)引入战略投资者，优化股权结构第47页/共69页第四十七页，共70页。董事会要做所有者善于做的企业长期战略和重大(z

19、hngd)投资的决策一股独大的企业经营者习惯(xgun)于战略、投资决策和企业的日常经营一把抓，不习惯(xgun)放权，这会影响经理人的全盘经营计划和实施第48页/共69页第四十八页，共70页。要用股权( qun)来激励经理人，以解决委托代理问题第49页/共69页第四十九页，共70页。依法办事，放弃私有(syu)企业常有的随意性在股东会、董事会和监事会中，建立人人遵守的议事程序，和规范(gufn)，让外来人才对老板的行为有预期，建立稳定的老板和雇员关系第50页/共69页第五十页，共70页。家族式企业的治理(zhl)结构对家族式企业没有一个精确的定义 ,在经营管理中带有明显家族特色的企业组织均可

20、视为家族式企业。这种家族企业往往(wngwng)是一个扩大的家庭 ,承担一定的经济功能。其股权构相对集中 ,一般控制在家族手中 ,所有权与经营权分离的程度视企业主的意愿而定 ,决策通常由家族集体作出 ,市场监控度小 ,监控主要来自家族内部第51页/共69页第五十一页，共70页。家族式企业(qy)产权制度和激励制度的变革第52页/共69页第五十二页，共70页。导读(do d)公司(n s)治理结构的涵义我们(w men)的观点我国企业常见的治理结构问题治理结构问治理结构问题的处理方式题的处理方式国外治理模式借鉴国有企业的处理方式私人控股企业的处理方式母子公司母子公司的处理方式的处理方式第53页/

21、共69页第五十三页，共70页。母子公司的治理结构就是(jish)如何处理两者的委托代理关系第54页/共69页第五十四页，共70页。资本控制型母子公司的治理(zhl)结构 所谓资本(zbn)控制型是指母公司通过投资入股子公司 ,成为子公司的股东 ,并且掌握控股权 ,母子公司之间是投资者与被投资者的关系第55页/共69页第五十五页，共70页。资本(zbn)控制型母子公司的优缺点第56页/共69页第五十六页，共70页。行政控制(kngzh)型母子公司的治理结构第57页/共69页第五十七页，共70页。行政(xngzhng)控制型母子公司的优缺点第58页/共69页第五十八页，共70页。参与控制型母子公司的治理(zh