有限责任公司股东困境和司法解散制度（上）——美国法的经验和对中国的启示

1、有限责任公司股东困境和司法解散制度（上）一一美国法的经验和对中国的启示关键词：公司解散/压迫/退出内容提要：有限责任公司的封闭性是导致股东“压迫”或“公司僵局”困境难以化解的根本原因。现代美国法院 不断地对其传统司法解散制度进行扩展解释，放松公司解 散标准。公司司法解散制度为异议股东创造了一个类似公 众公司的、能够对股东机会主义行为产生约束力的司法 “退出”市场。中国法院应灵活适用公司法第183条规定， 给予股东更有效的救济。有限责任公司（美国法上的闭锁公司、英国法上的私 公司等）与公众公司不同，基本特征是股东人数较少、公 司“所有和控制”不分（有限责任公司股东经常又是公司 的管理者）以及公司

2、具有封闭性（股份没有公开交易市场）。 （注释 1:参见 f. ho dgeoz neal&robertb. th ompson，0z n ealandthom pson7 sclos ecorporati onsandllcs : lawandpra ctice （ revt hirdeditio n ， thomsonr euters/wes txx)， § 1: 2， § 1: 9; jesse h. choper. j ohnc. coffe e，jr. . rona ldj. gilson，casesandm aterialson corporatio ns

3、 (sixthed ition， aspe nxx)，第738页。）股份缺乏流动性导致对有限责任公司出资的风 险很大1 （一261）。在公司资本多数决的默示原则下，控 股股东决定公司重要事务、运营方针，可能无视小股东的 存在独断专行，利用自己在公司中的优势地位压迫、欺诈、 排挤小股东_从“肆无忌惮”自我交易、侵占公司财产 到采用较为“隐秘”的“公司正常经营决策”（比如通过股 息派发、人事任免、薪水政策等），使小股东不能或无法按 照出资比例享受到公司盈利。而如果公司股东持股比例或 投票权相当，则会容易出现“公司僵局”，股东各执己见、 互不相让，公司决策机制失灵，经营瘫痪。在任何一种情 况下，异议

4、股东都无法像公众公司投资者那样方便地卖出 股票退出公司，经常陷入困境之中：或者自己的出资成为 “锁定”的、没有期望收回的投资，或者股东或公司财产 在股东之间无休止的争议、诉讼中消耗。（注释2:参见 marys iegel，fidu ciarydutym ythsinclos ecorporate law, 29del. jcorp. l. 37 7，381 82 （x x）。）有限责任公司 的“封闭性”带来的股东“压迫”和“公司僵局”困境是 公众公司不会出现的独特问题，决定了对有限责任股东的 救济需要有别于以公众公司为样板制定的传统公司法。（注 释 3:参见 robertb. t hompso

5、n, th esharehold er7 scauseo factionfor oppression，48bus. law . 699，702 （1 993）; edwin j. bradley, ananalysis ofthemodelclosecorpo rationacta ndapropose dlegislati vestrategy , 10j. corp. l. 817， 818 （1985）; f. ho dgeo' neal&robertb. th ompson，o' n ealandthom pson7 sclos ecorporati onsan

6、dllcs，前弓|注，§ 1： 9。）如今在美国，大多数州立法或法院都发展出处理闭锁 公司小股东“压迫”或“公司僵局”问题的两类规则：一 方面，股东之间为防止“事后”出现问题，可以在投资之 初“事先”协商，对公司股东投票机制、董事、高管人员 选任和薪金制度、公司利润分配、股权转让、退出等事务 作出不同于公司法的规定。但投资者采取此类“事先”的 合同预防机制的可能性是以法院的支持为前提的。早期美 国法院认为，股东之间的协议内容如果违反了诸如董事会 对公司的经营管理权等公司法条文或原则的规定是无效的。 法院这种违背股东意志的机械做法不仅没有多少理由，而 且使股东事前的“防护”措施归于无效

7、，最终被法院放弃。 现代美国法院无一例外地认可和执行封闭公司中的股东协 议的效力。与公众公司立法相比，闭锁型公司法的合同属 性体现的最为明显。只要不侵害债权人利益和违反重大公 共政策，投资者可以缔结任何内容的合约。闭锁公司法大 体上成为可以“选出”的标准规则体系1 （一265）。另一方面，如果股东之间“事前”缺乏约定，在满足 一定条件下，小股东可以诉请法院进行“事后”的特别救济。美国公司法发展一个有意思的现象是：对于公众公司 立法，各州公司法之间展开了为吸引投资的“立法竞赛”， 德拉华州公司法在竞赛中最终胜出成为各州采纳示范文本， 而使美国各州对于公众公司的立法不仅趋于统一，而且还 相对静止。

8、美国公众公司立法较新的发展主要体现在美国 联邦立法机关不断对公众公司信息披露、公司特定控管等 事项的立法。各州传统上对公众公司的立法权在不断地被 联邦立法所侵蚀，立法竞争的战场实际上己从以往各州之 间转向了华盛顿(联邦政府)和德拉华州之间。(注释4: 有关评论参见 r obertb. tho mpson： coll aborativec orporatego vernance： l istingstan dards， stat elaw, andfe deralregul ation, 38wa keforestl. rev. 961(xx ) ； markj . ro e : delware

9、 f spolitics , 118harv. l. rev. 2491 (x x); luciana . bebchuk, a ssafhamdan i : federalc orporatela w : lessonsf romhistory , 106colum. l. rev. 1793(xx)。)而对于闭锁型公司的特别立法，不在联邦管辖范围内，成为标志各 州公司法自行发展的最重要领域。(注释5:有关评论参见 robertb . t hompson : co llaborativ ecorporate governance : listingst andards，st atelaw,

10、and federalreg ulation, 38 wakeforest l. rev. 961 (xx); markj . roe : del war e f spolitic s， 118harv .federa icorporate law： lesson sfromhisto ry， 106colu m. l. rev. 17 93 (xx)。)在这个发展过程中，虽然在形式 以及内容上，各州还没有达成统一的模式和规则，但一个 总体的趋势是，美国大多数法院通过对司法解散(非自愿 解散)规则的不断扩张解释，以及除判令公司解散之外， 各种救济方式的灵活运用，尤其是为小股东提供一种司法 退出

11、途径的股份收买制度(buy-ou t),使司法解散规则成 为解决闭锁公司股东困境或争议最有效的方式。(注释6: 参见 j ohnh . mathe son , r . kevi nmaler : asi mplestatut orysolutio ntominorit yoppressio nintheclos elyheldbus iness， 91mi nn. l. rev. 6 57， 662 665，687-689 (xx)。)、美国公司解散制度的发pc美国早期州公司法对闭锁公司内部的争议没有规定特 殊救济措施。19 30年代以后伊利诺斯州等一些美国州公司 法规定了股东在受到压迫或不公

12、平行为的侵害时，可以向 法院请求强制解散公司。在此基础上，美国示范公司法 (mbca)第14. 30条规定，当出现公司僵局、公司控制人 浪费或者滥用公司财产，或进行欺诈、非法或压迫的行为 时，股东可以诉请法院解散公司。如今美国大部分州公司 法都有相同或表达类似的条款。(注释7: ro bertb. thom pson, thesh reholder s causeofact ionforoppr ess, 48bus. law. 699, 71 1, 712 (1993 )； f. hodgeo ' neal & robe rtb . thomps on , 0 ' n

13、eala ndthompson ' sclosecor porationsa ndllcs,前弓|注，§9: 26.）“公司僵局”是美国法院普遍认可的公司解散的诉由 但“公司僵局”适用范围狭窄、条件严格，针对是拥有同 等投票权利（由于持股比例相同、章程对表决权的安排或 者小股东有否决权等原因）的公司股东，由于意见相左而 无法选出公司董事会成员（mbca14. 30条第（3）款）或公 司董事会无法行使管理职能（mbca14. 3 0条第（1）款）， 而导致的“公司无法运转，马上将处于财务灾难的危险之 中”的“公司休克”情况；美国法院通常将“滥用或者浪 费公司资产”（mbca 1

14、4. 30条第（4）款）和“非法、欺诈 行为”（mbca14. 30条第（2）款）不加区分，作为同一类 公司解散案件处理，包括传统上的公司高管为自己支付过 高薪酬、用公司资产偿还个人债务、自我交易等案件。对 于股东声称受到“压迫”（mbca14. 30条第（2）款）的案 件（包括有些州立法中所出现的“不公正的歧视”等类似 概念），则被单独作为一类案件的诉由。字面上，“压迫” 远比“非法”、“欺诈”的含义广泛，不构成“非法”、“欺 诈”的行为同样有可能构成“压迫”（比如拒绝股东参与公 司管理、拒发红利等）。（注释8:参见harryj. haynsworth ， t heeffectiv enes

15、sofinv oluntarydi ssolutions uitsasarem edyforclos ecorporati ondissensi on, 35clev. st. l. rev. 2 5，33 35 (1987); a. c. he therington & michaelp. dooley, ill iquidityan dexploitat ion : apropo sedstatuto rysolution totheremai 一ningclose corporatio nproblem,6 3va. l. rev. 1，12，35 36(1977)。)由于美国州

16、公司法上通常没有对“压迫”的明确定义，这给了美国法院 不断地扩充解释“压迫”行为以保护小股东的途径。对压迫的解释对于“压迫” (opp ression)的解释，美国各州立法或 法院认识或宽或严，未达成一致，但大体上分成三种理论。(注释 9: robertb. th ompson, the shreholderscauseofa ctionforop press, 48bu s. law. 699, 711 712 ( 19 93).)法院在早期的判例中将“压迫”定义为: “负担沉重的(burdensome )、苛刻的(hars h)以及错误 的(wr ongful)行为明显背离公平交易标准，以

17、及违 反了每个将其资金委托给公司的股东都有权预期的公平交 易标准相违背的行为。”该定义使用了与“压迫”类似的 模糊语言，无法给法院更多的指引。大多数法院转向股东 之间的信义义务理论或合理期望理论。1.股东之间信义义务美国公司法传统理念认为，公司的控股股东、董事、 高管人员首先应对公司负有信义义务，为公司利益最大化 服务。在 donahuev. roddelectr otypeco.案中，(注释 10:don ahuev. rodd electrotyp eco. ofnewe nglandlnc. 367mass578，328n. e. 2d 505 (1975).)美国马萨诸塞 州最高法院确

18、立了闭锁公司股东之间的直接信义义务，控 股股东违反对其他股东的信义义务构成对其他股东的“压 迫”。donahue案成为美国法院对小股东提供特别救济的基 础性案例。在该案中，被告roddelectr otype公司回购已退休的 原公司控股股东rodd持有的公司股份，原告donahu e要求 公司以同样的条件收购其持有的股份但被公司拒绝。原告 认为，公司购买其他股东的股份却没有向他提供相同的机 会，控股股东违反了对小股东的信义义务。在该案件一审 和二审中，法院均驳回了原告的请求，均认为州公司法没 有要求公司应当同比例回购股东股份，况且本案中股份回 购的价格和条件对公司而言是诚信和公平的，但马萨诸塞

19、 州最高法院推翻了原审的判决。法院认为：闭锁公司与合 伙企业在存在着基本相似的人合性和封闭性特征，因此虽 然闭锁公司是法人，但这个法人人格后面的股东关系与合 伙人之间的关系没有多少区别，闭锁公司本质上是一类 “公司化的合伙”(incorpora tedpartner ship)。在现实生活中的闭锁公司里，小股东很脆弱，常常会受到大股东 的压迫和排挤，但小股东无法对这些压迫行为起诉，因为 股利的分配与雇佣关系的解除属于公司(大股东)裁决权 限。如果这个小股东处于公众公司中，他可以选择将股份 在市场上转让以避免受到进一步的压榨。如果这个股东是 在合伙企业中，他也可以提出解散合伙企业的请求。但是 在

20、闭锁公司里，小股东无法施行上述的两种救济方式，等 待他们的命运要么是低价将股份卖给大股东，要么就是被 套牢。为救济小股东，闭锁公司投资者之间应承担与合伙 人彼此间类似的信义义务，即那种“最高的信赖与忠诚”( utmostgood faithandlo yalty)的义务。这个义务要比股 东、董事对公众公司或其他股东的信义义务更为严格、要 求更高。法院据此认为，公司对rodd股份的购买实质上是 控股股东对公司财产的一种优先分配和获益，剥夺了其他 股东的同等机会，该行为构成对小股东的压榨。法院判令 要么公司退回控股股东的股份，要么以同等价格收购原告 股东的股份。donahue.案另外一个重要结论是

21、提出了 “同等机会” 作为判断控股股东是否违反了信义义务的具体标准。伊斯 特布鲁克法官等学者对此提出质疑，认为不可能在公司中 实行完全的平等待遇。如果要求公司每一个股东拥有增加 薪酬和职位进阶的平等机会而不问他们对公司的贡献如何，公司正常运行将面临重大威胁1()。一年后，在 wilkes v. springsi denursingh omelnc.案件中，(注释 11: wil kesv. sprin gsidenursi nghome， inc .，370mass. 842，353n. e . 2d657 (197 6).)马萨诸塞州最 高法院对donahu e原则做了一些改变。在该案中，原

22、告 wil kes是被告spri ngside公司的四个自然人股东之一， 后来原告和其他股东出现争议，其他股东召开股东会罢免 了原告的董事资格，董事会随后开会解除了原告在公司担 任的管理职务。马萨诸塞州最高法院重述了 do nahue案的 股东之间信义义务原则，指出本案的事实和dona hue案虽 不一样，然而实质相同。但同时，法院对donahue “同等 机会”规则施加了限制。法院认为，如果控制股东能够举 证证明自己的行为有正当的商业目的(legit imatebusin esspurpose ),是本着公司的最大利益，那么除非小股东能 够证明还存在其他更少损害其利益、同样能达成商业目的 的

23、方式，控制股东的行为就不违反“同等机会”规则。具 体到本案，法院认为，虽然公司董事会确实有权因为犯错 或失职而开除任何职员，但原告并没有上述不当行为， 个股东仅仅是出于个人的意愿而剥夺了原告继续为公司服 务并取得报酬的权利。由于闭锁公司的特性以及在实践中 出于避税的考虑，闭锁公司股东的投资收益经常包含在他 的工资中，公司一般不分红，所以如果免除了其职位、剥夺了他的工资，使原告失去了惟一从公司中获得收入的途 径，等于是变相导致原告对他的投资一无所获，因此构成 了对原告的剥削与压迫。在wilke s案中，法院允许控股股东以“正当商业目的” 进行抗辩，目的是弱化“机会同等”原则，对公司大股东 利益和

24、正常经营的影响，法院阐述说：“我们关注不加考虑 的适用donah ue案阐述的严格信义义务标准将导致对闭锁 公司大股东的合法行为造成限制，从而不当地妨碍大股东 为了所有相关人利益管理公司的有效性我们承认大股 东在制定公司政策时有一定的操纵空间，但公司应该拥有 大量的自主权。我们必须仔细分析个案中控股股东所 采取的行为。应当考量控股股东是否能够证明自己行为具 有合法的商业目的。”2.合理期望理论这一理论最早来自英国的判例，得到f. hodgeo neal 教授等一些美国著名闭锁公司法学者的推介。合理期望理 论(reasonabl eexpectati on)主张，股东之所以愿意投 资成为公司股东

25、，是因为享有特定的期待。因此如果公司 管理模式、投资策略、股东之间的信任关系等发生重大变 更，导致股东的期望落空，将构成对小股东的“压迫”。美国纽约州上诉法院inrekemp&b eatley是一个标志 性的判例。(注释 1 2 : kemp & bea tley，inc .，473n. e. 2dl 173，1179 （n . y. 1984）.）在本案中，原 告是公司的两名小股东，同时也是公司的老员工（一个原 告为这家公司工作了42年，另一个为公司工作了 35年）。 他们被公司辞退后，诉称公司控股股东实施了 “压迫”行 为而想将他们排挤出公司。法院引用了f. hod-geo

26、 neal 教授的观点认为：许多闭锁公司的参与者都是对商业和投 资事务不甚明了的小人物，而且经常将其所有的资产投资 进闭锁公司。对于这些小股东，即使没有明示协议但也可 以合理推论得出，股东投资的目的是能够成为一个公司主 要雇员，分享公司收益，对公司经营中有发言权，或拥有 其他形式的保障。如果公司的其他人试图挫败这些期望而 且没有其他的方式挽救投资，这个股东会在非常真实的意 义上受到压迫。”同时，法院也指出，对于小股东“合理期 望”的认定应当有一些标准。主观上，股东的“合理预期” 不仅仅是其个人主观上的希望，而应当为控股股东知道或 应当知道该小股东在进入公司时即已持有的希望。如果仅 是小股东单方

27、面的、私下的期望得不到满足，不构成压迫。 客观上，控股股东的行为确实是挫败了小股东的期望，而 且这种期望在案件具体情形下从一般人的认识角度是合理 的、不过分的，是对小股东决定是否投资于该封闭公司起 到决定性作用的；小股东如果是恶意的，目的仅仅是想迫 使控股股东做出不合理让步，那么法院将不提供保护。在 meisel manv. meiselman 案中，(注释 13: meiselm anv. meisel man, 307s. e . 2d551，563 (n. c. 1983).)北卡罗来纳最高法院对“合理预期”适用范围进行了进一 步扩展。原告michael和ira是兄弟，他们共同继承了其

28、父亲的股份，分拥有30%和7 0%的股份，两兄弟都任职于公 司，后来ir a解雇了 michae 1，michael提起诉讼，认为 ira将其排除公司管理之外，要求解散公司或者ir a以公 平的价格买他的股份。案件的难点是m ichael持有的股份 是继承来的股份，他不存在“公司成立时”的合理预期。 法院指出，要判断原告的预期是否合理，要具体按照个案 进行分析，不但要检测这个预期是否被其他股东所知悉，或者股东之间是否就此项预期达成了共识，而且要通过审 视股东间关系演变的全部历史来决定合理预期的存在和内 容，预期不仅仅是公司成立、股东开始其合作关系时的预 期，还包括以后股东在处理公司事务过程逐渐

29、发展变化的、 不断变化的预期。对于公众公司，公司董事会对股利分发、公司雇员任 聘、薪水政策等事项一般不属于利益冲突交易，是被法院 尊重、受“商业判断规则”保护的商业决定。但是，有限 公司控制股东就是管理者，公司是大股东的化身而己，许 多看似正常的、有利于公司的商业决定在闭锁公司中却能 成为压迫、排挤小股东的“合法”工具，是一种事实上的利益冲突交易。因此，法院有必要对这些交易进行审查。比如，在有限公司中，为避免双重征税，股东投资回报通 常不采用股利分红，而是通过工资或其他与雇佣有关的报 酬形式发放给股东，因此公司股东参与公司管理表面上是 为获得劳动报酬，事实上是股东在取得投资“分红”。而股 东一

30、旦被公司解除雇佣关系，他将不能再从公司得到任何 与职位有关的报酬。这种做法无论对公司有无好处，事实 上就是控制股东单方面为自己发放股利而将中小股东排除 在外。解雇小股东和拒绝分配红利事实上己经成为对小股 东压迫的最常见方式。（注释14:参见d ouglasmoll , sharehold eroppressi onv . employ mentatwill intheclose corporatio n： thelnves tmentmodel solution, 1 999u. ill. l. rev. 517, 5 22。）在don ahue案的信义义务理论下，法院判断是否存在 “压迫”是

31、从大股东行为的性质出发的。虽然wilkes案法 院采用了与传统“商业判断规则”不同的举证责任分配 （控股股东对行为正当性承担举证责任），但donahu e案创 设的闭锁公司股东之间最大信义义务在wikes案下多少又回 到原点_要求公司股东、董事应该首先考虑为公司的最 大利益行事。（注释15:将合伙人之间的信义义务类推适用 于闭锁公司股东之间的关系存在着理论困难（比如闭锁公 司股东享受有有限责任保护，因此无须信义义务的保护，传统合伙人的信义义务中也没有包括同等机会原则等），实 践中有些法院（比如德拉华州法院）明确拒绝信义义务理 论，即使是采纳信义义务标准的法院适用标准也不同。有 关评述参见 ma

32、rysi egel, fiduc iarydutymy thsinclose corporatel aw,前引注，第43 5页以下。）大股东的信义 义务仅是消极保护小股东免受对公司发展没有正当理由的、 大股东“处心积虑”侵犯小股东利益的影响。而在合理期 望理论下，法院是从该行为本身对公司小股东的影响出发， 关心的主要不是控股股东行为本身是否对公司发展有好处， 而是控制股东行为的“效果”是否挫败了小股东的合理期 望，关注小股东诸如参加管理、获得分红的期望是否是其 愿意投资的基本原因。合理期望理论意味着公司的实际控 制人在一定程度上不将受到商业判断准则的保护，小股东 的雇佣和利益分享是法院优先考虑

33、的利益，大股东对公司 的经营自主权退居其次_公司控制人在公司成立时就默 示放弃自己一部分的公司经营的决策权。（注释16:参见 douglasmo 11， andreas onableexpe ctations： 0 fchange, gi fts， inheri tancesincl osecorpora tiondisput es, 86minn. l. rev. 717，730，825 （xx ）。）这样，在信义理 论下，如果小股东不称职，大股东有权为公司利益解除小 股东职务。而在合理期望理论下，法院更重视是小股东是 否曾有在公司任职的期望，大股东的行为是否违反了他与 小股东之间的明示或默

34、示约定。有些法院甚至不再考虑原 告股东是否存在过错。合理预期理论是对小股东保护范围 最广、最为宽松的压迫解释理论，（注释17:比如，在 pooleyv. ma nkatoiron&metal, inc. （513n. w. 2d 834 836 37 . （minn. ct. app. 1994）中，原告一向行为不 端，包括有在上班期间殴打他人的记录。后来当他又一次 殴打了另外一个股东并且毁坏了一辆客户的卡车，该行为 被法院判处刑罚，公司将原告开除并赶出董事会。明尼苏 达法院还是认为，即使没有终生雇佣合同，公司不公正地 将他逐出公司，损害了他参与公司的合理期望。最后法院 判决公司收购其

35、持有的股份。）时下已成为美国州法院遵循 的最流行的理论。（注释18:根据一项较新的调查，截止到 xx年，美国有20个州采用了合理期望标准，有1 2个州虽 然表面上采用信义义务标准，但实践中这个信义义务是扩 展适用的，与采用合理期望标准的州达到的结果一样。参见 johnhmatheson， r . kevinmal er : asimplestatutorys o-lutionto minorityop pressionin theclosely heldbusine ss,前引注，第 66 5 页。）（二）救济手段的多样化美国法院通常认为，公司司法强制解散是一个过于“ 激烈”的方式：不仅可能导

36、致一个运行良好公司的死亡， 影响雇员、供应商、经济发展等诸多相关利益，而且以往盈利的公司如果被迫解散，价值将大幅缩水，无法体现公 司存续时的实际价值（比如公司清算评估无法体现公司的 商誉、客户群、销售渠道等无形资产的价值），对股东都 没有好处。再者，法院还担心小股东会滥用公司解散请求 权，威胁、敲诈大股东。因此，除非出现控股股东严重侵 害小股东利益的“异乎寻常的情况”，即使公司内部出现严 重对峙和争斗，只要公司仍然盈利，美国法院一般拒绝股 东解散公司的请求，“无论事情本身多么无耻，但并没有导 致公司亏损和倒闭。”（注释19:参见robertb. th ompson,the shareholde

37、 r? scauseof causeofact ionforoppr ession,前引书，第 709 711 页。）考虑到解散公司救济措施对公司的破坏后果，美国许 多州公司法授权法院为受到压迫的股东提供其他法院认为 合适的替代救济方式，即使没有立法类似的授权，大多数 州法院也认为州法并没有限制法院“衡平”地为当事人提 供其他各种救济措施的权力。（注释20 :美国示范公司 法在法定闭锁公司附录第41-43条对法院可采取的 救济措施做了一个全面总结。第4 1条规定：（1）禁止、改 变或命令实施公司、股东及董事的行为或宣布其无效；（2） 取消或改变公司章程或细则的规定；（3）撤销董事或管理 层的职

38、位；（4）任命公司董事或经理；（5）对争议中的某 些事项进行审计；（6）任命监管人管理公司事务；（7）任 命一个临时董事，使其有权行使其他正常选举出的董事的 权利；（8）命令公司分红；第42条规定，如果以上措施不 足以保护d、股东的利益，法院有权判令受压迫的股东向公 司或其他股东以公平价格出售股份（买断救济，buy out）。 第43条将公司解散作为最后一个救济方式。）除公司解散 外，法院可提供的救济途径大致分为三类：一类是采用第 三方解决方式，如法院指定临时董事、监管人等，为股东 之间的纠纷提供一个中间协调人；二类是采用直接判决公 司或控股股东从事一定的行为，如命令公司分红、宣布公 司股东会

39、、董事决议无效、判决赔偿原告股东损失等；最 后一类是判决公司或其他股东以公平价格收买异议者的股 份。相比股份收购而言，其他两类救济方式均存在司法不 当介入公司内部管理的问题，局限性较大。比如，如果法 院判决撤销公司的决定，要求公司重新聘用股东为管理人 员，但法院应判决公司雇佣他多长时间？给他多少薪水？ 法院如何确保原告的才干和勤勉以担任该职务？如果法院 指定公司监管人，公司监管人权力有多大？如果公司监管 人权力不足，只能解决一些微不足道的分歧，如果权力过 大，则导致法院控制的管理层取代了所有者控制的管理层。 （注释 21 :参见 robertc harlesclar k： corporat elaw, little，brownand company （19 86），第 785 页。）因此，当满足公司解散条件时，法院最经常采用的是要求公司或 控股股东以合理价格收买原告的股份。公司股份收购不仅 分离了异议股东，一次性解决公司内部纷争，而且大致达 到一个两全其美的平衡：控制股东可以按