股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本（专业律师审核起草）

1、股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议本冇限合伙协议（下称“本协议”）由*股权投资管理冇限公司（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明z冇限合伙人（“有限合伙人”）于2011年【】 月【】f1共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。第一条定义1.1定义1.1.1在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资公司，指有限合伙企业以股权及法律允许的其他方式对其进行了投资的公司。本冇限合伙企业，指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的冇限合伙企业，即天津华胜旅业股权投资合伙金业（有限合伙）。财产份额,指合伙人在本有限合伙企业中亨有的财产份额。出资到账口，指

2、各合伙人缴付的认缴出资全部到达本冇限合伙企业托管账户之口。工作h,指中国法立节假日、休息日z外的日期。工商变更登记，指本冇限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何口然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性决定被控制方之经营决策。管理费，指作为普通介伙人或普通合伙人根据木协议代表有限合伙企业指定的第三方机构向本冇限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价,if

3、urh本有限合伙金业向普通合伙人或第三方机构支付的报酬。基石有限合伙人，指a有限公司、b有限公司和c投资管理中心（有限合伙）合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，山中华人民共和国笫十届全国人民代表大会常务委员会笫二十三次会议于2006年8月27 口修订通过，自2007年6月1 口起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。合伙人登记册，定义见第2. 5.4条。流动性投资,指存放银行、购买国债或购买期限不超过一（1）年 的其他固定收益类理财产品。普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立吋本有限合伙企 业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即天津华胜股权投资管 理有限公司。人、人士，指任何口然人、

4、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为 普通合伙人所接受的现金出资金额。认缴出资总额，指全体合伙人承诺向木有限合伙企业缴付的、并 为普通介伙人所接受的现金出资总金额。实缴出资比例，指对各合伙人而言，其实缴出资额占木有限介伙金业实缴出资总额的比例。实缴出资额,指某个介伙人实际向木有限合伙企业缴付的现金出 资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金 出资总金额。守约介伙人，指不存在违反木协议约定之记录的合伙人。投资退出h,指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金全 额到达托管账户zllo托管人，指受本有限合伙金业委托，対本有

5、限合伙金业的全部资 产进行托管的商业银行，即，中国民牛银行股份有限公司。托管账户，指本有限合伙企业在托管人处开立的账八。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的 合伙人。项目投资，指木有限介伙企业对被投资公司进行的股权投资和/或符介法律规泄及木协议约疋的其它投资。优先级有限合伙人,指除基石有限合伙人z外的有限合伙人。有限介伙人，指木协议附件一所列的木有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙企业费用，指本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等过程中发牛的费用。第二条有限介伙企业的设立2.1 设立依据2. 1. 1 全体合伙人同意根据合伙企业法及本协议约定，共同设立一家 有限合伙企

6、业。2.2 有限合伙企业名称1.0.1 2.1 本有限合伙企业的名称为“种投资合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准的名称为准），下文简称为本有 限合伙企业。5.1 3主要经营场所2. 3.1本有限介伙企业的主要经营场所为【】。2. 3. 2普通合伙人可视本有限合伙-企业的经营需耍口行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所,但应书而通知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。5.1.1 合伙目的和经营范围2. 4. 1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为按本协议约定的方式对被投资公司投资，为全体介伙人扶取良好的投资冋报。2. 4. 2 本有限合伙企业的经营范围如下：【从

7、事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询业务（以工商登记为准）】。5.1.1 合伙人2. 5. 1 本有限合伙企业合伙人共【】人，其中普通合伙人1人，有限合伙人【】人。2. 5. 2 本冇限合伙企业z普通合伙人为*股权投资管理冇限公司，普通合伙人的注册地址为12.5.3 本有限介伙企业的有限合伙人最多为四十九（49）名。木有限介伙企业之有限介伙人的名称及住所见本协议附件一（“附件一”）所zjx o5. 5. 4普通介伙人应在其经营场所置备介伙人登记册（“合伙人登记册”）,登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴岀资额、实缴岀资额及普通 合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当

8、本协议附件-根据木协议z规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根 据需要办理相应的工商变更登记手续。(5) 合伙期限(5) 本冇限合伙企业自营业执照签发zli起成立，合伙期限为【】年。第三条出资方式、出资额及出资期限6. 1出资方式(1) 所冇合伙人z出资方式均为以人民币现金出资。(1) 认缴出资额及认缴出资总额5.2 2.1 全体介伙人对木有限介伙企业的认缴出资总额为人民币【】亿元。2.0.1 2. 2各介伙人的认缴出资额及各介伙人认缴出资额占木有限介伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示o3.1.2 出资缴付3.2 全体合伙人一致确认，各合伙人应于2011年9月5日（“出资到账 口

9、 ”）前,将各白的认缴出资额全额缴付至本有限合伙企业的托管账户。第四条合伙人11.1.1 有限合伙人41. 1本冇限合伙企业z冇限合伙人应依据中国法律在中国境内成立并冇效存续的实体。为本条款z目的，中国仅指中国大陆，不包括香港、澳门、台湾地区。3.0.1 1. 2本有限合伙企业的有限合伙人分为优先级有限合伙人和基石有限合伙人。5.3 1. 3有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责4. 1.4任。有限介伙人不执行木有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表木有限合伙企业。任何冇限合伙人均不得参管理或控制本冇限合伙金业的投资业务及其他以木有限介伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表

10、本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他対本有限合伙企业形成约束的行为。7. 1. 5有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限介伙人参与管理或控制木有限介伙企业的投资业务或其 他活动，从而引致有限合伙人被认立为根据法律或其他规立需要对 本冇限合伙企业z债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义， 前述行使权利的行为包括：11.2.1 参与决定普通合伙人入伙、退伙；11.2.2 对本有限合伙企业的经营管理提出建议；11.2.3 参与选择承办本冇限合伙企业审计业务的会计师事务所；11.2.4 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；11.2.5 对涉及自身利益的情况，查阅木有限

11、介伙企业财务会计账簿等财务资料;11.2.6 其在本有限合伙金业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；11.2.7 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以白己的名义提起诉讼；11.2.8 依法为本有限合伙企业提供担保。12. 2普通合伙人12. 2.1普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。12. 身份转换13. 3. 1除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人； 优先级有限合伙人不能转变为基石有限合伙人，基石有限合伙人亦 不能转变为优先级冇限合伙人。第五

12、条合伙事务执行(1) 合伙事务执行13. 木有限合伙企业的合伙事务由执行事务介伙人执行。5.2执行事务合伙人的条件和选择程序14. 2.1木有限合伙企业之执行事务介伙人应具备如下条件：13. 系在中华人民共和国境内注册的机构；14. 为本有限合伙企业的普通合伙人。13. 2. 2全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人*股权投资管理有限公司担任本冇限合伙企业的执行事务合伙人。13. 执行事务合伙人的权限13. 3.1执行事务合伙人拥有合伙企业法及木协议所规定的对于木有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：(1) 决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；(2)

13、 对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；(3) 采取木有限介伙企业维持介法存续和开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销本冇限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务;(6) 保管并维持本冇限合伙企业的财务会计记录和账册； 为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等，以解决木有限介伙企业与第三方的争议；13. 根据法律规定处理本冇限合伙企业的涉税事项；14. 代表本有限合伙企业対外签署文件；15. 变更木有限合伙企业主要经营场所；16. 变更本有限合伙企业注册地；

14、17. 变更本有限合伙企业的名称；18. 变更其委派至本有限合伙企业的代表；19. 在满足本协议规定的条件和程序的前捉下，対附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款(如有)作出修改；20. 采取为实现合伙fi的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;21. 法律及本协议授丫的其他职权。8. 4执行事务合伙人z行为对有限合伙企业的约束力5.4 4. 1执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议约定采取的全部行为，均对木有限合伙企业具有约束力。4.0.1 5执行事务介伙人委派的代表4.4 5. 1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙

15、人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。本有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代衣为熊震宇。13. 5. 2 执行事务合伙人可口行决定更换其委派的代农，但更换吋应书而通 知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。5.6执行事务合伙人投资管理信息报告职责5. 6.1 执行事务介伙人应根据木协议z规定,编制并向有限介伙人提交业 务报告，披露本有限合伙企业投资情况。5. 7执行事务合伙人的赔偿责任益。若因执行事务合伙人的故意或重大过火行为，致使本冇限合伙 企业受到损害，执行事务合伙人应向木有限合伙企业承担赔偿责任。5.8责任的限制13. 8. 1 执行事务介伙人及执行

16、事务介伙人管理团队、雇员及执行事务介伙 人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何冇 限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金 及收益承担任何保证责任;所有实缴出资额或财产份额的返还及木 有限合伙企业收益分配均应源口本有限合伙企业的可用资产。(1) 8. 2 除非山于故意、重大过失行为，或有明显证据表明英没有履行勤勉 尽责义务,执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员及执行 事务合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作 为或不作为所导致的木有限介伙企业或任何有限介伙人的损失负 责。13.4.4 9. 1 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙

17、人管理团队、雇员及执行事务合伙人喘请的代理人、顾问等人士为履行其对本冇限合 伙企业的各项职责、处理本有限合伙企业委托事项而产生的责任及 义务均归属于本有限介伙企业。如执行事务介伙人及上述人士因履 行木协议约定职责或办理木协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲 裁、调查或其他法律程序，本冇限合伙企业应补偿各该人士因此产 生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律 程序是rtr于各该人士的故意或重大过失所引起。5. 10 授权和工商变更登记5.10. 1全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙 人在下列文件上签

18、字：(1) 木协议的修正案或修改后的木协议:当修改内容为木协议第5. 3. 1(10)-(16)项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人对直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项z相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署； 本有限介伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件；(3)当执行事务介伙人担任本有限介伙企业的清算人时，为执行本冇限合伙企业解散或清算和关事务而石签署的文件。第六条有限合伙企业费用13.4.5 1有限合伙企业费用(2) 1.1本有限合伙企业应承担与本有限

19、合伙企业之设立、运营、终止、解散、淸算等相关的下列费用：(1) 本有限合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发牛的差旅费)；(2) 本有限介伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(3) 政府部门对本冇限合伙企业，或对本冇限合伙企业的收益或资产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；(4) 管理费；(5) 托管费;(6) 委托贷款手续费；(7) 本冇限合伙企业法律顾问为本冇限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；(8) 本有限合伙企业诉讼费和仲裁费；(9) 本有限合伙企业发生的其他费用。6.2管理费14. 2. 1本有限合伙企业应按本协议的规定向普

20、通合伙人支付管理费。14. 2. 2本有限合伙企业应支付的管理费以实缴出资总额为基数，管理费计算比例为1%/年。为避免歧义,清算期内不支付管理费。5.5 2.3白本有限合伙企业成立之h起，管理费每十二个月为收费期间。首个收费期间的管理费，冇限合伙企业应在开立棊本账户后二1*(20)fl内支付，之后于每个收费期间开始后十仃0） h内支付。6.3 托管费5.0.1 3. 1本有限合伙企业应经投资决策委员会批准厉,委托一家信誉卓著的商业银行（“托管人”）对木有限合伙企业账户内的全部现金实施托 管。木有限介伙企业成立z时,投资决策委员会批准同意托管人为 中国民生银行股份冇限公司。5.5 3. 2本有限

21、合伙企业发生任何资金支出时,均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。9. 3. 3托管事务及托管费以本有限合伙企业与托管人签订的托管协议为准。若托管人违反托管协议的约尬并给本有限合伙企业造成重人损失,则合伙人会议通过可更换托管人。笫七条投资业务7.1投资限制10. 1. 1 本有限合伙企业采取股权及法律允许的其他方式対被投资公司进行投资。费用备付的现金，除用于项11投资外，只能以流动性投资方式进行管理。7. 1.3未经全体介伙人一致通过，木有限介伙企业介伙期限内不得对外提供担保或对外举债。7.2投资退出封闭期7.2. 1各合伙人确认，执行事务合伙人应尽力安排本有限合伙企业的投资项目在口出资到

22、账fi起两(2)年(“投资退出封闭期”)内退出。但 普通合伙人有权口行决定将经营期延长半(0. 5)年，但前提是普通 合伙人最晚应在投资退出封闭期届满前三(3)个月z前作出延长投 资退出封闭期的决定，并向全体合伙人发送延长投资退出封闭期的 书面通知。7.2.2投资退出封闭期(包括延氏期，如有)届满氏木有限介伙企业应进入淸算。5.6 3 投资风险防范6.0.1 3. 1 执行事务合伙人在决策、执行本有限合伙企业的投资业务前，应充分考虑投资业务的风险，对每一项投资业务决策、执行z前，均应对被投资公司进行严格的商业、财务、法律等方而的调查。7.4对执行事务介伙人的风险约束机制7.4. 1木有限介伙企

23、业对外投资相关事宜，须经投资决策委员会作出通过决议后，执行事务合伙人方能具体实就。7.5投资后管理7. 5. 1执行事务合伙人应在木有限合伙企业完成对被投资公司的全部或部分投资之fi起,代表本有限合伙企业以股东/投资人的身份依法行使 対被投资公司的监督、管理职权，执行事务合伙人应对被投资公司 （包括但不限于对其使用项口投资资金的的悄况）进行持续监控。7.6投资退出7. 6. 1执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议第八条合伙人会议7.0.1 1 合伙人会议& 1. 1合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会

24、议讨论决定如下事项：17.2 听取普通介伙人的年度报告；17.3 延长本冇限合伙企业合伙期限；17.4 变更本有限合伙企业的经营范围；17.5 批准普通合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案；17.6 执行事务合伙人(即普通合伙人)除名；17.7 接纳新的合伙人入伙；17.8 在有限合伙人被强制退伙的情形下，决定由其他守约合伙人或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额；17.9 更换本有限合伙企业托管人；17.10 对外提供担保;17.11 除本协议明确授权普通合伙人独立决处事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；17.12 木有限合伙企业的解散及

25、清算事宜；17.13 批准普通介伙人向其关联人转让其衣木有限介伙企业的财产份额；17.14 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限合伙企业合伙事务执行有关的爭项进行决议，并ii有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。2合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人(或其委派代表)负责召集并主持。介伙人会议每年召开一次,但经介伙人提议，可召开临时合伙人会议;如执行事务合伙人认为适当，可口行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议

26、。合伙人会议的召集人须提前十五(15) fi以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提询通知的要求。& 13合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结介的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持冇实缴出资总额三分z二及以上的合伙人参与会议方为冇效 会议。合伙人为白然人的,应本人亲自参加会议，合伙人为法人或 其他组织的，应rh其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲口 参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议 现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合

27、伙人拨入会议电话 系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会 议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票 或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议,所冇合伙人的投票意见以衣决票或决议上签署的意见为准;但对于以电话会议方式或通讯农决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决 的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证 处公证，如衣境外则由使馆或领馆认证，卜同）。采取现场会议与电 话会议或通讯表决方式相结介的方式召开介伙人会议的，对到现场 参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人

28、，分别适用前述规 定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召 开的通知上载明的会议表决fi后的十五（15）日内以朽面形式提交 给普通合伙人或普通合伙人指定的代农（如邮寄则以发出的邮戳h 期为准），上述十五（15） h内合伙人未以书面形式进行提交或提交 的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但 如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述十五（15）日延长至三 十（30） 口。5.7 1.4 合伙人会议讨论第8. 1. 1条所列各事项时，由普通合伙人及合计持冇本冇限合伙企业实缴出资总额三分z二及以上的冇限合伙人通过方可作出决议，但法律另有规处或本协议另有约处的除外。8

29、.2投资决策委员会& 2. 1本有限合伙企业设投资决策委员会，共由五(5)名委员纟fl成，均由普通介伙人委派。第九条分配与亏损分担5.8 1 分配本有限合伙企业在合伙期限内因对被投资公司投资而取得的所有现金(包括但不限于分红、转让被投资股权)均不得用于项目再投资， 但可以用于支付本有限合伙企业应承担的费用。2本有限合伙金业因对被投资公司投资而取得的所有现金扣除应由本有限合伙企业承担的费用厉应首先分配给优先级有限合伙人，然厉 分配给普通合伙人和基石有限合伙人，具体分配方案和分配步骤由 全体介伙人另行协商确定。8.0.1 1. 3为避免歧义，当本有限合伙企业淸算时，本有限合伙企业处置所有资

30、产后变现所得现金，亦视作因对被投资公同投资而取得的所冇现金，合并按上述规立进行分配(但需按照法律规定支付第14.3.1条-(4)项规定的费用)。2无义务支付利息9. 2.1本有限介伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。9.3所得税9. 3. 1 根据合伙企业法之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体,rfl各合伙人口行按相关规定屮报缴纳所得税，如法律要求木有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。9. 4亏损和债务承担9. 4. 1本有限合伙企业根据木协议第九条进行分配，发生亏损时，各合伙人依据本协议z规定承拒。9. 4.

31、 2有限介伙人以其认缴出资额为限对木有限介伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。第i 条陈述和保证1. 1有限合伙人在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；其充分理解投资木有限介伙企业的风险，本有限合伙企业、普 通介伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资木金及收益提 供任何保证和承诺；k缴付至本有限合伙企业的出资來源合法；其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权, 代衣其在本协议上签字的人为其合法有效的代衣;签订本协议 不会导致其违反其内部组织文件(章程、合伙协议等)、对其具 有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

32、自然人有限合伙人签订本协议已取得相关的共同共有人(如有)同 意。9.0.1 2普通合伙人的陈述和保证5.9 2. 1普通合伙人在此承诺和保证:其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;其缴付至本冇限合伙企业的出资来源合法；其签订本协议己按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其介法有效的代表;签订木协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。第十一条会计、报告及账户5.10 1 财务会计制度本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1 fi至12月31日止,但首个会计年度为口本有限合伙企业设立zh起至当年z 12 m 3

33、1日止。11.2财务报告普通介伙人应当在法定期间内维持符介有关法律规定的、反映木有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。普通合伙人应于本冇限合伙企业成立后每一会计年度结束z后制作上一会计年度的财务报告。11.3业务报告11. 3. 1普通合伙人应于本有限合伙企业成立厉每一会计年度结束之厉制作上一会计年度的业务报告，内容为上一会计年度投资活动总结。11.4年度报告11. 4. 1普通合伙人应于本冇限合伙企业成立当年z后每年4刀30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一会计年度的业 务报告及上一会计年度经审计的财务报告。1l5杳阅财务账簿11. 5. 1有限合伙人有权在正常工

34、作时问内的合理时限内亲口或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项杳阅及复卬本有限合伙企 业的会计账簿，但应至少捉前十(10) r向普通合伙人递交书面通 知。有限介伙人在行使木条项下权利时应遵导木有限介伙企业/普通 合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。5.11 1有限合伙人持有的财产份额转让1. 1 冇限合伙人可以向其他有限合伙人转让其持有的财产份额。如合伙 人之间拟转让财产份额,转让方应向普通合伙人及有限合伙企业发送财产份额转让通知。1. 2 普通介伙人应在现实可行的前提下办理工商变更登记手续,全体介 伙人应配合办理合伙企业工商变更登记手续。1. 3除本协议另有规定外，在本有限合伙企

35、业合伙期限内，有限合伙人不得因自身财产状况发牛变化或其他任何原因要求转讣其所持有的 财产份额。2普通合伙人持有的财产份额转让12. 2. 1 木有限合伙企业存续期间，普通合伙人不应以任何方式转让其持有 的财产份额。如普通合伙人被宣告破产、被m销营业执照z特殊情 况，确需转让其财产份额,h受让人承诺承担原普通介伙人z全部 责任和义务,在经全体有限合伙人一致同意后方对转计，否则本有关联人转让全部或部分财产份额，但前提是普通合伙人向其关联人 转让全部财产份额时，该关联人的总资产在当时不少于普通合伙人 的总资产或普通介伙人承诺对该关联人担任普通介伙人对木有限介 伙企业的责任承担连带责任。2. 3 普通

36、合伙人发生与本冇限合伙企业无关的债务，和关债权人不得以 其债权抵销萇対本有限合伙企业的债务，也不得代位行使该普通合 伙人在本有限合伙企业中的权利。2.4 普通合伙人的口有财产不足淸偿其与本有限合伙企业无关的债务， 该普通合伙人可以其从本有限合伙企业中分取的收益用于淸偿。12. 3财产份额质押12. 3.1合伙人不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体合伙人一致同意的除外。第十三条退伙、入伙人可以退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。基石冇限合伙人不得在本有限合伙企业合伙期限内退伙(当然退伙除外)、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。1. 2优先级有限介伙人根据本协议及全体介伙人另行协商确定的具体分

37、配方案从本冇限合伙企业取得全部分配后，应当从本冇限合伙企业 退伙，且本有限合伙企业不向优先级有限合伙人退还财产份额。1. 3有限合伙人发牛下列情形时，当然退伙：作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、 撤销，或者被肓告破产；法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；有限介伙人在本有限介伙企业屮的全部财产份额被人民法院强制执行；发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。退伙事山实际发工之fl为退伙生效h。1. 4冇限合伙人依上述规定当然退伙时，本冇限合伙企业不应因此解散。经合伙人会议通过，（1）可由其他现有合伙人或新的有限合伙人承 继该退伙之有限介

38、伙人的财产份额，或（2）相应缩减木有限介伙企 业的认缴出资总额。（0如合伙人会议决定由现冇合伙人或新冇限合伙人承继该退伙z 有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、 资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人口行协商承继方应 支付的对价,并山双方口行结算。（2）如合伙人会议决定相应缩减本冇限合伙企业的认缴出资总额的，本有限合伙企业应向退伙z有限合伙人退还其享有的财产份额。如本有限合伙企业依据13.1.3条规定决怎相应缩减认缴出资总额,则应在通知发出fl后三十(30) h内向退伙之有限合伙人退述财产份额。本冇限合伙企业退还财产份额由按以下公式计算确定：应退还金额二有限合伙人的实缴出资

39、额x(l+ 6% x自出资到账日起至返还口的实际占用犬数/365)普通介伙人退伙2. 1普通合伙人在此承诺，除非本协议另冇明确约定，在本冇限合伙企业按照本协议约定解散或淸算之前，普通合伙人始终履行本协议项 下的职责;在本有限合伙企业解散或清算z前，不要求退伙，不转 让其持有的财产份额;其口身亦不会采取任何行动主动解散或终止。2. 2普通合伙人发半下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；普通合伙人在本冇限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；合伙企业法规定的其他情形。普通介伙人依上述约定当然退伙时，棊石冇限a伙人应联名推荐一家依法成立并存续的公司担任本有限

40、合伙企业的普通合伙人，该公司的总资产在当时应不少于普通合伙人的退伙时的总资产。经全体合伙人书而认可并接受厉，该公司即成为木有限合伙企业新的普通合伙人。执行事务介伙人除名3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本冇限合伙企业受到重大损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时,则本有限合伙企业町启动13.3.2条规定的程序将执行爭务合伙人除名。3. 2执行事务合伙人除名应履行如下程序：经代表本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人提议并提交证明出现笫13. 3.1条所述情形的充分证据的前提下，介伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务介伙人除名事项；经除普通合伙人及

41、其关联人以外的金计持冇本冇限合伙企业实缴出资总额四分之三及以上的合伙人同意，对作出执行事务合伙人除名的决议。3. 3若合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议之厉，经合伙人会议通过,可选择新的执行事务合伙人。入伙4. 1非经合伙人会议同意，在本冇限合伙企业存续期间,不接受任何新的合伙人入伙。4. 2新入伙的普通合伙人对其入伙前本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。13. 4. 3本有限合伙企业有限合伙人的入伙须同时符合如下条件：承认本协议，在本协议上签字或另行签订补充协议；经合伙人会议同意；执行木协议约定的权利义务。新入伙的有限合伙人对入伙前本有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。第十四

42、条解散和淸算1解散1. 1当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散:本有限介伙企业的项目投资己退出；介伙人已不具备法定人数满三十(30) 口；执行事务合伙人被除名合伙人会议未能选择新的执行事务合 伙人；执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；本有限合伙企业被吊销营业执照；本有限合伙企业対被投资公司的投资无法实现；合伙人一方或数方严重违约，经合伙人会议判断木有限合伙企业无法继续经营；本有限介伙企业介伙期限届满； 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。2.1 如出现第m. 1条规定的本有限合伙企业应当解散事山时，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本冇限合伙企业正式解散。

43、2. 2全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时合计持有实缴出资总额三分z二及以上的介伙人另行决定由普通介伙人之 外的人士担任。2. 3在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由淸算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清 算人对未变现资产进行变现。2.4淸算期应不超过一（1）年，淸算人应尽最大努力在一（1）年内完成清算。如遇特殊情况，可延长清算期。2. 5合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙金业的财产，本有限介伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以木有限介 伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。清偿及分配：支付清算费用；支付职工工资、社会保险费川和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿本冇限合伙企业的债务；根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行淸偿,如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商淸偿方式。3. 2本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。第十五条违约责任1 违约责任1. 1合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。1. 2由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担