产权转让法律意见书

1、关于 司转让持有的公司（殳权的法律意见书君茂产权律见字（2011）第号北京市君茂律师事务所BEIJING JUNMAO LAW FIRM中国北京朝阳区建国门外大街18号嘉华世纪大厦 D座6层，邮编：100022 电话：+8610-6515 0058 传真：+8610-6515 8848关于 （ 转让方 ） 转让持有的 （转让标的企业） 公司 股权的法律意见书君茂产权律见字 （2011）第 _号 致： 公司 （ 转让方 ）北京市君茂律师事务所（以下简称本所） 受 公司 （转让 方 ） 委 托 , 就 （ 转 让 方 ） 公 司 转 让 其 持 有 的 （转让标的企业） 股权等有关事宜出具法律意见

2、。一、出具意见书的法律依据本所律师依据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国合同法 、中 华人民共和国企业国有资产法 和企业国有产权转让管理暂行办法 （国资委、 财政部令 第 3 号） 等相关法律、 法规、规章和规范性文件的规定 , 出具本法律意 见书。二、本所声明对于本法律意见书声明如下：（一）本所应 公司（转让方 ）要求，仅对公司（转让方 ）提供的书面文件资料进行形式审查，并未 开展尽职调查。 因此本所只对书面文件资料发表意见的合法性承担责任， 该书面 文件资料的真实性和全面性由 公司 （转让方 ）承担责任。在此，提醒阅读本法律意见书的有关各方，须特别注意。（二）本所律师出具法律意见书时

3、所审查的有关 公司 （ 转让方 ） 和 （转让标的企业）的文件均是由公司 （转让方 ）提供，除特别声明外均是文件副本或复印件；（三）本所律师依据本法律意见书出具日以前提供的书面文件资料显示的已 经发生或存在的事实和我国 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地 区） 现行法律、 法规和规范性文件，且仅就本次股权转让所涉及到的法律问题发 表意见，并不对审计、评估等非法律专业事项发表意见；（四）本法律意见书可能提及的 （转让标的企业）的财务数据， 均引自有关中介机构的报告， 本法律意见书对有关中介机构报告的引用 并不意味对其真实性和准确性予以确认；（五）本所同意 公司（转让方 ）将本法律意

4、见书作为本次股权转让所必备的法定文件 , 随其他申报材料一起上报 （ 产权交易所） ，同意公司（转让方 ）应潜在买方的要求向其全面完整地披露本法律意见书， 本所不同意对本法律意见书局部、 分拆或者摘录等违背 全面完整原则的任何披露和不当使用；（六）本法律意见书仅供 公司（转让方 ）转让 （转让标的企业） _%股权之目的使用，未经本所同意，不 得被任何人用于任何其他目的。三、委托方承诺为出具本法律意见书， 公司（转让方 ）以及（转让标的企业）已向本所承诺：（一）向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始 书面材料、副本材料；（二）保证所提供文件内容是完整的、真实的；（三）文件原

5、件上的签字和印章均为真实、有效之签章；（四）提供的材料为副本或复印件的，副本与正本，复印件与原件均一致；（五）足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露， 并无任何 隐瞒、虚假或重大遗漏；（六）截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没 有发生任何修改、修订或其他变动。四、出具法律意见书所审查的文件本所律师为出具本法律意见书，审查了下列文件：（一）公司（转让方 ）企业法人营业执照副本 （工商行政管理局颁发，注册号为 号）；（二） 公司 （ 转让方 ） 组织机构代码证 （代码为 ）；（三）公司（转让方 ）税务登记证（ _税证字 号）；（四）公司（转让方 ）法定代表人 身

6、份证复印件；（五）公司（转让方 ）章程（ _年_月_日修订）；（六） 公司（转让方） 股东会决议（ 年_月_日）；（七） 公司 （转让方 ） 关于同意转让 （转让标的企业） _%股权的批复文件（ _ 号）；（八） （转让标的企业）企业法人营业执照副本（ 工商行政管理局 _ 分局颁发，注册号为 号）；（九）（转让标的企业） 组织机构代码证 （代码为 ）；（十）（转让标的企业） 税务登记证 （_ 税证字 号）；（十一） （转让标的企业）章程（ 年_月 _日）；（十二） （转让标的企业）股东会决议（ _年_月 _日）；（十三）公司（转让方 ）国有资产评估项目备案表 （ _年_月_日）；（十四） 年度

7、 （转让标的企业）审计报告（ _审字 第_号）；（十五） （评估机构） 出具的 （转让标的企业）_%股东股权转让项目资产评估报告（ _评报字 第_号）；（十六） 会计师事务所出具的 （转让标的企业）的验资报告书 （验字 ）第 号）；五、本次股权转让概述 公司 （转让方 ）转让其持有的 （转 让标的企业） _% 股权。六、律师意见 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 依据公司（转让方 ）提供的有关文件所反映的事实 ,对 公司（转让方 ）转让其持有的 （转让标的 企业）股权的行为出具法律意见如下：（一）股权转让标的企业1、工商注册情况 本次股权转让的标的企业是 公司。该

8、公司注册资本金为人民币 （ 大写 ） ，依法取得 工商行政管理局 _分局颁发的企业法人营业执照， 注册号为 号，公司类型为 ，成立于 年_月_日， 年_月_日已经完成 年度年检。本所认为， （转让标的企业）是依法设立的企业法人，具有独立的法人资格，目前仍然合法存续。2、股东及其出资根据会计师事务所出具的 （转让标的企业） 的验资报告书（第 号）， （转让标的企业）是由公司（转让方 ）、合资的有限责任公 司，出资方式、出资额如下：（1） 公司（转让方 ） ，出资_万元人民币， 出资比例为_%；（2）（ 股东） ，出资 万元人民币，出资比例为 %；（3）（ 股东） ，出资 万元人民币，出资比例为

9、%；另公司（转让方 ）和公司（转让标的企业 ） 已向本所承诺，以上事项至出具本法律意见之日未发生变化。本所认为， （转让标的企业）是依法设立的企业法人，截止出具法律意见书之日， 公司（ 转让方 ）持有（转让标的企业） _%的股权， 公司 （转 让方） 有权依法转让其持有的股权。（二）股权转让方本次股权转让的转让方是 公司，公司成立于 _年_月 _日，依法取得 工商行政管理局 _分局颁发的企业法人营业执照 （注册号 为 号 ）， 企 业 性 质 为 ， 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币（ 大写） ，公司已于 年_月_日完成 年年检。根据 公司 （转让方 ）公司章程 （ 年_月_日），公司股

10、东情况如下：1) ，出资 _ 万元人民币，出资比例为 _%；2) ，出资 _万元人民币 , 出资比例为 _%；3) ，出资 _万元人民币 , 出资比例为 _%。注：此文本为君茂律师事务所简易模板，非最终版本，仅供参考本所认为， 公司（转让方 ）是依法设立的企业法人，具有独立的法人资格，目前仍然合法存续。（三）股权转让的决定和批准 此次股权转让的决定和审批程序已经完成了如下工作：1、公司（转让方 ）年_月_日股东会决议， “会议形成如下决议： “2、 公司文件， 即关于同意转让 （转让标的企业） _%股权的批复 （ _号），如下： “3、 （转让标的企业） _年_月_日股东会决议，决议如下： “

11、本所认为， 公司（转让方 ）已经履行了股权转让的有关内部决策程序。（四）职工安置问题经本所提示股权转让相关各方，根据 公司（转让方 ）提供的资料显示，本次转让不涉及职工安置问题。（五）金融债权债务问题经本所提示股权转让相关各方，根据 公司（转让方 ）及公司（转让标的企业 ） 提交的资料显示，本次企业股权转让没有涉及到金融债权债务问题。（ 六 ） 结论意见经本所律师审查，本次转让的标的为 公司（转让方 ）持有的 （转让标的企业） _%股权。截至出具法律意见书之日，本次股权转让的转让方 公司具备合法的主体资格，转让方有权转让其合法持有之股权，拟转让的标的权属清晰。 公司（转让方 ）持有的 （转让标的企业） _%股权可以在产权交易市场挂牌转让。注：此文本