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文档简介

1、借壳上市模式概述作者: 日期:借壳上市模式概述借壳上市又称反向收购（即Reverse Merger）,主要指非上市公司通过收购 上市公司，获得上市公司的控股权，并由上市公司收购非上市的控股公司的实 体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公 司间接上市的目的。目前A股市场备选壳公司主要有两类，一类是持续经营存在问题的ST或*ST 公司，实际控制人愿意出让控制权；另一类是符合破产申请条件的公司，通过 破产重组重整程序出让控制权。两类公司的借壳操作路径基本相同。借壳上市的法律法规环境壳资源的选择原则经营业务一般经营业务比较单一、经营重复，缺乏规模经济效益和新的增长点的 上

2、市公司；夕阳产业、政策压缩行业上市公司较易成为收购对象。股本结构与股本规模由于中国上市公司股本结构的特殊性，设有限售股、非限售股等，不同的股本结构将决定借壳交易的难易程度，甚至成功与否。股票市场价格股票市场价格的高低将宜接关系到借壳方的收购成本的大小。经营业绩与资产质量经营业绩和资产质量较差的上市公司较易成为“壳”资源，但对于收购 方来讲收购此类上市公司隐性的风险较大。借壳上市的成本及关注要点对借壳对象的支付对价不管是通过注入资产，还是通过交换股权，为了取得壳公司的控制权而 支付的对价是借壳上市的重要成本之一。借壳上市是相关各方的利益重分配 的过程，因此在借壳的对价支付中，必须充分考虑到壳公司

3、的股东、债权人、 客户等相关方的利益。资产和债务的重组成本在对壳公司的资产和债务进行重组过程中，由于涉及的规模可能很大， 重组的效果直接影响壳公司后续的发展，也是国资部门、银行和当地政府重 点关注事项，重组成本也是借壳的重要成本之一。借壳上市的沟通成本在借壳上市过程中，从寻找合适的壳资源，到与壳资源接触，到与出让 方的谈判，到相关交易结构的安排，以及与各政府主管部门的沟通，可能花 费巨大的沟通成本。原公司人员的安置成本在对壳公司的重组过程中，对人员的处理一方面涉及高管人员个人前 途、职位、收入等方方面面问题，另一方面，大量职工的留用和安置往往会 成为社会问题。收购方在并购中，需要充分考虑人力资源安置的成本。借壳上市的税费成本借壳上市过程中，可能由于交易而产生额外的税费，

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