公司整体收购意向书22

1、公司整体收购意向书甲方：乙方：本协议由甲乙双方于二零一零年 月 日在西宁市签署转让方：（以下简称为甲方）住址：身份证号：收购方：（以下简称为乙方）住址：身份证号：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1 、甲方系有限公司（以下简称为目标公司）之股东，拥有目标公司 100 的股权；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、 法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有 目标公司全部、完整的权利。2 、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方， 且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以 及其它相关法律法规之规定， 本意向 双方本着平等互利的原则

2、， 经友 好协商，就目标公司整体出 / 受让事项达成本意向协议。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足， 且符合本意向第十五条生效条 件的，则本意向立即生效。 甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方向乙方提供目标公司完整、 全面的财务报表 （包括资产情 况、负债情况、投资情况、担保、抵押等）以及债权债务说明 （附 件），目标公司财务帐目真实、清楚； 除本意向约定的已知债务外， 转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况 之审计结果或者财务评价与甲方转让声明

3、及附件一致。 甲方解除目标公司资产所有的权利限制登记 （包括但不限于目 标公司资产抵押、 质押或其他他项权利之登记、 目标公司股东之股权 质押登记以及签订本意向时尚未获知的上述权利限制登记、 签订本意 向后发生的所有权利限制情形） 。 甲方向乙方提供（包括但不限于）以下资料复印件：A.房屋所有权证书；B.国有土地使用证；C.银行借款合同以及 其它融资协议； D. 抵押合同或质押合同； E. 抵押登记证书； F. 国有土 地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执 照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机 构代码证、税务登记证、食品卫生许可证等公司经营证照

4、； H. 人员名 单、人员基本情况及劳动关系。 甲方向乙方提供目标公司资产清单。 证实目标公司已缴清国有土地出让金， 土地和房屋实际面积与 权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。1.2 上述先决条件于本意向签署之日起 30 日内，尚未得到满足， 本意向将不发生法律约束力； 除导致本意向不能生效的过错方承担缔 约过失违约金 10 万元人民币之外，本意向双方均不承担任何其它责 任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。第二条 转让标的及移交资产范围2.1 甲方同意将其持有的目标公司全部股权按照本意向协议的 条款出让给乙方， 并以本意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。移交资产范围包

5、括： 目标公司全部股权、 目标公司国有土地使用 权、房屋所有权、固定资产及经营设施所有权等。 （详见附件 17.2 资产清单）2.2 乙方同意按照本意向协议的条款， 受让甲方持有的目标公司 全部股权，接收目标公司全部资产； 乙方在整体收购目标公司后，依 法享有目标公司 100 的股权及对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款3.1 本协议双方一致同意， 目标公司股权及全部资产的转让价款 合计为人民币 伍仟万元整（ RMB ）。第四条 股权及资产转让4.1 在乙方支付首笔转让价款 后7 日内，甲方应当完成下列办理 及移交事项： 将本意向协议第十六条 17.3 、17.2 约定之各项文书、资料

6、交 付乙方并将相关实物资产移交给乙方， 双方办理交接手续。 交接后， 甲乙双方共同签署交接协议书 。 将目标公司 的经营场地和经营权 移交给乙方（包括但不限于将 目标公司办公场所、 经营场所及经营管理权移交乙方， 并将经营管理 人员更换为乙方委派之人员） ； 积极协助、 配合乙方依据相关法律、 法规及目标公司章程之规 定，修订、签署 本次股权变更登记 所需的相关文件；4.2 甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交 资产的决议之日起 30 日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的 制作，并提交工商部门办理变更登记， 将目标公司股权全部登记至乙 方名下。第五条 股权转让价款之支付5.1

7、 自本意向协议生效之日起 7 个工作日内，乙方向甲方支付首 期转让价款叁佰万元（ RMB ）；5.2 在甲方完成 4.1 条约定的所有事项后，乙方支付壹仟万元 （RMB ）转让款； 同时，办理目标公司在银行叁仟伍佰万元 （RMB ） 借款的债务承担手续 （乙方承担本金叁仟伍佰万元， 甲方承担全部利 息），解除相应资产的抵押登记；5.3 剩余贰佰万元（ RMB ）留作甲方履约保证金，在股权变更 （以工商局核准的变更登记最终日期为准）之日起 30 日内，甲、乙 方共同在 银行设立股权转让资金共管专用账户， 并由乙方将剩 余未付的股权转让款存入共管账户， 并依本意向协议约定提取。 共管 期限：自股权

8、变更（以工商局核准的登记最终日期为准） 之日起两年。具体监管措施： 在共管期限内， 若出现第三方对本次股权变更前 目标公司的有关事实主张权利或出现本次股权变更前乙方未知的债 务，共管资金作为甲方的违约金， 乙方有权单独提取共管账户内的全 部资金，如违约金数额不足以弥补因甲方违约给乙方造成的损失， 则 乙方仍有权要求甲方赔偿实际损失 （包括但不限于直接损失、 间接损 失、因解决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费等） ， 且乙方有权选择要求甲、 乙方继续履行本意向协议或者解除本意向协 议。若在共管期限内未出现上述情形的， 在共管期限届满之日起三日 内，甲、乙方应共同到上述独立银行账户的

9、开户银行办理划款手续， 将账户内的资金全部（包括孳息）划转给甲方。5.4 若转让价款以转账或汇款方式支付时， 以转账日或汇款日为 付款日期。第六条 有关税费承担6.1 本次股权变更所转让所产生的税、费，由甲乙双方按照有关 政府部门的规定分别各自承担。第七条 转让方之义务7.1 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作， 及时完成目标公司文件资料及相关资产的移交。7.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有文件。7.3 甲方将依本意向协议之规定， 协助乙方办理该等股权转让之 工商变更登记等手续。第八条 受让方之义务8.1 乙方须依据本意向协议第五条之规定及时向甲方支

10、付该等 股权转让的全部价款。8.2 乙方将按本意向协议之规定， 负责督促目标公司及时办理该 等股权转让之工商变更登记等手续。8.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具 的相关文件。第九条 转让风险界定9.1 乙方实际接收目标公司前，目标公司所产生的一切经营风 险、损失、亏损及任何债务以及任何法律责任，均由甲方承担。第十条 人员安置10.1 目标公司原有职工 人（包括签署劳动合同的职工 人，未签署劳动合同的 人），由甲方自行安置，乙方不接收目标公 司原职工。10.2 甲方应妥善解决目标公司职工的劳动关系问题，因职工劳 动争议而造成目标公司或者乙方损失的，甲方应负责赔偿。第十一条

11、陈述与保证11.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证： 甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺 及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、 伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 本意向协议签订时或本意向协议履行期间。 甲方在其所拥有的 该等股权及全部资产上未设立、 将来也不会设立任何形式之担保， 亦 不存在任何形式之法律瑕疵， 并保证乙方在受让该等股权及全部资产 后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 如有，则 按照本意向协议约定的期限及时解除权利限制之登记。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及目标公司之实际

12、现状已作了全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生 实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方签署意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署 本协议。11.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权。 乙方保证受让该等股权的意思表示真实， 并有足够的条件及能 力履行本协议。 乙方签署本意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签 署本协议。第十二条 违约责任12.1 协议任何一方未按本意向协议之规定履行其义务，应按如 下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本意向协议第八条之陈述与保证， 因此给对方造 成损失者，违约方向守约方支付违约金贰佰万元。

13、乙方未按本意向协议之约定及时向甲方支付该等股权及资产 之转让价款的，每逾期一日按逾期付款金额承担万分之三的违约金。 甲方未按本意向协议之约定履行该等股权及资产之转让义务 的，应向乙方支付违约金叁佰伍拾万元。12.2 上述约定并不影响守约者根据法律、法规或本意向协议其 它条款之规定，就本条约定所不能补偿之损失， 请求损害赔偿的权利。第十三条 适用法律及争议之解决13.1 意向协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用 中华人民共和国合同法 、中华人民共和国公司法等法律法规， 本意向协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规 定为准。13.2 任何与本意向协议有关或因本意向协议引起

14、之争议，意向 协议各方均应首先通过协商友好解决， 不能协商解决的， 意向协议双 方均有权向意向协议签订地人民法院提起诉讼。第十四条 协议修改，变更、补充14.1 本意向协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以 书面形式进行，经双方正式签署后生效。第十五条 意向协议之生效15.1 意向协议经甲乙双方合法签署后生效。15.2 本意向协议一式两份，双方各执一份；副本若干份，供备案或登记之使用。第十六条 其它16.1 本意向协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议，补充意 向协议与本意向协议具有同等的法律效力。第十七条 本协议之附件17.1 目标公司财务审计报告书或财务评价报告；17.2 资产清单： 国有土地使用权； 房屋所有权； 目标公司固定资