公司法人治理结构规范与现代企业制度课件

1、WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1公司法人治理结构规范与现代企业制度公司法人治理结构规范与现代企业制度 王培荣王培荣WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD2一、政策背景（一）关于修改公司法 、适度降低设立公司的门槛 1）设立公司的股本由30万降到3万 2）非上市公司注册资本由实缴资本制改为 授权资本制 3）适度降低公司上市的门槛 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD3、加大经营者激励约束机制

2、 1）允许经营者持股期间适当转让一定比例的股份 2）打开股票期权试点的通道 3）建立外部监事制度和独立董事制度 4）建立诚信勤勉义务制度 、适用性的修改 1）取消一些不适用的条款 2）降低公司运营成本 一、政策背景WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD4（二）关于国有股减持（三）辅业资产改制的相关政策 、辅业资产的定义 1）非主业资产：辅业资产、后勤服务单位 资产、与主业关联度不大的其他。 ）闲置资产：闲置一年以上的闲置资产。 一、政策背景WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING

3、CO.,LTD5）关闭破产企业的有效资产；政策性关闭破产 企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力、 用于抵偿职工安置等费用部分的资产。 一、政策背景WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD6、分流形式 ）合资、合作、出售、租赁、入股、转为股权。 ）具备生存能力的，改为非国有控股。 ）不具备生存能力的，可以国有控股，产权清 晰、独立核算。 ）与原企业不具有行政隶属关系，原企业依法 享有股东权利。一、政策背景WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD7、扶持的政策 ）符合

4、以下条件的三年免征所得税： （）利用三类资产 （）独立核算，产权多元化 （）吸纳富余人员以上 （）签订新的劳动合同。 ）改为非国有控股的，支付职工个人解除劳动关 系经济补偿金。 ）各项支付后的剩余净资产可以出售、租赁、入 股、转为债权。 一、政策背景WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD8）各项支付不足，原企业补足。）职工续签三年以上的劳动合同。）按商定的比例承担原企业债务。）职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险 关系。）原企业妥善处理拖欠职工集资款、工资、医 疗费、社会保险费用。一、政策背景WFZT WANFANG-ZHON

5、GTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD9）土地政策： （）不改变土地用途的，原行政划拨的可继续 （）改变土地用途的，符合划拨土地目录 的可继续 （）改变土地用途的，不符合，依法有偿使用 一、政策背景WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD10 二、法人治理结构基本准则（一）法人治理结构的范畴法人治理结构的范畴 1、有限责任公司 董事会、监事会、经理层或经理层、监 事会 2、股份有限公司 董事会、监事会、经理层、财务负责人、 董秘 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE C

6、ONSULTING CO.,LTD113、区别 （1）有限公司可以不设董事会 （2）有限公司股东会与董事会可以合一，设常 务董事 （3）有限公司可以不设监事会，派监事代表 （4）股份公司齐全，缺一不可 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD12（二）法人治理结构存在的主要问题 1、一股独大 （1）大股东绝对控股，侵占资产（70家，290亿） （2）股东会运作不规范 2、内部人控制 （1）法人代表与股权代表合一 （2）董事会一言堂 3、董事不懂事 （1）身份难以转换 （2）不依法办事 二、法人治理结构基本准

7、则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD134、监事会虚设 （1）职权不到位 （2）素质不到位 （3）监管无手段 （4）体内循环 5、老三会与新三会的关系难以理顺 （1）董事会与党委会 （2）董事长与总经理 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD146、运行无规则 （1）议事无程序 （2）运行无规则 （3）制衡无机制 （4）决策随意化 7、关联人士从来不回避 （1）关联股东控制公司 （2）经营者自己给自己定利益 二、法人治理结构基本准则WF

8、ZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD158、激励机制比较薄弱 （1）年薪制普及面小 （2）持股雷大雨小 （3）养老无保障 （4）与社会企业待遇相比不平衡9、出资人不到位 （1）股东会不出席 （2）资产保值增值不承担责任 （3）选择经营者不市场化 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD16（三）规范的有效方式与措施 1、促进股权多元化 （1）股票期权 （2）回购 （3）多级法人投资 （4）多个法人投资 （5）上市 （6）债转股 （7）破产重组

9、（8）吸引外资 （9）吸收非国有制企业入股 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD17 （10）职工持股 （11）经营者持股 （12）存量发行 （13）引进战略者 （14）委托基金运作 （15）存量资产补偿劳动关系。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD182、坚持公司独立运行（1）资产独立a.产权界定明确，资产足额到位，办理了资产转移，股权变更手续，。b.必需的商标，专利技术，非专利技术转让进公司。c.独立的生产

10、经营场所，土地使用权一般原则出让，租赁期限长，取费方式确定 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD19（2）人员独立 控股单位董事长不兼上市公司董事长 经理副经理、财务负责人、营销负责人、董秘 专职领薪。 人事任免权由董事会、股东会决定。 员工独立，社保、工薪、房改分立帐户独立管理。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD20（3）机构独立办公机构独立，不得混合经营，合署办公控股股东不干预机构设置职能部门无上下级关系

11、不干预生产经营 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD21（4）财务独立 独立财会部门、会计核算体系、财务管理制度、 财务决策独立。 独立的银行账户 独立纳税申报和缴纳 控股股东不占用货币资金或其他资产 独立对外签订合同 不提供担保、借贷。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD22 3、依照法律程序选解聘公司高管人员 （1）推荐在选聘之前 （2）股东会选举董事、监事 （3）董事选举董事长 （4）监事推举监事会主席

12、（5）董事会选聘总经理、董事会秘书 （6）根据总经理的提名，董事会选聘副总经 理、财务负责人、营销负责人 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD234、逐步建立外部董事和外部监事制度 （1）外部董事达到二分之一 （2）国有控股的公司外部监事达到二分之一5、逐步建立独立董事制度 （1）定义：不在公司担任除董事外的其他职务， 不存在妨碍其独立性的董事，1/3以上是独 立董事，至少一名会计专业人士。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING

13、 CO.,LTD24（2）任职条件： 具有担任董事的资格 独立性 不持有公司大额股份（10%或前10名股东或5名法人单位的关系） 有5年以上的规则经验 专家型的人才 为公司提供中介服务的机构及单位人员 任期6年 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD25（3）权力和义务： 积极参与董事会，至少工作15天 重大关联交易 选解聘高管人员表示意见 高管人员的薪酬、持股、奖励、股票期权 提议召开临时股东会 提议召开董事会 提议聘用或解聘会计师事务所 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTI

14、AN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD26独立聘请外部审计机构或咨询机构股东大会讨论事项，聘请独立财务顾问薪酬提名、审计委员会占1/2重大事项发表独立意见提议缓开或缓议事项 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD27（4）推行现状 国内： 5公司 1人数 ，2002年6月30日达到2个 2003 年6月30日达到1/3 国外 美国65 英国27 法国34， 大多数是退休的GEO差异（5）几点思考 名人效应 实践经验少 、精力时间少 管理架构 管理层次多 分庭抗礼 薪酬制度 薪酬多

15、少 薪酬来源 作用与效果 董事会选择的合理性 代替不了出资人 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD28、建立董事会秘书制度 1）任职资格 （1）大专以上水平 （ 2）金融、财务、工商管理的经历 （3）通过专业资格考试 （4）熟悉公司经营和行业知识 （5）有较强的公关能力和组织协调能力 （6）有良好的个人品质和职业道德 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD292） 条件 一般专职，董事可兼任。 中介机构人士、公务员

16、、市场禁入人员不能兼任3） 职权（1）列席董事会、经理办公会（2）提供意见和建议（3）筹备召开股东会、董事会，负责并保管记录（4）负责信息的披露工作 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD30（5）向有关部门提供其所需的文件（6）管理股东名册及资料、管理董事会及董事 长印章（7）咨询服务（8）企业的宣传推介（9）协调董事会与公司、监管部门、中介机构 的工作（10）其他 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD314）义

17、务 （1）不得参与与公司利益有冲突的商务（2）不得以权谋私（3）对公司承担保密（4）运用形式学习新知识 5）聘任和解聘 （1）聘任：董事长提名 （2）董事会聘任 （3）解聘： 执行职务重大失误 违规违法监管部门提议 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD32 、逐步建立公司高管人员诚信勤勉义务制度 (1)以公司最大利益为出发点行事 (2)公平对待每个股东 (3)不得在股东会未知情的情况下，把权力赋予 他人行使 (4)。与公司签订任何关联交易( (5)。任意处置公司资产 二、法人治理结构基本准则WFZT W

18、ANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD33 （6）不得利用权力侵占公司资产 （7）。贪污、行贿、受贿 （8）不得泄露公司的机密 （9）高管人员的子女、亲属不得干以上同样是 事情 （10）。合伙人、代理律师不得干 以上同样的事情 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD34、建立健全法人治理结构运行规则 （1）议事程序与规则 （2）权限与职责 （3）决策机制 （4）监督制衡机制 （5）责任追究机制 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHON

19、GTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD35、建立关联人士回避制度 （1）人事选聘或解聘回避 （2）关联交易回避 （3）经营者薪酬回避 （4）加大中小股东权益 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD361、建立公司提名、决策咨询委员会 （1）提名委员会 董事、监事提名 提案 搜集股东表决权 （2）资产管理委员会 公司增资扩股、发行债券、兼并收购、重大 资产出售或租赁 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTIN

20、G CO.,LTD37 （3）财务管理委员会 公司年度预决算、奖励分配计划、年度内部 审计、高管人员薪酬股权计划、中长期发展规划 （4）投资管理委员会 公司对外重大投资、基本建设和技术改造 项目、对外合作或开发项目或重大研究项目 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD381、建立董事会决策失误责任追究制度 （1）投赞成票的 （2）投弃权票的 （3）投反对票，会议无记载的 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD39、加

21、大经营者激励机制（1）试行年薪制 （2）经营者持股（3）股票期权（4）试行商业保险 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD40、理顺新三会与老三会的关系 （1）理顺党委会与董事会的关系 董事长与党委书记 董事会成员与党委会成员 机构设置 （2）理顺董事长与总经理的关系 董事长选择总经理 经理人才市场化 董事长决策、总经理经营管理权限适度 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD41、严格执行上市公司的检查制度 检查方式

22、： 1）巡回检查和专项核查 （1）巡回检查的主要内容 信息披露的真实性、准确性和完整性； 公司治理结构的规范性； 公司的独立性，主要检查上市公司与控股股 东在人员、财务、资产等方面的分开情况； 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD42 财务管理和和会计核算的合规； 募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的 程序，资金管理的安全性； 中国证监会认为应予检查的其他事项。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD432）

23、专项调查的主要内容： 募集资金使用情况专项核查； 投资者投诉问题和舆论关注问题的专项核查； 重大资产重组情况的专项核查 中国证监会认为应予核查的其它事项。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD443） 检查需提供的文件： 公司的会计报表、相关帐簿和凭证以及其他 及会计报表的资料； 公司章程及有关公司运作的各项管理制度； 公司的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议文件，公司经理办公会议文件等； 公司与控股股东在人员、财务、资产方面的关系说明； 公司内设部门、分支机构、子公司、参股公司设置情况及图示；

24、二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD45 公司债务情况、担保情况的说明； 公司公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息； 检查操作规程中涉及的内容其他应该查阅的文件。 检查中涉及被检查公司主审会计师事务所的，检查人员可要求会计师事务所提供对公司财务报告发表意见的工作底稿。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD46、严格执行上市公司董事长谈话制度 存在下列情形之一的，应约见董事长谈话： 1）严重资不抵债或主要资产被查

25、封、冻结、拍卖 导致公司失去持续经营能力的； 2）控制权发生重大变动的； 3）未履行招股说明书承诺事项的； 4）公司或其董事会成员存在不当行为，但不构 成违反国家证券法律、法规及中国证监会有关规定的； 5）中国证监会认为确有必要的。 二、法人治理结构基本准则WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD47三、公司运作规则 （一）公司的权力和义务 1、拥有法人财产权，民事权利 2、以全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏 3、按市场需求组织生产经营 4、合法权益受法律保护 5、有权设立子公司和分公司WFZT WANFANG-ZHONGTI

26、AN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD48（二）公司的义务 1、依法承担民主责任 2、对股东承担保值增值责任 3、接受宏观调控 4、在登记的经营范围做经营活动 5、为工会提供好的活动条件三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD49（三）分公司与子公司的特点和特征 、分公司的特点 1） 公司的分支机构 ）无独立的公司名称 ）无独立的财产 ）债权债务由总公司承担 5 ) 可依法设立营业执照为准 6 ) 隶属于公司，人财物受本公司控制，代表 本公司开展业务三、公司运作规则 WFZT WANFA

27、NG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD502、子公司的特点 1）其一定份额以上的股份或根据协议被另一个公司控制。 2）受母公司实际控制 人事任免 经营方针 3）依法律条件设立 4）是独立法人 名称、纳税、组织机构、经营、 债权债务、财产分离三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD51（四）董事会的职权设置与议事程序、职能 、性质 1）公司的业务执行机关，负责公司业务经营 活动的指挥与管理 2）同股东会选举产生 3）是常设机关三、公司运作规则 WFZT WANFANG-

28、ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD52、设置规定 1）常设机关 2）313人 3）必须有董事长 4）董事会选举产生董事长 5）国有控股公司有职工代表 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD53、职权 1）负责召开股东会、报告工作，提出建议方案 2）执行股东会决议 3）决定公司的经营计划和投资方案 4）拟订公司年度财务预、决算 5）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING

29、 CO.,LTD546）拟订公司增减股本及发行公司债券方案7）拟订公司合并、分立、变更、解散的方案8）决定公司借款、担保、资产抵押额度9）决定公司兼并、收购、转让股权方案10）决定公司的内部管理机构的设置及董事会工作机构11）聘任或解聘经理、董秘。根据经理提名，聘任或解聘副经理、财务负责人。决定其报酬和奖惩三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD5512）拟订专职董事报酬和兼职董事津贴。13）制定公司的基本管理制度。14）拟订公司章程修订方案15）管理公司信息披露16）提出公司的破产申请。17）法律、法规或公司章

30、程规定及股东大会授予的其他职权。三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD56、董事、董事长任职资格、权力、义务和责任 ）董事长 （1）法律代表人 （2）董事 （3）必设 （4）董事会负责人 （5）提名：首届由发起人，依次由董事会或 10%股权数的股东提名三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD57（6）任职资格 有丰富的知识、驾驭能力、决策能力 民主、用人唯贤 有较强的协调能力 具有一定的工作年限，熟悉本行业生产经营 和企业管理 年

31、富力强三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD58（7）董事长职权 主持股东大会和召集、主持董事会 董事会休会，行使部分职权 检查董事会决议实施情况 签署公司股票、债券及其他有价证券 签署重要合同和其他文件 批准和签署一定额度的投资项目合同文件三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD59 批准抵押融资和贷款担保文件 批准公司法人财产的处置和固定资产购置 审批和签发一定额度的公司财务支出拨款，行使法定代表人职权 签署法人授权委托书 签

32、发公司经理等高级管理人员任免文件 紧急情况下，有特别处置权 公司章程及董事会授予的其他职权。 可指定副董事长代行其职权。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD60（8）考核： 指标：1）净资产 2）实现利润总额 3）上交利税额 4）销售总额 5）创汇总额 6）净资产增长率 7）实现利润增长率 8）净资产利润率 奖励方式：现金奖励、实物奖励、其他奖励 责任：决策失误、用人不当、造假帐三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD61）董

33、事 （1）自然人，无需持有公司股份。任期每届三 年，连选连任。 （2）任职资格 公司法规定5种人、非自然人、市场禁入者。公务员维护股东权益和保障资产安全与增值廉洁公道 具有工作阅历和经验，任职资格 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD62（3）权利： 1)出席董事会行使表决权 2)受委托代表公司 3）兼任其他领导职务 4）获得报酬和津贴三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD63（4）责任： 资产流失 决策失误 公司法第十章法律

34、责任 遵守公司章程和股东会、董事会决议 不超越经营范围 公平对待股东 管理处置权不授他人行使 接受监事会建议和监督 连续两次无故不出席、也不委托应撤换 不得兼任监事三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD64、董事会会议 1）会议提前10天通知，费用公司支付 2）由董事长召集或指定 ，每年至少召开两次 3）1/3董事可提议、董事长认为必要、监事会提 议、经理提议可召开临时董事会会议 4）通知内容：会议日期、地点、期限、事由及 议题 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRIS

35、E CONSULTING CO.,LTD655）表决 （1）普通决议 1/2以上（2）特别 决议，2/3以上 6）会议所议本次决定作成会议记录，董事签名 7）组成：515名 首届候选人发起人提名， 以后可由10股份数的股东提名，用累积 投票方式、一股一票 8）因故不能出席，可委托其他董事代为出席 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD66（五）监事会性质、职权、提名和议事规则 1、性质：对公司高级管理人员实行监督，对股 东大会负责并报告工作 2、职权 ：（1）检查财务 （2）对高级管理人员违规、违法、 违章 行

36、为监督 （3）当高级管理人员行为损害公司 利益、要求予以纠正 （4）提议召开临时股东大会 （5）列席董事会 （6）其他三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD673、监事资格和条件：同董事外 （1）董事、董事会秘书、经理、财务负责人 及其配偶，嫡系兄弟姐妹、子女、父母及 其配偶不得担任。 （2）至少有1名会计专业人士4、监事会主席： （1）召集和主持监事会 （2）会议实施情况 （3）向股东会报告工作 （4）代表诉讼三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULT

37、ING CO.,LTD685、监事会组织 （）选举 （）有1名召集人 （）外部监事1/2（4）有职工监事 （5）不能少于3人6、提名规则：首届由发起人提名，其后由股东 推举股东代表由股东选任，职工代表由公司 职工选任，特殊情况下可设12名监事三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD69、议事规则： （1）每年至少召开两次，主席负责召集 （2）两名议是可提议召开临时会议 （3）2/3议是表决通过 （4）记名表决 （5）可聘请会计师协助工作 （6）会议费用公司支付。三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHON

38、GTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD70（六）股东会的权利、义务和议事规则 、 股东的权利和义务 ）权力 （）出席会议权或表决权 （）选举权和被选举权 （）收益分配权 （）剩余财产分配权 （）查阅会议记录和财务会计报告权 （）增资优先认购权 （）转让出资权三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD71）义务（）缴纳出资 （）出资填补 （）不能抽回出资的义务 （）依法转让出资三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING C

39、O.,LTD72、股东会的权利和义务 1）决定方针计划权 2）选举更换董事权 3）选举更换监事权 4）审批董事会报告权 5）审批监事会或监事报告权 6）审批预、决算权三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD73 7）资本增减决议权 8）决议转让出资权 9）合并、分立等项决议权）修改章程权）决议发行债券）批准董事会利润分配方案和弥补亏损方案权三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD74、股东会会议 1）定期会议 一年至少召开一次 2）

40、临时会议 （1）1/4以上表决权股东 （2）1/3以上董事 （3）1/3监事提议 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD753）股东会召开 （1）通知提前15天 （2）临时会议 随时召开 （3）召集人董事长 （4）通知方式 书面为宜 （5）会议记录 所议事项决定 股东签名 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD76（七）职工董事和职工监事 、反映职工意愿，维护公司利益，完善民主 管理，民主监督和科学决策机制 、比例 职工董事不少

41、于1/5 监事不少于1/3 股份合作制可以提高 一般是兼职、专职 及股东会研定三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD77、聘请和罢免 职工代表大会民主选举、罢免提股东会通过工会主席、副主席，一般管理干部、工程技术人员、工人文职人员不可以职工代表身份进入三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD78、任职条件 1）拥有政治权利的本公司职工 2）五年以上工作经历 3）中专以上的学历，有较强工作能力或管理 经验 4）专业培训及资格考核合格

42、，有一定的法律 和财务三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD79 5）客观公正，廉洁自律 6）工作积极，有较强的社会活动能力，反映 职工意愿，维护职工权益 7）工会主席，副主席首推人选 8）10名以上职工推荐、竞选 2/3以上职工代 表大会 1/2以上选举通过三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD80、权利 1）拥有其它董事的权利和义务 2）参与市场经营计划、投资方案、年度预决 算、利润分配、弥补亏损、管理机构设置和管 理制度，

43、负责公司的合理化建议处置 3）董事经理履行职责的检查、监督和评议， 财务检查 4）审议职工工资福利、安全生产、劳动保护、 保险、有否决权 5）列席公司行政会议三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD816）列席或参加职工代表大会主席团会议7）职工监事可提议召开临时报告大会8）履行职责考察、正常出勤、授工作补贴9）任期相同，连选连任，任职期间不能解除 合同，不能安排计时计件工作10）届满提出辞职、董事会、职工代表大会批 准有效三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CO

44、NSULTING CO.,LTD82、义务 1）学习党的方针政策 2）遵守法律法规、公司章程 3）联系、听取、反映职工意见 4）董事会会后传达精神，定期向职工大会报告 工作 5）执行董事会、监事会决议，尊重和维护职 代会决议 6）决策失误赔偿、与职工代表共同赔偿（公 益金）或个人支付 7）因故缺席董事会可委托他人出席三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD837、行为规范 1）民主评议其工作优劣 2）根据职工代表大会的表决结果行使表决权 3）答复职工质询，重要事项及时报告 4）不能在其他经济组织兼职三、公司运作规

45、则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD84 8、工作制度 1）向职工咨询、调研、征求意见 2）通报重大议题 3） 对公司和职工双向负责 4）业绩由职工代表大会监督、评议、提出奖 惩建议 5）与工会、职代会日常联系 6）每月12次接受质询、咨询 7）提前一周告知董事会决议、以便征求 8）履行职权提供条件 9）建立工作记录制度三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD85（八）经理的任职资格、职权与选、解聘制度 1、 设置 1）由董事会聘任和解聘 2

46、）对董事会负责 3）必设机关 4）董事会的助理机关三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD862、职权 1）主持日常生产经营，组织实施董事会决议 2）组织实施公司的年度经营计划和投资方案 3）拟订公司内部管理机构方案 4）提议聘任或解聘到经理，财务负责人 5）列席董事会 6）拟订公司的内部管理机构设置方案 7）制定公司的基本管理制度 8）任命除董事会所任命的人以外的负责管理 人员 9）公司审核董事会授予的其他职权三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTI

47、NG CO.,LTD873、 任职条件 1）公司法57条5种情形之一不得担任 2）市场禁入者、公务员不得担任 3）大专以上学历，从事工商经营管理3年以上 4）本行业生产经营管理知识和组织协调能力 5）良好的个人品质和职业道德 6）良好的健康状况和独立负责工作的能力 7）熟悉与本职工作相关的法律、法规和政策， 能自觉遵守执行。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD884、 提名 1）董事长提名或董事向董事长推荐 2）不得由任何股东直接委派和聘任 3）人事部门或行业主管部门无权委派和任命 4）董事会聘任，实行合同

48、 5）董事长一般不兼三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD895、 聘任合同 1）授权服务 2）考核指标及基数核定 3）激励报酬及兑现方式 4）增减报酬的条件和方式 5）履行期限及地点 6）违约责任三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD906、解聘及辞职 1）解聘有董事会决议，提前1个月向经理提出 理由 2）因故辞职，提前1个月递交申请，董事会同 意后离任 3）离任要审计 4）合同期解聘，造成损害应承担赔偿责任三、公司运作规则

49、WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD917、管理制度 1）建立定期办公会议制度 2）实行年薪制 3）因故可指名副经理代理 4）业绩突出可以重奖 5）列席董事会三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD928、责任 1）违规、违法、违章给公司造成损害 2）未完成经营目标 3）违反股东会和董事会决议给公司造成损失 4）自营或为他人经营与公司相关的业务 5）行贿受贿 6）侵占公司财产 7）挪用或借他人公司资产 8）公款私存 9）未经董事会同意为他人提供担

50、保 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD93（九）投资决策委员会组织及议事规则 1、公司董事会之下设机构，经董事会批准后成立。2、必须遵守公司章程并在董事会的授权范围内行使职权。3、独立行使职权并直接向董事会负责。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD94 4、可以在任何它认为必要的时候查阅公司 有关投资项目的任何材料，除公司股东 大会或董事会以外，公司内任何人均 不得以任何借口加以阻挠。 5、人员由董事长在董事和监事中推举

51、，经 董事会成员按照一般多数原则表决，由董 事会聘任；人数应当为单数并不得少于三人。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD956、 6、主席应当由投资决策委员会委员按一般 多数原则选举产生。 7、经董事会同意，可以聘请投资、法律等 专家做为投资决策委员会的成员参与 委员会的工作，其费用由公司支付。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD968委员任期为两年，可以连选连任，但最多不得 超过两届。 9、应当根据公司投资情况按照董事

52、会的要求随 时派出投资项目审查小组，根据董事会授权 及其工作职责，对公司投资项目情况进行调 研，并提供相应调研结果。三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD97 10、根据项目审查小组的调研结果，召开投 资决策委员会会议，按照公司章程及董 事会授权，采取一般多数的原则，对调 研结果进行评议，并形成调研报告，上 报董事会。 11、上报董事会的投资项目调研报告，必须 由各委员签字认可。三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD98 12、

53、会议由主席主持，项目审查小组的成员 包括外聘的专家应当列席会议，并回答 委员们的提问。 13、委员每人有一票表决权，由主席对最终投 资项目调研报告提请表决。 14、会议的组织材料准备、会 议记录、会议纪 要、投资项目调研报告及需向董事会报送 的其他材料的整理及起草等事务性工作由 公司董事会秘书组织完成。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD99（十）薪酬管理委员会组织和议事规则 1、管委会是公司董事会领导下的，非常设，独 立机构。管委会由公司高级管理人员和其他 具有专业知识和经验的特聘人员组成，从事 公司工资

54、薪金管理及股票认股权计划的日常 管理工作。其工作对董事会负责，接受公司 监事会的监督。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1002、管委会行使下列职权： 1）拟定公司薪酬管理有关规定，包括认股权 的有关管理规定； 2）编制年度工资及认股权计划实施方案 （含调整方案）； 3）负责工资和认股权的日常管理工作；三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1014）定期向公司董事会报告薪酬计划的执行情况；5）在董事会的授权下，根据股票认股

55、权计 划管理办法及相关细则的规定，有权变 更认股权持有人的行权计划，甚至中止、取 消该持的人计划；6）其他与认股权管理有关的工作和董事会授 权的其他工作。三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1024）定期向公司董事会报告薪酬计划的执行情况；5）在董事会的授权下，根据股票认股权计 划管理办法及相关细则的规定，有权变 更认股权持有人的行权计划，甚至中止、取 消该持的人计划；6）其他与认股权管理有关的工作和董事会授 权的其他工作。三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE

56、CONSULTING CO.,LTD1033、管委会由若干委员组成。委员的全部人选 由公司董事长提名，董事会选举产生。4、管委会设主席、副主席各一人。主席由公 司总经理担任。5、主席行使以下职权： 1）召集和主持管委会会议； 2）督促、检查薪酬管理有关规定、决定和 方案的执行情况； 3）负责向董事会报告薪酬计划执行情况； 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1044）代表公司与认股权持有人签订股票认股 权协议；5）签署管委会文件；6）董事会授予的其他职权。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHON

57、GTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1056、副主席协助主席工作，主席不能履行职权 时，由副主席代行职权。7、管委会的日常事务性工作由董事会秘书处、 总经理办公室、人力资源部负责。职责的分工是： 1）董事会秘书处负责信息披露及公告事宜； 负责对员工关于认购权的管理制度及有关 细则等方面的咨询工作；负责认购权授予及 行权的管理工作。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD106 2）总经理办公室负责管委会会议组织及会议文 件的保管； 3）人力资源部负责工资管理，认购权证、认购 权

58、协议等认购权资料的保管工作；对认购权 计划的实施情况进行监督、检查；接受员工 对认购权协议之内容、认购权分配等方面内 容的质询。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD107 8、管委会根据工作需要，不定期召开管委会全体 会议，研究、决定需由管委会确定的事项。每 次会议应于会议召开十日以前书面通知全体委员。 9、管委会决定股票认股权事项采取表决方式。管 委会每个委员享有一票表决权。管委会会议作出 决议，必须经过全体委员的过半数通过。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPR

59、ISE CONSULTING CO.,LTD10810、管委会会议，应由委员本人出席。委员因故 不能出席，可以书面委托其他委员代为出席 管委会，委托书中应载明授权范围。11、管委会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的委员在会议记录上签名。12、管委会委员每届任期三年。委员任期届满是否 连任由董事会决定。在任期内委员无法履行职 责的。可以向董事会申请辞去委员职务。委员 不再具备任职条件或不能恰当履行职责时，董事 会可免去其委员职务。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD10913、管委会对职责范围

60、内经手的各种文件、资料 应妥善管理。委员不得擅自泄露在职责范围 内知悉的认股权的有关资料和信息。14、公司认股权工作涉及的需要向社会公众披露的 信息和公告的事项由公司根据国家的规定办理。 三、公司运作规则 WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD110经营者持股（一）、国有股减持的方式方法国有股减持的方式方法1、减持的目的 1）解决一股独大 2）筹集社保基金 3）减轻企业社会负担2、减持的方式 1）协议转让 2）法人股配售流通WFZT WANFANG-ZHONGTIAN ENTERPRISE CONSULTING CO.,LTD1