国信公司治理结构报告

1、国信公司治理结构报告（讨论稿）国信公司治理结构报告（讨论稿）北京中和信达投资顾问有限责任公司北京中和信达投资顾问有限责任公司2021-12-101中和信达（机密）目录目录o释义释义o公司发展历史公司发展历史o公司现状公司现状o现状分析现状分析o国内外公司治理结构一般要求国内外公司治理结构一般要求o国内外电信公司治理结构案例国内外电信公司治理结构案例o国外电信公司组织结构设置案例国外电信公司组织结构设置案例o环境改变对国信公司的影响环境改变对国信公司的影响o国信公司治理结构设计建议国信公司治理结构设计建议o组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o未来组织结构设想未来组织结构

2、设想2021-12-102中和信达（机密）释 义o在本建议书中在本建议书中, ,除上下文另有要求外除上下文另有要求外, ,下列词语含义如下下列词语含义如下: :国信公司-国信寻呼有限责任公司董事-国信公司的一名或多名董事执行董事-在国信公司内部担任经理职务的董事,又称为内部董事内部董事非执行董事-不在国信公司内部任职的董事,又称为外部董事外部董事独立董事-独立于公司股东,不在国信公司内部任职且与国信公司管 理层没有任何利益关系的董事高级管理层-国信公司总经理、副总经理和财务负责人2021-12-103中和信达（机密）公司发展历史公司发展历史o发展历史发展历史从1998年初至今，中国电信产业发生

3、了巨大的变化。邮电部中国电信中国邮政+以政府机构改革为契机，邮电部在全国范围内实现中国邮政和中国电信的分营，邮政、电信企业分别成为独立核算、自主经营的市场主体。+早在1998年4月开始，中国电信就根据早期的“无线寻呼股份制改造实施方案”，将全国邮电系统经营的无线寻呼业务从其他业务中剥离出来，并在各省、自治区、直辖市设立了子公司。+1998年9月17日，国信寻呼有限责任公司正式注册成立；+1999年2月14日，国务院批准中国电信改革方案；+1999年3月1日，经国务院批准，信息产业部对全国电信资费进行结构性调整；+1999年4月，信息产业部正式批准中国电信、联通、吉通3家企业在全国25个城市进行

4、IP电话运营试验中国电信固网信息产业部移动卫星寻呼2021-12-104中和信达（机密）公司发展历史公司发展历史寻呼资产的上划信息产业部各省邮电管理局各自治区邮电管理局各直辖市邮电管理局寻呼资产兼并收购邮电电信总局国信寻呼寻呼资产+1998年7月22日，信息产业部要求各省、自治区、直辖市邮电管理局将其评估后的寻呼资产，经财政部确认后无偿划拨至信息产业部，由信息产业部注入中国邮电电信总局，再由中国邮电电信总局投入国信寻呼有限责任公司。职工持股会的产生与演变+最初，邮电系统员工参股邮电部门的寻呼业务；+寻呼资产剥离时，邮电系统职工股以职工持股会的形式，在各省级子公司持有股份；+收购原邮电三产的寻呼

5、台以及其他社会台（简称“多经台）。邮电系统员工各邮电电信管理局邮电系统寻呼业务职工持股会国信寻呼有限责任公司省级子公司社会多经台寻呼资产2021-12-105中和信达（机密）公司发展历史公司发展历史最初股东结构981170807080708058.882030注：个别子公司尚有其他小股东2021-12-106中和信达（机密）公司现状公司现状国有股权的演变过程中国电信信息产业部国信寻呼国有股权中国联通财政部国信寻呼+邮电寻呼业务在中国电信重组以前为邮电部全资拥有；+寻呼资产剥离时，邮电系统职工股以职工持股会的形式，在各省级子公司持有股份。+子公司董事长由各省电信局的局领导兼任；+子公司董事、监事

6、数量及人选由各省管理局内定；+子公司总经理人选要与母公司领导协商。省级子公司董事会的变迁集团公司管理层的形成和省级子公司管理层的形成+信息产业部任命国信公司董事长、董事会成员和总经理；+各地电信管理局的领导不再兼任子公司董事长，子公司的董事会的成员主要由国信公司提名，董事长由国信公司提名，董事会选举产生；+子公司总经理人选由子公司董事会聘任，但原任总经理基本全部留任。2021-12-107中和信达（机密）公司现状o决策层次决策层次集团公司负责战略决策，包括新产品和新服务的开发和运营执照申请设计子公司股权结构的调整方案，制定实施办法公司整体投资计划、经营预算和资本支出预算的制定总公司的利润分配方

7、案制定人力资源政策制定和工资总额的制定对子公司的业务指导，包括市场开发和维护、网络建设和维护考核系统、指标的建立和监督执行与上级主管部门的关系以及与联通的关系省级子公司负责贯彻执行公司总部的经营管理计划，进行子公司的综合管理对分公司（运营单位）进行业务管理实施发展用户计划、提供用户服务和市场开发与维护实施网络建设计划，进行网络维护工作子公司利润分配方案制定落实考核目标的实现维护与地方电信管理局的关系2021-12-108中和信达（机密）公司现状o公司现状公司现状组织结构与机构设置董事会总经理监事会子公司董事会综合办公室财务部网络部人力资源部市场部总经理综合办公室财务部网络部人力资源部市场部信息

8、业务事业部股东会副总经理副总经理注：目前，很多子/分公司的组织结构在变动之中，并未严格按照本图设置。2021-12-109中和信达（机密）现状分析现状分析o国信公司现有治理结构与组织结构是公司开始运作的必要保证国信公司现有治理结构与组织结构是公司开始运作的必要保证国信公司的现有公司治理结构是电信改革的产物，是公司建立和平稳过渡的必要保证公司董事会的成员全部由原邮电部（信息产业部）任命，体现了原邮电部作为国家股代表行使国家股股东权利的特征，也体现了国信公司股权结构的特点。公司董事会的构成体现了国信公司原计划独立上市的特点，其董事会的构成是按上市公司控股有限公司模式设计的。董事会的构成虽然与国际公

9、司治理结构惯例和证监会的要求存在差异，但国信公司是有限责任公司，不是上市公司，董事会的构成符合公司法的要求。由于公司董事会和管理层主要是由信息产业部和中国电信管理局系统人员构成的，而基层管理人员和广大职工队伍也是来自于原邮电系统，这样的安排显然利于队伍稳定，政令统一，有利于公司迅速步入正常的经营管理轨道。国信公司的机构设置体现了领导班子实事求是，精干灵活，保证迅速进入公司化运作的明确目标从设立一室四部入手，保证公司运作的基本功能，确保经营管理的正常运行人员精简，人尽其材，避免人浮于事，为公司未来的发展留有人才发展空间建立健全各项规章制度，建立岗位责任，明确分工，建立议事规则和决策程序，确保有效

10、管理2021-12-1010中和信达（机密）现状分析现状分析o公司治理结构方面存在的问题公司治理结构方面存在的问题董事会的成员，不论是非执行董事，还是执行董事，全部来自电信行业，构成单一。虽然在电信专业和电信行业政策研究及掌握方面具有突出的优势，但在发展战略研究与规划，市场经济条件下的电信行业的经营管理创新，以及如何监督管理班子方面，仍需要新鲜思想和更广泛的知识支持。公司章程中虽然规定了每半年召开至少一次董事会，但没有明确规定召开董事会的次数。按照国际公司治理结构的发展趋势，更倾向明确规定董事会的召开频率，以保证董事们有更多的精力和更有计划的关注公司的重大问题。国信公司不是上市公司，不一定要设

11、立专门的董事会办事机构或专职的董事会秘书，但有计划和有规律地向董事们提供公司的财务报告，帮助董事会监督管理班子，安排好董事会会议议程，还是非常重要的。需要设立专门的岗位，负责上述事宜，达到会前有书面会议议程，会后有会议纪要和记录。执行董事与非执行董事的关系界定不明，非执行董事在公司领取工资，档案也在公司，执行董事与非执行董事的分工，以及董事会监督、考核管理班子的职能和独立性受到削弱。现在的安排是信息产业部派遣干部的产物。随着国信公司整体划入联通，股东主体的改变使谁确定管理班子的薪酬成为新的课题。现在的安排显然不是解决这个问题的最佳方案。董事会代表股东考核管理班子的工作应成为董事会工作的一项重要

12、内容。董事会应建立一套完整的考核指标体系和考核方式，在考核指标系统下，定期对管理班子经营业绩和管理水平进行综合考核。主要经理人员同时兼任下属公司董事会重要职务，工作精力难于最佳集中。2021-12-1011中和信达（机密）现状分析现状分析o组织机构方面存在的问题组织机构方面存在的问题 公司新近组建，基层运作单位来自四方，公司文化的建设急需进行，形成统一的认同感和归属感，增强公司凝聚力。由于公司现有结构，造成公司管理跨度太大，使公司总部对子公司的管理不能达到现代企业制度和公司领导的要求，公司总部了解基层也存在相当的困难。公司整体经营状况尤可，更主要是得益于原邮电系统的纪律传统。由于人手紧张，部门

13、太少，部门之间的职责划分和工作程序还有待健全，有的职责没有明确操办部门，有的职责又有重叠。其结果是很多事情交办到综合办公室，造成信息积压或协调落实不利，管理效率未充分发挥。公司缺乏战略发展的研究人员和机构，加之母子公司信息交流没有形成规范的要求和程序，市场信息和竞争动态了解不够，使公司不易进行市场细划和分析，影响战略发展计划的制定和公司经营目标的实现，公司的整体网络优势没有充分反映到公司经营成果上。2021-12-1012中和信达（机密）现状分析现状分析公司没有研究开发部门，严重缺乏研究开发人才，新产品、新服务开发严重滞后，影响公司向客户提供用户需求的产品和服务，这可能也是用户流失率不断上升，

14、280兆网络应用严重不足的原因之一。公司需要加强整体资源调配，增强资本运作意识。而整体资源调配和资本运作需要公司总部有关部门的协调，需要牵头部门，更需要各子公司的配合。由于子公司的利益驱动因素，造成投资缺乏计划性、针对性和全局性。同时由于没有专门的机构管理，公司总部很难鉴别投资的必要性和经济性，影响公司资源的整体配置。由于省级子公司是按公司总部模式设计的，同时对用户服务与需求了解强调不够，公司离自己的用户还有相当的距离，这点在我们收集的调查问卷中也有相当的反映。上述问题通过明确部门职责和岗位职责，建立健全协调配合机制，完善公司治理结构和上述问题通过明确部门职责和岗位职责，建立健全协调配合机制，

15、完善公司治理结构和激励与约束机制可以逐步得到解决。激励与约束机制可以逐步得到解决。2021-12-1013中和信达（机密）国内外公司治理结构一般要求o国外公司治理结构一般要求国外公司治理结构一般要求经合组织（OECD）公司治理结构指南要点治理结构框架应：保护股东权利确保所有股东，包括小股东和国外股东受到平等待遇确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责2

16、021-12-1014中和信达（机密）国内外公司治理结构一般要求o美国实践美国实践美国加州公职人员养老基金组织美国加州公职人员养老基金组织(CalPERS)关于治理结构的核心原则关于治理结构的核心原则董事会的独立性与领导能力董事会的独立性与领导能力1、组成董事会的大多数董事是独立的2、独立董事定期（至少一年一次）进行没有总经理及其他非独立董事参加的单独会晤3、在董事长兼任总经理时，董事会正式或非正式地赋予一位独立董事领导权力，协调其他独立董事工作4、以下委员会全部由独立董事组成： 审计委员会 提名委员会（董事提名、任命） 评估委员会（董事会工作评价与治理） 薪酬委员会（总经理工作评价与管理者报

17、酬） 伦理委员会（合规性与伦理） 5、没有董事同时向公司提供（董事会工作以外的）顾问或其他服务 6、董事报酬由现金和公司股票组成，公司股票在报酬总额中占相当大的比例董事会流程与评价董事会流程与评价 1、董事会采用书面的关于自身的治理原则，并定期对其进行重新评估 2、对于每一个董事提名，董事会从董事个人特征、经验、最适合公司的技能等多方面的组合考虑合适人选2021-12-1015中和信达（机密）国内外公司治理结构一般要求o欧洲实践（英国）欧洲实践（英国）凯得伯瑞报告（关于公司治理结构的最佳行为准则）凯得伯瑞报告（关于公司治理结构的最佳行为准则）董事会董事会n 董事会应定期开会，对公司及其管理层进

18、行完全而有效的管理与监督。n 对公司的领导层进行责任明确的分工，既保持了权威又使权力得到平衡，使任何个人都没有随意做出决定的权力。在董事长和总经理兼任的董事会中，有一位深孚众望、独立而又强有力的高级董事是非常重要的。n 董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中得到充分的重视。n 董事会应制定一个讨论专门问题的正规程序，以保证董事会能掌握公司的指导和控制权。n 应该建立一种程序使董事们在必要时能以公司付费的方式，得到独立的专业咨询意见。n 所有董事都应能通过某种渠道获得公司秘书的建议和服务。公司秘书对董事会负责，他（她）确保董事会的程序和规章制度得到遵守。任何关

19、于撤换公司秘书的提议都要经由董事会讨论。非执行董事非执行董事n非执行董事应当在诸如战略、绩效、资源、关键性的任命和运营标准等重大问题上做出自己的独立判断。n重要的是他们应当独立于公司的管理和经营活动，以及那些可能影响他们作出独立判断的事务之外。当然他们可以持有公司股票和领取薪俸。薪俸标准应根据他们在公司的服务年限而定。n非执行董事需通过正规程序选举产生，选举过程和任命需在董事会进行。n非执行董事的任期应当在聘书中予以说明，到期不得自动连任。2021-12-1016中和信达（机密）国内外公司治理结构一般要求执行董事执行董事n未经股东大会的批准，董事的任职期限不得超过三年。n上至董事长下至高薪董事

20、的薪金，包括养老金的支付和优先购股权的授予，都要有全面、明晰的帐目，并公之于众。对薪金和其他与业绩有关的项目的数字需单独列出，并需对评价标准做出解释。n执行董事的报酬需完全或主要由非执行董事组成的薪筹委员会决定。报告和控制管理报告和控制管理n董事会的任务之一是对公司情况做出公正和合理的评价。n董事会应确保与审计师保持正常的业务联系。n董事会应建立一个至少由三名非执行董事组成的审计委员会，并以书面的形式明确规定他们的权利和责任。n审计师提交责任报告的同时，董事们应在报告的评价书中阐明董事的责任。n董事应对公司内部管理系统的有效性作出评估，并写成书面报告。n董事会在其报告中应以必要的假设和有关证据

21、说明企业的发展前途是光明的。2021-12-1017中和信达（机密）国内外公司治理结构一般要求o香港联合交易所关于公司治理结构的最佳行为准则香港联合交易所关于公司治理结构的最佳行为准则至少每6个月召开一次完整的董事会会议。“完整”意指董事们要实际参会，而不是采用书面形式。除紧急情况外，至少提前两天将会议议程及完整资料送及所有董事。除紧急情况外，要将董事会议通知所有董事，使所有董事有机会参加会议。所有董事-执行董事和非执行董事，都有权利得到董事会文件和资料。要保持完整的会议记录，该记录要在任何时间对所有董事开放备查。董事费和任何其他付给非独立执行董事的报酬及因公报销的费用，都要在公司的年报和帐目

22、中完整地披露。非执行董事的聘任要有明确任期，并都要在公司的年报和帐目中完整地披露。在董事会议讨论的任何事项上，如果独立非执行董事持有与非执行董事不同的观点，会议记录上要清楚地记载。应当做出适当的安排，使独立非执行董事能够在其需要时由公司付费获得独立的专业咨询意见。每一位非执行董事都必须确保他给予公司事务足够的时间和注意，否则就不能接受委任。如果董事会要讨论的事项涉及到与主要股东或董事的利益冲突，需要举行全体董事参加的董事会会议，而不能通过书面方式或委员会来处理。如果有独立非执行董事辞职或被解聘，要告知交易所原因。董事会的每一位董事都要了解其作为上市公司董事所应尽的职责。新委任的董事会成员应该得

23、到有关公司情况的介绍，公司秘书要向其提供交易所已经发表的有关公司治理结构方面的资料。要建立审计委员会，并以书面形式明确其权力与职责。在审计委员会的主要职责中包括评价和监督公司的财务报告流程和内部控制。有关上市公司建立审计委员会的进一步指导可以参考香港会计师协会于1997年12月发表的审计委员会建立指导。审计委员会必须从非执行董事中任命，并且其中绝大多数的非执行董事应该是独立的。2021-12-1018中和信达（机密）国内外公司治理结构一般要求o中国证监会中国证监会“关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见”的要点的要点公司的经营机构必

24、须与控股机构分开控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务和营销等机构应独立于控股机构。凡是目前没有独立的，必须在1999年底前分开。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，前者不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事长、副董事长、执行董事的人数不得超过二名。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。明确公司决策程序，强化董事责任公司必须在公司章程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策。公司也不得以其他方式代替董

25、事会进行决策。凡需经董事会决策的重大事项，必须按法定时间事先通知所有执行董事及外部董事（指不在公司任职的董事），并严格按照规定程序进行。强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量公司董事会要集中精力组织研究公司的长远发展战略，可根据需要成立战略决策、审计等专门委员会。公司在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或收购兼并资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员的素质公司高级管理人员（董事、监事、经理、副经理、财务主管和董事会秘书）的选举、委派和聘任应严格按照公司

26、法和到境外上市公司章程必备条款的有关规定执行。如无特殊原因，有关高级管理人员在公司章程要求的任期内不得随意变动。公司董事会和经理层应具备合理的知识结构，应吸收在发展战略、财务、营销、技术开发和法律等方面的专业人才。2021-12-1019中和信达（机密）国内外公司治理结构一般要求o中国证监会中国证监会“关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见”的要点（续）的要点（续）加强公司监事会的建设公司要不断强化监事会的功能，明确其职责和权限，制定具体工作规则和意识程序，避免监事会流于形式。公司监事会的首要职责是检查公司财务，有了解和查询公司经营

27、情况的权利。公司应增加外部董事（不在公司内部任职的监事，下同）的比重。如果公司监事会换届，外部监事应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。充分发挥董事会秘书的作用公司董事会秘书由董事会委任，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，负责与投资者、证券监管机构 、新闻媒体的联络工作。公司董事会及经理层要注意增强公司透明度，积极支持其履行职责，并在各方面给予必要的保证。探索对公司高级管理人员的激励办法公司可从自身经营特点出发，将高级管理人员的物质利益与公司业绩联系起来，根据收入公开、提高透明度的原则，设计各具特色的分配和奖励办法。深化公司

28、内部改革公司要防止和改变重筹资、轻转制的倾向，要根据市场竞争的要求，组织生产经营活动，深化内部改革，转换经营机制，建立科学有效的管理制度。政企分开、规范股东与公司的出资关系解除公司与政府部门的行政隶属关系，公司与政府部门在资产、财务、人员管理等方面要彻底脱钩。行使公司国家股股权的机构或公司国有法人股的持股机构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法行使权力。2021-12-1020中和信达（机密）国内外电信公司治理结构案例o董事会董事会人数及构成：AT&T：13人，其中非执行董事11人，这当中6人为非电信行业人士英国电信：10人，其中非执行董事7人，全部为电信行业人士法国

29、电信：21人，其中非执行董事13人，这当中8人为政府官员，2认为电信行业人士中国电信（香港）：10人，其中非执行董事4人，这当中2人为政府官员，2人为社会名流董事会召开次数：国外优秀上市公司一般一年召开十次左右的董事会会议，美国公司一般至少召开四次董事会会议o相关委员会相关委员会国际著名公司，包括大部分电信公司普遍设置下列委员会：审计委员会：主要或全部由非执行董事组成，其中独立董事应占主导地位。其主要责任为监督公司内部控制的有效性，监督审计师的选择和使用。薪酬委员会：主要或全部由非执行董事组成，其中独立董事应占主导地位。其主要责任为监督执行董事和高层管理人员的薪酬，也负责研究公司报酬制度，以吸

30、引、留住和激励公司的董事和高层管理人员。提名委员会：主要或全部由非执行董事组成，其中独立董事应占主导地位。其主要责任为提名董事初选候选人，形成监督和制衡机制，防止具有主导地位的董事任人唯亲，脱离客观标准和股东利益安插自己亲信。提名委员会具有董事候选人初选提名权，但董事会是最终董事候选人提名的决策机构。2021-12-1021中和信达（机密）国外电信公司组织机构设置案例oMcCaw/AT&T公司整体CEOCFOCTOCOO业务决策组地区1市场部销售部IT网络管理地区5市场部销售部IT网络管理地区2市场部销售部IT网络管理地区3市场部销售部IT网络管理地区4市场部销售部IT网络管理3组织结

31、构的特点按大区设立下属公司；公司总部结构紧凑，几乎未设更多的职能部门；公司总部设有业务策划组对各地区分/子公司进行战略规划和业务指导。3设计组织结构的思路公司总部的财务、技术、运营三大部门选派人员进入业务策划组。业务策划组协调各地区公司的业务；为每个地区公司派驻一名代表，出任该地区理事。3业务决策组的作用设计规划公司发展战略；统一计价系统，制定计价规程；统一资费系统。2021-12-1022中和信达（机密）国外电信公司组织机构设置案例oAir Touch董事长首席执行官CEOCTOSVP首席法律顾问CFOSVP战略规划SVP寻呼事业部President移动事业部CEO兼管国际部CEO兼管技术执

32、行官VP技术标准全球卫星CDMA财务总监VP经营监察部VP业务开发部VP财务总监VP市场部VP技术执行官VP西北部/西南部GM中西部/南部GM加州GM工程IT计划IT运作功能提高客户服务网络市场营销销售财务客户服务网络市场营销销售财务客户服务网络市场营销销售财务企业融资财务 wCEO：首席执行官（总裁）wCFO：财务总监wCTO：技术总监wSVP：高级副总裁wVP ：副总裁wGM ：总经理3组织结构的特点事业部制；经营单位按大区设立下属公司；事业部管理下属公司。3设计组织结构的思路战略规划、企业融资、法律、技术标准决策高度集中；市场、技术运作和支持、财务管理决策权在事业部层面；根据业务特点和历

33、史形成特点设立下属公司。2021-12-1023中和信达（机密）国外电信公司组织机构设置案例o西南贝尔西南贝尔西南贝尔西南贝尔移动人力资源部研究发展部法律顾问部行政部子公司管理部地区市场融资部市场部信息技术部南部市场北部市场东部市场西部市场采购会计投资融资市场交流产品管理研究内部网络规划中央计费法律顾问部人力资源部融资部销售部市场部当地市场交流产品管理信息技术部网络运行部广播计划网络规划系统工程基础站点维修与测试MTSO移动站点维修与测试设施质量计费和客户服务系统（呼叫中心）公司/内部网络顾客分销渠道管理大机构客户小机构客户2021-12-1024中和信达（机密）国外电信公司组织机构设置案例3

34、组织结构的特点西南贝尔移动公司本身作为西南贝尔的专业子公司；分为两层管理结构，各层基本均有相互对应的职能部门；矩阵式，按专业或地域大区划分市场，设立分/子公司；总公司在某些职能上采取集权管理，包括研究发展、信息技术、人力资源、融资、投资、战略发展、财务、技术标准、计费和信息系统、法律；市场、销售更加贴近用户。3设计组织结构的思路由于西南贝尔主要依靠兼并收购小电信企业扩张，为保留原企业的客户和文化，西南贝尔以子公司形式将其纳入；职能设置较全面，总公司与地区公司的部门设置基本一致，形成上下对口的工作流程。3信息来源（包括计费）自下而上，信息管理自上而下，中央控制信息中心。3指令路线，自上而下。3报

35、告路线，对应部门自下而上，同时报告下属公司总经理。3怎样实现内部控制兼并收购的子公司，不作重大调整，仍保持其独立经营管理的特性；下属公司根据地理位置划分接受地区市场部的管理。2021-12-1025中和信达（机密）环境变化对国信公司的影响环境变化对国信公司的影响o外部环境改变对国信公司治理结构的影响外部环境改变对国信公司治理结构的影响国信公司整体划入联通，国家股权的执行人改为联通。如果联通股份上市成功，其股权内涵发生变化，包括境外股东的联通股份成为国信公司的控股股东。公司董事会构成可能发生如下变化：o外部环境改变对国信公司组织结构和机构设置的影响外部环境改变对国信公司组织结构和机构设置的影响公

36、司组织结构和机构设置的独立性削弱，国信公司的组织结构和机构设置设计需要满足联通上市的战略要求。国信公司从国家直接控股的公司转变为联通股份控股的公司，成为联通股份的战略业务单元，其组织结构和机构设置设计也将在一定程度上纳入联通股份的战略计划。国信公司的组织结构和机构设置设计方案不但要具有务实性和可操作性，而且还要具有可批性。国信公司的组织结构和机构设置设计方案不但要具有务实性和可操作性，而且还要具有可批性。人员不变，但派出单位变为联通股份，考核单位也变为联通股份。公司治理结构由国信公司自己设计人员不变，但派出单位变为联通股份，考核单位也变为联通股份。董事会与高级管理层的关系由联通股份参与设计，重

37、新定位。责、权、利的划分也要与联通股份的整体公司治理结构设计相吻合由于联通股份的公司治理结构的改变，可能导致国信公司治理结构的改变。其结果可能是公司治理结构更加靠近国际标准。董事会的人员构成可能发生改变，可能会加入非执行董事，包括独立董事。有关董事会的专职委员会也可能设立在联通股份成立寻呼事业部，合并国信公司与原联通的寻呼业务，注销国信公司国信公司以寻呼业务为核心业务，从联通股份中分离出来，独立成为上市公司从稳定队伍，尽快建立健全现代企业制度的角度考虑，比较可能的发展趋势是从第一种情况或第二种情况向第三种情况逐渐过渡虽然从业务发展的角度，第四种情况和第五种情况都可能是比较好的安排，但在近期内，

38、这两种情况发生的可能性均不大2021-12-1026中和信达（机密）国信公司治理结构设计建议国信公司治理结构设计建议o董事会董事会董事会成员人数及构成：近期可维持现有结构。但要明确董事人选由董事会提名，股东大会批准任命。董事长为非执行董事。董事长为董事会的召集人。在时机成熟时，考虑增加2名董事，一名为非执行董事，以非电信专业的其他专业人士为佳（财务、投资或市场营销专家）；一名为执行董事，最好是管理核心业务的经理。董事会的工作重点：进行公司发展战略的指导和决策，包括重大投资、市场进入和退出、重大融资和资本运作决策。提名董事人选，聘任或者解聘总经理、副总经理和财务负责人。对执行管理层进行有效监督。

39、根据客观的考核指标系统，对执行管理层的工作进行评估，决定和复核执行管理层报酬和奖励。非执行董事考核和决定执行董事的报酬和奖励，并向股东大会报批。董事会应定期审阅财务报告。听取审计室、财务部对公司审计师的工作评价，决定是否续聘或改聘公司审计师，全面审查内部控制系统是否有效。董事会的召开频率：为了保证董事会有效的关注公司的重大经营活动，每年应保证召开不少于4次的正常董事会会议。为了保证董事会的有效工作，除紧急情况外，每次召开正常董事会应提前十天书面通知所有董事，并至少提前2天将书面会议议程以及必要的材料送达所有董事，使所有董事拥有足够的时间提前阅读材料和了解会议议程。每次董事会会议的所有议程的表决

40、情况都应记录在案，形成董事会会议纪要，并有所有到会董事的签字。表决结果必须有所有董事（未到会董事必须书面委托其他董事签字）的签字。投反对票的董事必须说明投反对票的理由。对于执行董事必须回避表决的议程，要加以注明并签字认可未参加表决。董事会会议纪要和表决结果必须在董事会会议结束后一周内送达所有董事。董事会会议的所有档案，要在综合业务部妥善保管，以备董事和股东查阅。2021-12-1027中和信达（机密）国信公司治理结构设计建议国信公司治理结构设计建议o监监 事事 会会成立由两名股东代表、一名职工代表组成的监事会。可考虑增加一名独立监事。我们在国信公司的董事会的设计中，参照国际通行做法在董事会下设

41、立审计委员会的功能（虽然未实际设置机构），财务和内部控制有效性方面的监督职能主要主要通过董事会实现。但从中国公司法及中国公司惯例出发，有必要同时成立监事会，但监事会的主要职能不再是财务方面，而是整个公司有关公司和董事和高级管理层的行为是否符合国家法律法规，是否平衡地满足了股东、职工及消费者的利益。工会、职代会，作为代表职工利益的机构，通过派代表进入监事会，来发挥职工在公司治理中的积极作用。职工监事人员由工会或职工代表大会通过民主选举产生。鉴于通信运营业务的公用事业性质，需要特别考虑消费者和社会利益团体，选聘一名这类机构人士作为独立监事，对于完善公司治理结构有重要价值。董事会的审计委员会功能和监

42、事会并存，主要考虑适应国情和与国外先进管理体制接轨。这可能是一个过渡性的安排，以后或许会强化监事会职能而取代董事会的审计委员会功能中的财务监督功能。为切实发挥监事会的监事作用，一方面要落实公司法规定的监事会成员职责及权力，另一方面引入一些具体做法来发挥监事会的作用。根据中国目前的实际情况，可以考虑设立举报箱等办法。2021-12-1028中和信达（机密）国信公司治理结构设计建议国信公司治理结构设计建议o高级管理层高级管理层董事会应对高级管理层制定经营和财务目标，对决策范围进行明确授权。公司总经理领导高级管理层执行董事会的决议，实施发展战略，负责公司的日常管理，完成公司既定的经营和财务目标。高级

43、管理层接受公司董事会对经营管理的监督和考核。总经理是公司董事会的董事。公司总经理负责提出其他公司高级管理人员的聘任或解聘方案，报董事会批准。总经理负责具体安排高级管理人员的分工。高级管理人员对其分工负责内的经营管理和财务目标负责。公司总经理在董事会授权的范围内进行决策。公司总经理有权聘任或解聘除董事会聘任或解聘的其他管理人员。总经理办公会是公司日常经营管理的议事和协调机构。公司总经理是总经理办公会的召集人，高层管理人员参加。o下属子公司的治理结构下属子公司的治理结构下属子公司应执行与公司总部一致的公司治理结构。下属子公司的董事会要充分有效地发挥董事会在公司治理结构中的重要作用。公司总部派出的董

44、事要充分有效地发挥其在董事会中的作用。国信公司派出董事是国信公司的股东代表，要充分有效地行使国信公司的股东权利。国信公司派出董事不在下属子公司领取除车马费以外的任何酬金。国信公司派出董事因参加子公司董事会会议发生的费用由子公司报销。2021-12-1029中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o建议的组织结构图建议的组织结构图人力资源部公司文化培训劳资档案董事会总经理行政总监副总经理子公司董事会综合办公室财务部网络部人力资源部市场部市场部经营分析市场研究客户服务产品管理内部管理公共关系后勤法律财务管理统计报表报告工程维护质量测试公司文化培训劳资档案客户服务

45、销售产品管理市场推广监事会战略规划部资金计划资本运作企业融资财务部预算编制统计财务分析决算资产管理部投资管理统计司库审计室股东会子公司董事会沟通行政部内部管理公共关系后勤法律办公自动化采购政策信息业务事业部规划维护工程测试产品开发技术研究实施推广网络部财务总监副总经理业务总监副总经理子公司总经理2021-12-1030中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o组织结构设计特点组织结构设计特点保持现有组织结构相对稳定，战略决策权、财务融资权、投资权、技术规范、新产品开发权和人力资源政策制定权保持在公司总部。市场开发、用户服务、网络维护功能既强调公司总部的指导作

46、用，更强调贴近市场和服务区域。下属公司具有更大的决策权。明确分工可以有效考核、激励关键功能。单独设立战略规划部的主要目的就是要强化公司的战略规划功能和研究发展能力，强化专业知识要求，弥补公司在此方面的相对弱势。把现金管理功能从财务部中分离出来，是完善内部控制系统有效性的举措，同时利于考核公司在现金管理方面的业绩，有利于分散风险，提高现金管理回报率。职能设计中专门增加了用户服务和竞争者研究功能，细分市场，希望在明确岗位和考核对象的基础上，强化激励与约束机制，明显改善现状。现行方案是过渡方案，在公司进一步加强管理班子后，向更明确分工和按业务特点划分的地区和功能交错的组织机构设置发展。强化岗位专业知

47、识要求。2021-12-1031中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o行政部行政部行政部是负责协助公司领导处理和协调日常事务，提供公司后勤保障的职能部门，其主要职责包括：负责公司总经理办公会、公司各专门委员会和各种重要活动的召集、组织和协调工作。负责董事会、监事会的日常事务。负责组织安排子公司董事会的会议日程和内容安排，以及国信董事的日程安排，及其他相关事宜。负责各种内部综合信息的收集、整理和交流工作，负责来信来访的接待工作，负责对领导交办的重要事项的落实情况进行检查和督促工作。负责组织起草公司综合性文件和公司领导的讲话，编制公司文件汇编。负责下属公司的

48、信息收集与分发。负责公司的公文收发与处理、印章管理、机要文件的传递与管理、档案管理、文印打字和保密工作。负责公司的公共关系工作，包括对外宣传、重大事项的新闻发布，协调和安排新闻媒体的采访，协调和审定公司网页上发布的关于公司总体情况的稿件，协助和安排公司领导并根据公司领导的安排参与公司与有关政府机构、上级主管部门的联系工作。负责外聘律师的推荐与联系工作，参与公司有关合同谈判，对外聘律师的法律意见向公司领导提供看法，组织、协调和安排法律纠纷的处理工作。2021-12-1032中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议负责公司办公室自动化的系统配置、维护、更新及使用

49、。负责公司办公用品的购置与管理。负责公司领导的文秘工作，公司领导的秘书和前台接线员和司机的管理工作。负责公司其他后勤工作。负责对全公司系统的办公室的指导工作。完成公司领导交办的其他工作。现阶段行政部设以下岗位：综合、公关、宣传岗三人，包括部门经理一人法律岗一人计算机网络工程师一人文件收发、文印打字和档案管理一人司机若干人2021-12-1033中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o战略规划部（企业发展部）战略规划部（企业发展部）战略规划部在过渡时期包括计划、战略规划和发展研究三大功能。其主要职责包括：负责公司的发展战略的研究，协助公司有关专门委员会进行发

50、展规划的制定、审评，组织有关企业重组、企业融资、兼并收购、公司分拆、资产注入、建立战略联盟、经营重点、市场进入与退出等重大事宜的研究，为公司领导提供重大决策的信息支持和建议。负责与公司发展略相配合的公司经营管理体系、经营单位战略规划和组织结构设计的研究，协调与管理各单位战略规划机构和其工作，提出与公司发展战略相适应的组织机构变更方案，进行协调母子公司战略目标以及信息交流与控制机制的研究，并提出操作方案。负责协调与公司聘请的战略顾问的关系，并战略顾问提出的方案，为公司领导提供独立的意见。负责国内外电信行业发展趋势、政策环境、竞争环境、技术进步的研究，并向公司领导提供研究报告。负责公司经营计划的编

51、制工作，并对经营计划的执行情况进行检查监督。提出公司的投资计划和融资计划。协助财务部编制财务预算。负责组织、实施新产品、新服务品种的研究开发，特别是应用软件的开发。战略发展部的岗位设置如下：资本运作及企业融资岗二至三人，包括部门经理研究岗一至二人计划岗一至二人软件开发岗二至三人2021-12-1034中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o财务部财务部财务部是负责公司会计核算、财务管理和后台监控的职能部门。其主要职责包括：按照国家有关法律法规的规定，以符合上市公司的要求建立健全各项财务制度，并负责实施。负责公司财务预算报告和决算报告的编制，负责汇总公司的经

52、营财务预算与资本支出预算，并负责监督预算的执行情况。提出公司利润分配方案。负责公司的财务管理与会计核算，编制各种财务报表，进行财务分析。负责组织推广会计电算化工作，负责组织、指导各子公司、分公司财务负责人的培训工作。负责协调公司与财政、税务和银行等部门的关系，办理有关财税事宜。负责建立健全财务考核指标体系，并监督执行。负责资产管理业务的后台监控工作，协助资产管理部编制公司资金头寸表。参与外部审计师的选择，提出相应意见，负责组织协调外部审计师的工作。负责公司资金的结算工作，监督管理资金的运作，保证资金运作的安全。审核公司借款、担保、对外借款、对外投资，向公司领导提出审批意见，并根据公司领导批示，

53、办理具体手续。2021-12-1035中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议参与固定资产投资项目（包括基建投资和网络及技改项目投资）的立项、可行性研究报告的审查，批复竣工报告。负责指导下属公司的财务工作，参与下属公司财务负责人的考察、考核、聘任和解聘。协助人力资源部建立健全激励约束机制，处理有关工资福利待遇的工作。财务部的岗位设置如下：综合管理、预算编制及管理岗二至三人，包括部门经理财务分析与财务统计报表岗一至二人合并报表、月报、季报和决算报告岗二至三人出纳及后台控制岗一人2021-12-1036中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和

54、岗位设置设计建议o资产管理部资产管理部资产管理部是公司负责现金管理业务（司库业务）和固定资产投资管理的职能部门。其主要职责包括：负责公司的现金管理（司库业务-短期投资组合），保证公司沉淀现金获得安全、合理的回报。负责汇总公司综合管理统计报表，编制公司资金头寸报表。汇总公司的固定资产投资项目，对固定资产投资项目提出初审意见，参与固定资产投资项目的审批工作。负责公司固定资产投资项目的归口管理工作。资产管理部的岗位设置如下：综合岗一人部门经理司库业务岗一人统计岗一人固定资产投资管理岗一至二人2021-12-1037中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o人力资源

55、部人力资源部人力资源部是负责公司人力资源开发、配置、管理，建立健全奖励与约束机制，建立和维护公司文化，建立健全公司员工综合考核体系等方面的职能部门。其主要职责包括：提出公司人力资源发展规划，制定各项人力资源管理规章制度并贯彻执行，指导下属公司制定人力资源发展计划并审批。研究国内外人力资源发展动态和国家有关法律法规，设计适应国情和司情的激励与约束机制方案，有效调动和发挥员工潜能。负责设计公司总部机构设置和定编方案，职能划分和岗位职责描述。协助公司领导做好公司中层干部（包括公司总部部门经理和省级子公司及分公司经理）的招聘、解聘、考核和岗位轮换等工作。负责公司一般员工的招聘、解聘、考核和岗位轮换等工

56、作。指导下属公司的招聘、解聘和岗位轮换等工作。负责公司的人事档案管理、工资管理、员工合同管理和劳动纪律管理。建立健全综合考评系统，制定考核办法，组织实施公司总部员工考核并对下属公司员工的绩效考核提供指导意见。建立、形成和维护公司文化，制定员工守则和手册，接待、处理和反映员工问题和纠纷。2021-12-1038中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议负责公司员工培训计划的制定与实施，搞好职工专业职称评定工作，制定、组织和实施职工再教育计划。负责办理国家规定各种保险事宜，制定住房公积金实施方案，管理其他商业保险。负责劳动生产方面的统计工作，包括员工统计、劳动生产

57、率统计、工资福利统计等工作。人力资源部的岗位设置如下：综合与政策研究岗二至三人，包括部门经理分配、考核、激励岗（包括工资、福利、各种保险和公积金），二人公司文化、培训和职工再教育岗一至二人档案、合同、劳动纪律和政审岗一至二人2021-12-1039中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o市场部市场部市场部是负责国信公司寻呼业务经营管理的职能部门。其主要职责为：负责制定公司寻呼业务的经营方针、目标、业务发展政策，负责公司市场营销的战略研究和总体策划，负责制定年度全国业务发展计划、市场营销计划、宣传计划，并指导各省级子公司实施。组织市场调研，根据用户群体和网络

58、特点，负责寻呼市场的细划，研究不同市场的市场渗透率，竞争者动态，进行市场分析和市场预测以及经营活动分析，制定不同市场条件下的营销战略，为公司的经营决策提供客观、科学的依据。负责制定寻呼业务规程及相关规定，制定服务指标体系，制定业务发展的政策及业务推广应用的办法。执行国家的电信资费政策，制定和调整公司寻呼机其他业务资费标准。组织和参与营销系统的设计工作，组织和协调营销系统的维护工作，负责用户信息的集成工作。负责组织经验交流，进行业务的经济分析，制定业务推广目标及办法，指导子公司进行市场经营和市场拓展。根据用户及市场需求分析，负责提出公司新业务开发、拓展建议，并委托相关部门进行可行性分析和技术开发

59、论证，参与新技术和新服务品种的开发、研究。负责组织新业务的前期评估工作，研究市场及经营分析数据，提出新业务推广计划，并进行试点和指导子公司实施。2021-12-1040中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议负责公司业务指标的统计和经营分析工作，制定统计指标和要求，编制指标解释和说明，组织建设全国寻呼专业统计体系。负责公司CI策划，以及业务总体宣传和广告制作实施，制定和审核不同业务阶段的宣传要求和口径，负责组织全国性的宣传和促销工作，指导子公司实施，并检查子公司宣传工作执行情况和宣传效果。负责制定支撑网络（营销网）的管理规范和办法，监督支撑网络的运行情况。组

60、织建立健全公司业务客户服务系统、质量监督检查体系和业务流程，负责制定公司业务的质量指标、考核指标和办法，对服务质量指标进行监督、检查和评比，负责制定用户信息反馈体系，督促、检查用户申诉的处理。负责组织全国业务经营方面的培训和经验交流。完成公司领导交办的其他工作。市场部的岗位设置如下：综合、市场研究与营销战略岗四到六人，包括部门经理统计、经营分析及用户数据库管理岗二至三人用户服务岗二至三人2021-12-1041中和信达（机密）组织机构职责和岗位设置设计建议组织机构职责和岗位设置设计建议o网络部网络部网络部是负责公司寻呼网络和寻呼设备建设及维护管理的职能部门。其主要职责为：负责制定公司业务运营网的网络规划、建设