北京首信股份公司子公司分公司管理办法

1、子公司分公司管理办法释义母公司：指北京首信股份 XX 公司。 子公司：指北京首信股份 XX 公司有实际控制权的子公司。 分公司： 指业务或财务等相对独立， 但不具有独立法人资格的 运营实体。战略发展部：指北京首信股份 XX 公司的战略发展部。 董事、监事：除特别说明外，指北京首信股份 XX 公司派出的 董事、监事。 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副 总经理、财务经理（或财务总监） 、人事经理、其他经子公司 认定的高级管理人员。第壹章总则第壹条为规范母公司和子公司的关系，加强母公司对子公司的支 持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进 壹步完善法人治理结构，保

2、障股东的权益，提高投资回报，根 据中华人民共和国公司法等法律法规和母公司章程，特制 定本办法。第二条本办法的适用对象包括： 北京首信股份 XX 公司及其有实际 控制权的子公司和分公司。第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门， 代表母公司对子公司行使控股股东的权利。 战略发展部是母公 司管理子公司事务的唯壹接口部门。第四条母公司战略发展部和其他职能部门、 子公司关联人员应当自 觉遵守本办法。第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之壹。第二章股东会第六条子公司股东会由投资各方组成， 会议分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的

3、四个月内 进行。股份 XX 公司性质的子公司必须单独召开股东大会：有 限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时 或合且举行。第七条子公司可根据公司法和子公司章程的规定，结合自 身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则壹经通过，应 报送战略发展部备案。第三章董事会第壹节董事第八条子公司董事除公司法和子公司章程所赋予的职 权外，应当履行以下职责：1、提出董事会会议提案；2、提请召开董事会会议和股东会会议；3、尽职参和董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；4、关注、质询子公司运营管理情况；5、及时审阅子公司报送文件和生产运营信息；6、配合董事长撰写董事会工作方案；7、参和撰写子

4、公司派出高级管理人员评价方案、制定派出高 级管理人员的奖惩方案；8、分析子公司运营运作情况，提出增资、减资或清算建议；9、分析、制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资或上市等可能性；10 、根据子公司战略规划， 和子公司经理层、 其他董事讨论确 定子公司年度生产运营计划；11 、指导子公司进行预算制定；12 、每季度对子公司进行实地查见， 且参加生产运营总经理办公室会议，撰写制作子公司运营情况方案； 13、通过子公司经理层和董事会将母公司的建议和评价、要求落实；14 、董事、监事作出决策之前，应当就拟于董事会上讨论的问 题和战略发展部事前沟通。 战略发展部视情况需要牵头召开由 派出董事、

5、监事等关联人员参加的董事会预备会议。15 、和合作方股东、董事进行沟通和协调，且把有关重要信息 及时告知战略发展部。第二节董事会第九条董事会会议应当每年至少召开二次。 其中壹次应于每年11 月 15 日之前召开，主要审议下壹年度运营目标和预算计 划；另壹次会议（年度会议）应于上壹会计年度结束后的三个 月内召开。第十条董事会工作方案壹般是于总经理工作方案和财务预决 算方案通过的基础上制作而成， 故其内容和格式基本壹致， 如 果子公司股东会和董事会合且召开， 可略去成文的董事会工作 方案。第十壹条总经理工作方案和财务经理工作方案的内容和格式规定 见“附件壹”。第十二条董事会会议文件应至少于召开前

6、15 日报送战略发展部审核，召开前 10 日通知董事及其他和会人员，召开前 7 日 将正式定稿文件送达董事。第十三条子公司可根据公司法和子公司章程有关规定，结 合自身情况制定董事会议事规则。董事会议事规则壹经通过， 应报送战略发展部备案。第三节董事会秘书第十四条为便于子公司、 子公司董事会和战略发展部和其他有 关决策机构的及时沟通，规范子公司运作，提高效率，子公司 董事会应设立董事会秘书， 应由子公司副总经理或财务经理等 兼任。小规模的子公司能够不单独设立董事会秘书， 但应指定 固定联系人和战略发展部保持经常联系。第十五条子公司董事会秘书应当履行以下职责：1、准备和递交董事会的方案和文件；2、

7、筹备董事会和股东会会议，且负责会议的记录、会议文件 和记录的保管；3、保证公司信息及时、准确、合法、真实地向本公司董事、 监事、母公司战略发展部、 股东和其他关联管理机构反馈和披 露；4、有权查询且知悉子公司有关记录和文件，有权了解子公司 的生产运营情况，列席总经理办公会议；5、协助董事会行使职权，协助撰写董事会工作方案，且为公 司重大决策提供咨询和建议；6、董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。第四章监事会 第壹节监事 第十六条子公司监事除 公司法 和子公司章程所赋予的职权 外，应当履行以下职责：1、召开董事会会议和股东会会议；2、检查公司财务和内部控制

8、制度；3、监督公司董事和经理的运营行为；4、提交监事会或监事工作方案；5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；6、参和撰写子公司派出高级管理人员评价方案、制订派出高 级管理人员的奖惩方案；7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议和评 价、要求落实；8、作出具体决策前，应当和战略发展部事前进行沟通；9、和合作方股东、董事、监事进行沟通和协调，且把重要信 息及时告知战略发展部。第二节监事会第十七条监事会议每年至少召开壹次，且向股东会提交监事 会或监事工作方案，年度会议应于上壹会计年度结束后的三 个月内召开。第十八条监事会和监事工作方案内容要求见“附件二” 。第五章高管人员第十九条子公

9、司派出高级管理人员（下称“派出人员” ）应当 履行以下职责：1、派出人员必须向战略发展部提交定期书面运营述职方案，至少每半年壹次；2、派出人员必须向战略发展部提交就任述职方案；3、派出人员应根据子公司运营情况向战略发展部提出增资、 减资或清算建议；4、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好 本公司预算编制和调整工作；5、参和战略发展部组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制 定；6、及时向我方董事、监事和战略发展部汇报子公司发生的重 大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法运营、行政法律处 罚、主要人事突然变动等。第六章绩效考核第壹节子公司绩效考核第二十条子公司绩效考核设定以下关键绩效指

10、标：1、董事会运营目标完成情况；2、财务方面：财务预算执行情况、 净资产收益率、 主营 业务收入、流动比率、净现金流量等；3 、市场开拓方面： 市场占有率。 主营产品于行业中的地 位等；4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；5、研发方面：新产品数量、自主开发含量、 自主开发产 品占销售收入的比重；6、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；7、执行子公司管理制度情况；8 、战略发展部认为应作为绩效考核的其他指标。 根据子公司具体情况，能够选取全部或部分关键绩效指标。第二十壹条对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：1、相对重要原则： 八大类指标壹般按董事会运营目标完成情 况、财务

11、、市场开拓、研发、内部管理、子公司管理制度执 行情况、服务相对重要程度递减排序分配；2、个案原则：鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案 原则确定；3、董事会运营目标完成方面的指标权重壹般不少于 50 。第二十二条子公司绩效考核执行程序如下：1、考核组织：战略发展部组织子公司董事、监事、主管领导 等分别对子公司年度运营绩效作出独立评估，于此基础上采 用壹定的；平均或加权方法得到同壹的评估值。此评估值作 为子公司董事会评价子公司管理层运营业绩的主要依据。2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前， 战略发展部予子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的 调整取得壹致，且报母公司投资副总

12、裁审核。3、董事会确定、描述考核目标值。4、下次年度董事会召开之时， 董事会根据目标值和实际完成 业绩情况评价子公司上壹会计年度的运营绩效。5、董事会根据子公司运营绩效评价结果， 确定对管理层整体 奖惩方案。第二节高管人员绩效考核第二十三条子公司高级管理人员考核模型和指标原则上参考 母公司有关个人能力素质模型和业绩考核体系。第二十四条子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：1、考核组织。战略发展部可视情况，会同子公司董事、监事、 主管领导、每公司关联部门、子公司关联部门等分别对子公 司高管人员个人上年度业绩作出独立评价，于此基础上采用 壹定的平均或加权方法得到统壹的评分值。此评分值作为子 公司

13、董事会评价子公司管理层个人运营业绩的主要依据。2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前， 战略发展部予子公司高级管理人员个别沟通，且上报投资副 总裁审核。3、董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司 高级管理人员上壹会计年度的个人业绩。4、董事会根据对管理层奖惩方案， 结合高级管理人员个人的 贡献程度，参考战略发展部对高级管理人员个人绩效考核结 果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案 由董事长提议，董事会通过；其他高级管理人员的奖惩方案 由总经理提议，董事会通过。第二十五条对于非母公司派出子公司高管人员， 战略发展部如认为 不胜任职位，可向子公司董事会提出撤

14、换建议。第七章重大事项第二十六条任何对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行，以及 超过 10% 净资产总额之上的资产处置、变卖、清算事项，必 须先报战略发展部。战略发展部会同财务部审核或提出初步 意见后，由子公司按规定程序办理。第二十七条未经子公司股东会、 董事会授权， 子公司不得进行长期 和短期对外投资。超过净资产总额 10% 之上的累计或单项对 外投资需报战略发展部，战略发展部会同有关部门审核后， 由子公司按规定程序办理。第二十八条未经子公司股东会、 董事会授权， 子公司不得以高于正 常融资成本利率进行融资。超过净资产总额 30% 之上的单项 或累计对外投资需报战略发展部，战略发展部会同有

15、关部门 审核后，由子公司按规定程序办理。 第二十九条子公司进行改制，需将改制上市预方案报战略发 展部审核后，由子公司董事会及股东会审议通过，且做出书 面决定；子公司改制上市实施过程应接受战略发展部的指导。第八章信息制度第三十条子公司和战略发展部共同确定专人 （称为“信息责任人”， 壹般应为董事会秘书或固定联系人）负责和战略发展部的信 息接口工作。 第三十壹条母公司通过战略发展部传送的信息，送达子公司 信息责任人即视为送达子公司。 第三十二条战略发展部、母公司各职能部门和子公司之间设 计子公司的信息、文件传送程序需遵循以下原则：1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及 下达文件、通

16、知等信息和子公司，应通过战略发展部来传达、 审核和统壹管理。2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门 若需要母公司下属子公司的合作、帮助或提供信息，首先必 须向战略发展部提出具体要求，投资管理部审核后，做出具 体组织。3、子公司项目公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供 等，可请战略发展部帮助协调和沟通。 第三十三条子公司和子公司派出董事、监事及母公司其他主 管领导的文件、汇报制度如下：1、子公司向派出董事、 监事报送文件 （包括董事会会议文件） 、信息，应统壹由战略发展部转送；2、董事、监事返回的有关文件、信息也由战略发展部统壹传 送；3、子公司经理层向母公司及其派出董事监事

17、反映、汇报有关运营情况时，应首先向主管投资的副总裁汇报，且和战略发展部联系，由后者具体安排向派出董事、监事和公司其他领 导汇报事宜；4、战略发展部就子公司报送、 请求审阅或表决文件中某些议 题向董事、监事作出解释和说明，必要时组织召开我方董事、 监事预备会议。第三十四条子公司应当向战略发展部定期报送以下文件：1、运营方案清单；2、月度财务报表；3、月度运营情况说明；4、季度运营情况说明；5、季度总经理办公会会议纪要；6、中期和年度财务分析方案；7、其他战略发展部认为应报送的材料。定期报送文件内容和格式壹般要求见“附件三” 。第三十五条子公司应当就发生的以下重大事项向战略发展部 提交临时方案：1

18、、生产运营的重大计划、举措或变化；2、重大于建工程立项、实施；3、重大研发项目立项、实施；4、内部管理制度的重大变化；5、其他重大事项。第三十六条子公司定期召开总经理办公会议， 至少每季壹次，讨论、 分析、确定子公司重大运营事项，制作会议纪要，且及时报 送战略发展部。战略发展部视情况派员列席子公司总经理办 公会议。第三十七条战略发展部定期对子公司进行实地调研，子公司 应当予以积极配合。如对生产运营情况由疑问，战略发展部 应书面提出，子公司应予明确书面解释。第九章其他管理制度第三十八条子公司应当遵守母公司制定的内部审计制度， 具体 内容见子公司内部审计制度 。第三十九条子公司应当遵守母公司制定的

19、财务关联制度， 具体 内容见财务管理的有关制度。第四十条子公司应当遵守母公司制定的战略规划管理制度， 具体内 容见战略管理的有关制度。第十章附则第四十壹条本办法由母公司战略发展部负责解释。第四十二条本办法经母公司董事会审议通过后自下发之日起实施附件壹外派董事、总经理、财务总监 / 经理、其他高管人员的工作方案内容和格式董事、总经理年度工作方案的内容：总结前壹年度运营情况1、前壹年运营、管理综述，包括产品、市场、研发、技术、内部管 理规范和提高等方面；2、运营指标实际完成和目标的比较分析，阐明产生差异的原因。 本年度运营计划及目标1、运营计划总体设想；2、市场开拓、产品和技术研发、内部管理革新和规范等方面目标和 设想；3、支撑运营计划和目标实现的具体措施和对策；4、对公司未来 2 3 年的发展提出规划。其他高管人员的工作方案格式参考上述格式，内容限定于其 所负责的工作内容。财务经理年度工作方案内容：前壹年度财务完成情况概述1、收入、成本、费用、利润总指标实际完成情况；2、收入、成本、费用指标按分产品、 分项目、会计帐目实际完成情况；3、实际完成和预算目标的差异分析；4、附上经审计的年度财务方案；5、对公司的盈利能力、资产营运能力、偿债能力作出评价；本年度财务预算方案1、 收入、成本、费用、利润总指标；2、 收入、成本、费用、利润预算