公司法课件：第三讲 公司资本

1、一、一、公司资本制度概述公司资本制度概述二、二、股东的出资义务股东的出资义务 （一）资本相关概念（一）资本相关概念 注册资本是公司成立时注册登记的资本总额。注册资本是公司成立时注册登记的资本总额。 发行资本是公司已经发行在外（也就是已经由发行资本是公司已经发行在外（也就是已经由股东认购）的资本总额。股东认购）的资本总额。 实缴资本是公司已经发行且股东已实际缴纳的实缴资本是公司已经发行且股东已实际缴纳的资本。资本。 催缴资本是公司已发行、股东已认购但尚未缴催缴资本是公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。纳的资本。 （二）法定资本制、授权资本制、折衷资本制（二）法定资本制、授权资本制、折衷资本制

2、 1. 1.法定资本制法定资本制 要求公司设立时资本应全部发行出去，但不要求要求公司设立时资本应全部发行出去，但不要求一次缴纳完毕。一次缴纳完毕。 注册资本注册资本= =发行资本发行资本= =实缴资本实缴资本+ +催缴资本催缴资本 2. 2.授权资本制授权资本制 章定资本总额不是一次发行，而是可以分期发行章定资本总额不是一次发行，而是可以分期发行。其余部分，授权董事会在必要时一次或分次发行。其余部分，授权董事会在必要时一次或分次发行。 注册资本注册资本发行资本发行资本= =实缴资本实缴资本+ +催缴资本催缴资本 3.3.折衷资本制折衷资本制 （三）我国公司资本制度的演变（三）我国公司资本制度的

3、演变 1.1993 1.1993年年公司法公司法严格法定资本制严格法定资本制 根据公司类型设置法定最低注册资本；根据公司类型设置法定最低注册资本； 公司设立时，注册资本必须公司设立时，注册资本必须全部认足并缴足全部认足并缴足。2. 20052. 2005年年公司法公司法相对宽松的法定资本制相对宽松的法定资本制根据公司类型设置法定最低注册资本；根据公司类型设置法定最低注册资本；注册资本注册资本全部认足全部认足，但可，但可分期缴纳分期缴纳（2-52-5年）；年）；全体股东首付至少全体股东首付至少20%20%。 提示：不同的公司中注册资本的含义不同。提示：不同的公司中注册资本的含义不同。 有限责任公

4、司：在公司登记机关登记的全体股东有限责任公司：在公司登记机关登记的全体股东认缴认缴 的出资额。的出资额。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人本为在公司登记机关登记的全体发起人认购认购 的股本的股本总额。总额。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的在公司登记机关登记的实收实收 股本总额。股本总额。 第第2626条：公司条：公司全体股东全体股东的首次出资额不得低于注的首次出资额不得低于注册资本的册资本的2020，也不得低于法定的注册资本最低限额也不

5、得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。元。 第第8181条：公司全体发起人的首次出资额不得低条：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的于注册资本的2020，其余部分由发起人自公司成立，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。缴足。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五股份有限公

6、司注册资本的最低限额为人民币五百万元。百万元。 3. 2013 3. 2013年年公司法公司法 取消法定注册资本最低限额，特定行业除取消法定注册资本最低限额，特定行业除外；外； 取消分期缴纳的法定期限；取消分期缴纳的法定期限； 取消最低首付比例。取消最低首付比例。 问题：问题： 取消最低资本额，是否会出现取消最低资本额，是否会出现0 0元公司、元公司、1 1元公司？元公司？ 从有限的认缴资本制到完全的认缴资本制，股东出从有限的认缴资本制到完全的认缴资本制，股东出资义务是否改变？资义务是否改变？ 缴纳期限未届满，但公司支付不能，能否要求股东缴纳期限未届满，但公司支付不能，能否要求股东提前承担出资

7、义务？提前承担出资义务？ 企业破产法企业破产法第第3535条条 人民法院受理破产申请人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。期限的限制。 公司法公司法司法解释二第司法解释二第2222条条 公司解散时，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第法第2626条和第条和第

8、8080条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。的出资。 （四）法定资本制下资本三原则（四）法定资本制下资本三原则 1 1资本确定原则资本确定原则 公司设立时必须在章程中明确规定资本总额。公司设立时必须在章程中明确规定资本总额。 2 2资本维持原则资本维持原则 也称资本充实原则，指公司在存续过程中应注也称资本充实原则，指公司在存续过程中应注意保持与其资本额相当的财产，目的在于保证公司意保持与其资本额相当的财产，目的在于保证公司的正常经营，保护债权人的利益。的正常经营，保护债权人的利益。 我国公司法对该原则的具体体现有：我国公司法对该原则的具体体现有： （1 1）

9、公司成立后，股东不得抽逃出资（）公司成立后，股东不得抽逃出资（3535条）条）；发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出；发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本（抽回其股本（9191条）。条）。 （2 2）发起人的出资填补和资本充实责任。）发起人的出资填补和资本充实责任。 3030条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定

10、出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司公司设立时的其他股东设立时的其他股东承担连带责任。承担连带责任。 9393条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足

11、其差额；其价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。他发起人承担连带责任。 （3 3）股份公司不得折价发行股票。股票发行价）股份公司不得折价发行股票。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。于票面金额。 （4 4）股份公司回购股票原则禁止，例外许可（）股份公司回购股票原则禁止，例外许可（142142条）。条）。 （5 5）不得接受本公司的股票作为质押权的标的）不得接受本公司的股票作为质押权的标的（142142条第条第4 4款）。款）。 （6 6）在弥补亏损、提取公积金之前不得向股东）在弥补亏损、

12、提取公积金之前不得向股东分配利润（分配利润（166166条）。条）。 3 3资本不变原则资本不变原则 不是绝对不变，而是指非经法定程序不得变更。不是绝对不变，而是指非经法定程序不得变更。 资本变更包括增资和减资。其中，减资更为关键资本变更包括增资和减资。其中，减资更为关键。 增资和减资属于股东会特别决议事项。增资和减资属于股东会特别决议事项。 （1 1）增资。）增资。 在有限公司中：公司新增资本时，股东有权优先在有限公司中：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。（不按照出资比例优

13、先认缴出资的除外。（3434条）条） 在股份公司中，对于以公开发行新股方式增资的在股份公司中，对于以公开发行新股方式增资的，证券法证券法第第1313条作了规定。条作了规定。 （2 2）减资。）减资。 第第177177条条 公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内日内通知债权人，并于通知债权人，并于3030日内在报纸上公告。债权人自接日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起到通知书之日起3030日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书

14、的自公告之日起起4545日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。 （一）出资形式（一）出资形式 第第2727条条 股东可以用货币出资，也可以用实物、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。法规规定不得作为出资的财产除外。 依据依据公司登记管理条例公司登记管理条例第第1414条第条第2 2款，劳务款，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设

15、定、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得作为出资。担保的财产不得作为出资。 （二）股东出资义务的履行（二）股东出资义务的履行 1 1出资缴纳期限出资缴纳期限 第第2828条条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。的各自所认缴的出资额。 2 2出资缴纳方式出资缴纳方式 第第2828条条 股东以货币出资的，应当将货币出资足股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。产出资的，应当依法办理其财产权的转移手

16、续。 问题：不办理财产权转移手续，什么后果？问题：不办理财产权转移手续，什么后果？ 司法解释三第司法解释三第1010条条 股东以房屋、土地使用权或股东以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的者需要办理权属登记的知识产权知识产权等财产出资，等财产出资，已经交已经交付公司使用但未办理权属变更手续付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东，公司、其他股东或者公司债权人可以请求法院认定股东未履行出资义或者公司债权人可以请求法院认定股东未履行出资义务。股东在法院指定的合理期间内办理了权属变更手务。股东在法院指定的合理期间内办理了权属变更手续的，视为已经履行了出资义务，自其实际交付财产续的，视为已经履

17、行了出资义务，自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利。给公司使用时享有相应的股东权利。 股东以前款规定的财产出资，已经办理权属变更股东以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，应向公司交付，且在实手续但未交付给公司使用的，应向公司交付，且在实际交付之前不享有相应的股东权利。际交付之前不享有相应的股东权利。 3. 3.非货币财产出资的其他要求非货币财产出资的其他要求 （1 1）出资人应当对出资财产有所有权或者处分）出资人应当对出资财产有所有权或者处分权；财产不应有权利瑕疵或者权利负担。权；财产不应有权利瑕疵或者权利负担。 （2 2）应当评估作价，核实财产。）应当评估

18、作价，核实财产。 以无处分权财产出资以无处分权财产出资善意取得善意取得 出资人以不享有处分权的财产出资，出资人以不享有处分权的财产出资，当事人当事人之之间对于出资行为效力产生争议的，如果符合下列情间对于出资行为效力产生争议的，如果符合下列情形，公司取得该出资财产的所有权：形，公司取得该出资财产的所有权： （1 1）公司受让该出资财产时是善意的；）公司受让该出资财产时是善意的； （2 2）以合理的价格转让；）以合理的价格转让； （3 3）转让的财产依照法律规定应当登记的已经）转让的财产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给公司。登记，不需要登记的已经交付给公司。 解释三第解释三第

19、8 8条条 出资人以划拨土地使用权出资，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。出资义务。 解释三第解释三第9 9条条 非货币财产出资未依法评

20、估作价非货币财产出资未依法评估作价的，公司、其他股东或者公司债权人可以请求法院认的，公司、其他股东或者公司债权人可以请求法院认定股东未履行出资义务。定股东未履行出资义务。 经法院委托的评估机构评估作价，如果评估确定经法院委托的评估机构评估作价，如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额，股东应被认定为的价额显著低于公司章程所定价额，股东应被认定为未依法全面履行出资义务。未依法全面履行出资义务。 4.4.以其他公司股权出资以其他公司股权出资 解释三第解释三第1111条条 出资人以其他公司股权出资，符出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资合下列条件的，人民法院应

21、当认定出资人已履行出资义务：义务： （1 1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让转让 （2 2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担 （3 3）出资人已履行关于股权转让的法定手续）出资人已履行关于股权转让的法定手续 （4 4）出资的股权已依法进行了价值评估。）出资的股权已依法进行了价值评估。 股权出资不符合前款第（股权出资不符合前款第（1 1）、（）、（2 2）、（）、（3 3）项）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人

22、资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。行出资义务。 股权出资不符合本条第一款第（股权出资不符合本条第一款第（4 4）项的规定，）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于估机构对该财产评估作价。评估

23、确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。法全面履行出资义务。 5 5验资验资 修订前公司法要求首付，营业执照中也要载明实修订前公司法要求首付，营业执照中也要载明实收资本，所以要求验资。收资本，所以要求验资。 2013 2013年修订，有限公司和发起设立的股份公司不年修订，有限公司和发起设立的股份公司不再要求最低首付比例，相应取消验资规定。再要求最低首付比例，相应取消验资规定。 但是，募集设立的股份公司，第但是，募集设立的股份公司，第8989条规定：发行股条规定：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机

24、构验资并出份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。具证明。 第第207207条第条第3 3款：承担资产评估、验资或者验证的机款：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给公司构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，债权人造成损失的，除能证明自己没有过错的外除能证明自己没有过错的外，在其，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 （三）违反出资义务的责任（三）违反出资义务的责任 1 1对其他发起人的责任对其他发起人的责任违约责任违约责任 存在于发起人之间。在公司设立过程中，发

25、起人存在于发起人之间。在公司设立过程中，发起人之间为合同关系，违反出资义务的股东应向其他股东之间为合同关系，违反出资义务的股东应向其他股东承担违约责任。承担违约责任。 第第2828条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。手续。股东不按照前款规定缴纳出资的股东不按照前款规定缴纳出资的，除

26、应当向公司，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。担违约责任。 第第8383条条 以发起设立方式设立股份有限公司的，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发，应当按照发起人协议承担违约责任。起人协议承担违约

27、责任。 总结：货币出资，不缴或少缴，均有违约责任；总结：货币出资，不缴或少缴，均有违约责任；非货币财产出资，不办理财产权转移手续，方承担违非货币财产出资，不办理财产权转移手续，方承担违约责任。约责任。 2 2对公司的责任对公司的责任补缴或者补足补缴或者补足 根据解释三第根据解释三第1313条，股东未履行或者未全面履行条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以向法院提起诉讼，出资义务，公司或者其他股东可以向法院提起诉讼，请求其向公司依法全面履行出资义务。请求其向公司依法全面履行出资义务。 3. 3. 对公司债权人的责任对公司债权人的责任补充赔偿责任补充赔偿责任 公司债权人可以请求

28、未履行或者未全面履行出资公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，但未履行或者未全面履行的部分承担补充赔偿责任，但未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任的除外（解释三出资义务的股东已经承担上述责任的除外（解释三F13F13）。）。 4.4.其他发起人的连带责任其他发起人的连带责任 第第9393条条 股份有限公司成立后，发起人未按照股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。人承

29、担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。他发起人承担连带责任。 第第3030条有限责任公司成立后，发现作为设立公条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东

30、承担连带责任。司设立时的其他股东承担连带责任。 思考：上述两条的差异及其合理性？思考：上述两条的差异及其合理性？ 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，可务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，可以请求公司的发起人与被告股东承担以请求公司的发起人与被告股东承担连带责任连带责任。发起。发起人承担责任后，可以向被告股东追偿（解释三人承担责任后，可以向被告股东追偿（解释三F13F13）。）。 总结：仅限于发起人承担，后来加入公司的股东总结：仅限于发起人承担，后来加入公司的股东没有连带责任没有连带责任 5.5

31、.增资时董、高的责任增资时董、高的责任 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，可务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，可以请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董以请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿（解释三员承担责任后，可以向被告股东追偿（解释三F13F13）。）。 练习题练习题 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立

32、后，甲将其后，甲将其2020股权中的股权中的5 5转让给第三人丁，丁通过受让股权转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（）（，下列哪些表述是错误的？（）（20102010年卷三多选第年卷三多选第7272题）题） A. A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B.B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任丙应当向甲、乙和丁承担违

33、约责任C.C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D.D.丙应当向甲、乙承担违约责任丙应当向甲、乙承担违约责任 练习题练习题 湘东船运有限公司共湘东船运有限公司共8 8个股东，除股东甲外，其余个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，股东都已足额出资。某次股东会上，7 7个股东一致表决同意因甲个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3 3个月后该公司个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔

34、偿。甲向其他以赔偿。甲向其他7 7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？确的？A.A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位B.B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的C.C.就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他任，其他7 7个股东不承担责任个股东不承担责任D.D.

35、甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 解释三解释三F15 F15 出资人以符合法定条件的非货币出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。但是，当事人另有约定的除外。 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后

36、在合理期间内仍未缴纳，公款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可对该股份另行募集。认股人延期缴纳股款司发起人可对该股份另行募集。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司有权请求该认股人承担赔偿给公司造成损失的，公司有权请求该认股人承担赔偿责任。责任。 （四）抽逃出资（四）抽逃出资 1. 1.认定认定 公司成立后，相关股东的行为符合下列情形之公司成立后，相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益的，公司、股东或者公司债权人一且损害公司权益的，公司、股东或者公司债权人可以请求法院认定该股东抽逃出资：可以请求法院认定该股东抽逃出资： （1 1）通过虚构债权债务关系将其出资转出；）通

37、过虚构债权债务关系将其出资转出； （2 2）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （3 3）利用）利用关联交易关联交易将出资转出；将出资转出； （4 4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 2.2.抽逃出资的责任抽逃出资的责任 股东抽逃出资，公司或者其他股东有权请求其向股东抽逃出资，公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息、公司返还出资本息、协助抽逃出资协助抽逃出资的其他股东、董事的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。 公司债权人有权请求抽逃出资

38、的股东在抽逃出资公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任，但抽逃出资的员或者实际控制人对此承担连带责任，但抽逃出资的股东已经承担上述责任的除外。股东已经承担上述责任的除外。 （五）违反出资义务或抽逃出资的其他责任（五）违反出资义务或抽逃出资的其他责任 1. 1.限制股东权利限制股东权利 解释三解释三F16 F16 股东未履行或者未全面履行出资义股东未履行或者未全面履行出资义务或者

39、抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。 2.2.股东除名股东除名 解释三解释三F17 F17 有限责任公司的股东未履行出资义有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认东会

40、决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，公司应当及时办理法定在前款规定的情形下，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。资。 3.3.瑕疵股权转让后责任承担瑕疵股权转让后责任承担 解释三解释三F18 F18 有限责任公司的股东未履行或者未有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者受让人对此知道或者应当知道应当知道，公司可以请求法院判令该股东履行出资义，公司可以请求法院判

41、令该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。务、受让人对此承担连带责任。 公司债权人可以依照前述相关规定向该股东提起公司债权人可以依照前述相关规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任。诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任。 受让人承担连带责任后，可以向该未履行或者未受让人承担连带责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿，当事人另有约定的除全面履行出资义务的股东追偿，当事人另有约定的除外。外。案例：北京首都国际投资管理有限责任公司诉安达新案例：北京首都国际投资管理有限责任公司诉安达新世纪巨鹰投资发展有限公司股东权确权赔偿纠纷案（世纪巨鹰投资发展有限公司股东权确

42、权赔偿纠纷案（最高人民法院最高人民法院20072007民二终字第民二终字第9393号民事判决书）号民事判决书） 首都国际系协和健康医药产业发展有限公司的股首都国际系协和健康医药产业发展有限公司的股东之一。安达巨鹰系协和健康的控股股东，其所持股东之一。安达巨鹰系协和健康的控股股东，其所持股权系受让其他原始股东的股权而来。向安达巨鹰转让权系受让其他原始股东的股权而来。向安达巨鹰转让股权的原协和健康股东未履行出资义务，安达巨鹰对股权的原协和健康股东未履行出资义务，安达巨鹰对此明知，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。此明知，但迟迟不履行对协和健康的出资义务。 （1 1）受让人善意的认定。）受让人善意的

43、认定。 受让人是本公司股东，是否善意？受让人是本公司股东，是否善意？ 受让人是本公司高管，是否善意？受让人是本公司高管，是否善意？ （2 2）受让人善意时，是否可请求撤销股份转让）受让人善意时，是否可请求撤销股份转让合同？合同？ （3 3）如果转让方也为善意，股份转让合同的效）如果转让方也为善意，股份转让合同的效力？力？ 4.4.不适用诉讼时效不适用诉讼时效 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，股东以行出资义务或者返还出资，股东以诉讼时效诉

44、讼时效为由进为由进行抗辩的，人民法院不予支持。行抗辩的，人民法院不予支持。 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其请求公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，股东以出资义务或者返还出资义东承担赔偿责任，股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。予支持。案例：最高法（案例：最高法（20062006）民二终字第）民二终字第1 1号号 2003 2003年年5 5月，荣耀公司与崔海龙、俞成林共同设立月，荣耀公司与崔海龙、俞成林共同设立世纪有限公司，注册资本世纪有限公司，注册资本500500万元，出资比例分别为万元，出资比例分别为40%40%、54%